600399_2004_ST抚钢_抚顺特钢2004年年度报告_2005-04-17.pdf

抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 1 抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2004 年年度报告 抚顺特殊钢股份有限公司 600399 2004 年年度报告 2005 年 4 月 14 日 2005 年 4 月 14 日 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.56 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事江国利先生、王冶农先生因健康原因未能出席，分别书面授权董事董学东先生、董嘉庆先生代为出席会议。董事会经审议通过了公司 2004 年度报告正文。3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赵明远先生，主管会计工作负责人徐中浩先生，会计机构负责人（会计主管人员）张海军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 公司英文名称：Fushun Special Steel Co.,LTD 公司英文名称缩写：FSSS 2、公司法定代表人：赵明远 3、公司董事会秘书：王冶农 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 电话：（0413）6676495 传真：（0413）6688966 E-mail：wynfs- 公司证券事务代表：赵越 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 电话：（0413）6678441 传真：（0413）6679476 E-mail：fgzy_ 4、公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 邮政编码：113001 公司国际互联网网址：http:/www.fs- 公司电子信箱：fstgfs- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：抚顺特殊钢股份有限公司证券办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：抚顺特钢 公司 A 股代码：600399 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 7 日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局 沈阳市 公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号 公司法人营业执照注册号：2100001050069 公司税务登记号码：A21040470181332-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 31,023,015.41 净利润 11,393,946.16 扣除非经常性损益后的净利润 18,924,975.19 主营业务利润 338,240,834.70 其他业务利润 6,010,172.32 营业利润 70,968,039.81 投资收益 -30,000,000 补贴收入 营业外收支净额 -9,945,024.40 经营活动产生的现金流量净额 90,782,360.82 现金及现金等价物净增加额 220,984,059.53 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-9,945,024.40 所得税影响数 2,412,995.37 合计 -7,531,029.03 非经常性损益项目中营业外收入 268,294.30 元，营业外支出 10,213,318.70 元（其中各种罚款及税收滞纳金 2,632,917.21 元）。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 4,070,264,526.332,621,557,091.8855.261,732,712,948.16 1,732,712,948.16利润总额 31,023,015.4120,757,377.4249.4663,178,378.95 65,005,822.51净利润 11,393,946.1615,819,747.75-27.9837,794,284.22 42,173,321.05扣除非经常性损益的净利润 18,924,975.198,988,724.90110.5439,515,996.15 43,895,032.982002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 5,041,026,674.594,550,798,683.4310.774,228,286,530.89 4,228,286,530.89股东权益 1,470,887,024.021,459,493,077.860.781,443,673,330.11 1,448,052,366.94经营活动产生的现金流量净额 90,782,360.82517,962,516.50-82.47357,578,403.89 357,578,403.892002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.020.03-33.330.07 0.08最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.771.08-28.702.62 2.91扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.290.62108.062.74 3.00每股经营活动产生的现金0.171.00-83.000.69 0.69抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 5流量净额 每股收益（加权平均）0.020.03-33.330.07 0.08扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.040.02100.000.08 0.08扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.040.02100.000.08 0.08净资产收益率（加权平均）（%）0.781.09-28.442.65 2.96扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.290.62108.062.77 3.052002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.832.810.712.78 2.78调整后的每股净资产 2.772.77 2.77 2.78（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.00 23.09 0.65 0.65 营业利润 4.82 4.84 0.14 0.14 净利润 0.77 0.78 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 1.29 1.29 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 520,000,000 731,030,373.30 42,533,359.1012,503,135.23165,929,345.46 1,459,493,077.86本期增加 1,709,091.93569,697.319,684,854.23 11,393,946.16本期减少 期末数 520,000,000 731,030,373.30 44,242,451.0313,072,832.54175,614,199.69 1,470,887,024.02 1)、盈余公积变动原因：盈余公积增加是因为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。2)、法定公益金变动原因：法定公益金增加是因为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。3)、未分配利润变动原因：本年度增加系报告期实现净利润转入。4)、股东权益变动原因：股东权益增加系本年度净利润贡献。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 6本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 400,000,000 400,000,000 其中：国家持有股份 396,724,500 396,724,500 境内法人持有股份 3,275,500 3,275,500 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 400,000,000 400,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 120,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 120,000,000三、股份总数 520,000,000 520,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,211 户，其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 29,204 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）东北特殊钢集团有限责任公司 294,414,500 56.62未流通 质押 120,000,000 国有股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 102,310,000 19.67未流通 冻结 102,310,000 国有股东抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 7中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 5,516,3945,516,394 1.061已流通 未知 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 4,862,2774,862,277 0.935已流通 未知 中国建设银行长城久恒平衡型证券投资基金 1,464,5821,464,582 0.282已流通 未知 中国工商银行开元证券投资基金 1,133,8011,133,801 0.218已流通 未知 陈翔云 744,100744,100 0.143已流通 未知 抚顺电业局 655,100 0.126未流通 未知 法人股东北京祥恒科技有限公司 655,100655,100 0.126未流通 未知 法人股东冶金工业部北京钢铁设计研究总院 655,100 0.126未流通 未知 法人股东吉林铁合金 655,100 0.126未流通 未知 法人股东中国第三冶金建设公司 655,100 0.126未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 报告期第一大股东东特集团公司和第二大股东抚钢集团公司之间存在关联关系，抚钢集团持有东特集团 22.68%的股份，两者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；广发聚富开放式证券投资基金和广发稳健增长证券投资基金为同一投资基金公司广发基金管理有限公司；其他社会法人股东之间公司未知其关联关系或是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。持有公司 5%以上股份的股东为东北特殊钢集团有限责任公司和抚顺特殊钢（集团）有限责任公司。（1）东北特殊钢集团有限责任公司为本公司的第一大股东，持有公司 29,441.45 万股，为未上市流通的国有法人股，占公司总股本 56.62%，其持有的 12000 万股（占公司总股本的 23.8%）质押给中国工商银行抚顺市分行，期限为 2004 年 2 月至 2008 年 9 月 25 日（分 5 期）。（2）抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有本公司 10231 万股（占公司总股本的 19.67%），为未上市流通的国有法人股，其持有的 7,057 万股，由于 1996 年为抚顺热电厂向建行抚顺望花支行贷款提供担保，债权人中国长城资产管理公司沈阳办事处、中国信达资产管理公司沈阳办事处分别向辽宁省高级人民法院提出财产保全申请，被辽宁省高级人民法院全部冻结；与抚顺长顺能源有限公司供气合同欠款纠纷，被辽宁省高级人民法院冻结 3,174 万股。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司 法人代表：赵明远 注册资本：3,644,171,500 元人民币 成立日期：2004 年 5 月 18 日 主要经营业务或管理活动：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。东北特殊钢集团有限责任公司的前身为大连钢铁集团有限责任公司，成立于 1996 年 5 月 17 日。2002 年 12 月 31 日大钢集团更名为辽宁特殊钢集团有限责任公司，原大钢集团的国有股权从大连市政府上划到辽宁省政府。2003 年 1 月 14 日，公司原第一大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司与辽宁省国有资产管理委员会签订增资协议书，抚钢集团以其持有的本公司的国有法人股29,441.45 万股作价 82,664 万元划转至辽特集团。2003 年 10 月 26 日，辽特集团公司与黑龙江省政府签署增资协议书，黑龙江省国有资产监督管理委员会以其持有的北满特殊钢集团有限责任公司净资产 52,910.15 万元所对应的股权向辽特集团公司增资，本次增资后，辽特集团公司更名为东北特抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 8钢集团，注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国有资产管理委员会出资额 101,297 万元，占 27.79%；黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出资额 52,910.15 万元，占 14.52%；抚顺特殊钢（集团）有限责任公司出资额 82,664 万元，占22.68%；中国东方资产管理公司出资额 60,763 万元，占 16.67%；中国华融资产管理公司出资额55,796 万元，占 15.31%；中国信达资产管理公司出资额 10,987 万元，占 3.02%。东北特殊钢集团有限责任公司于 2004 年 5 月 18 日在辽宁省工商行政管理局办理了企业工商变更登记。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 赵明远 1,746,910,0001995-06-01 钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货等。5、前十名流通股股东持股情况 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 9股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 5,516,394 A 股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 4,862,277 A 股 中国建设银行长城久恒平衡型证券投资基金 1,464,582 A 股 中国工商银行开元证券投资基金 1,133,801 A 股 陈翔云 744,100 A 股 毛长山 544,600 A 股 广州市格瑞实业有限公司 510,000 A 股 山西信托投资有限公司 508,999 A 股 牛志岗 453,900 A 股 北京国际信托有限公司债券投资资金信托计划四期 448,002 A 股 广发聚富开放式证券投资基金和广发稳健增长证券投资基金为同一投资基金公司广发基金管理有限公司，两者存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他流通股股东之间公司未知其关联关系或是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。前十名流通股股东与东特集团公司不存在关联关系。除东特集团公司和抚钢集团公司、广发聚富开放式证券投资基金和广发稳健增长证券投资基金之外，公司未知其他前十名流通股和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 赵明远 董事长 男 52 2002-04-10 2005-03-31 00 0 董学东 董事 男 44 2002-04-10 2005-03-31 00 0 张立成 董事 男 44 2002-11-26 2005-03-31 00 0 江国利 董事 男 37 2004-04-13 2005-03-31 00 0 董嘉庆 董事 男 40 2003-04-22 2005-03-31 00 0 王冶农 董事 男 47 2002-04-10 2005-03-31 00 0 王福利 独立董事 男 47 2002-04-10 2005-03-31 00 0 刘明辉 独立董事 男 40 2002-04-10 2005-03-31 00 0 吴坚民 独立董事 男 41 2003-04-22 2005-03-31 00 0 张玉春 监事会主席 男 49 2004-04-13 2005-03-31 00 0 金维忠 监事 男 54 2002-04-10 2005-03-31 00 0 马磊 职工监事 男 37 2004-04-10 2005-03-31 00 0 王秀芬 职工监事 女 56 2002-04-10 2005-03-31 00 0 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 10段广涛 监事 男 42 2002-04-10 2005-03-31 00 0 刘启亮 总经理 男 43 2004-12-07 2005-03-31 00 0 滕力宏 副总经理 男 39 2004-06-19 2005-03-31 00 0 陈洪波 副总经理 男 52 2004-06-19 2005-03-31 00 0 高炳岩 副总经理 男 45 2002-11-16 2005-03-31 00 0 赵振江 副总经理 男 41 2003-05-23 2005-03-31 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)赵明远先生，曾任大连钢厂水汽车间党支部副书记，机动处党总支副书记，大连钢厂团委副书记、书记。1983 年 6 月至 1996 年 2 月，先后任大连钢厂铸造车间党支部书记、大连钢厂供应处处长兼书记、大连钢厂副总经济师、大连钢厂副厂长。1996 年 3 月出任大连钢厂厂长、1996 年 12 月任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理。2002 年 12 月任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、北满特殊钢有限责任公司董事长。2002 年 4 月至今，任抚顺特殊钢股份有限公司董事长。(2)董学东先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、第一副厂长、厂长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司第一副总经理、党委书记；辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、北满特殊钢有限责任公司副董事长、总经理，大连金牛股份有限公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司常务副总经理、党委书记。现任东北特殊钢集团有限责任公司副董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(3)张立成先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司四炼钢分厂机电部副主任、公司机动处副处长、连轧分厂副厂长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、抚顺特殊钢股份有限公司总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。(4)江国利先生，曾任抚顺特钢第四炼钢厂专责工程师、厂长助理、副厂长，第二炼钢厂副厂长、厂长；第一炼钢厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。(5)董嘉庆先生，曾任抚顺特殊钢股份有限公司一炼钢厂设备办公室组长、厂长助理；抚顺特殊钢（集团）有限责任公司方扁钢精轧厂设备厂长、原装备动力部副部长、方扁钢精轧厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。(6)王冶农先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司轧钢分厂技术员、钢管分厂工段长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司计划处副处长，上市办公室副主任，抚顺特殊钢股份有限公司证券部部长、副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事、董事会秘书。(7)王福利先生，曾任东北大学自动控制系助教、讲师、副教授，英国欧陆技术开发部访问学者，东北大学信息科学与工程学院教授、副院长，香港科技大学化工系高级访问学者。现任东北大学信息科学与工程学院博导、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(8)刘明辉先生，曾任东北财经大学会计系助教讲师、东北财经大学会计系财务管理教研室副教授、东北财经大学出版社社长、总编、东北财经大学津桥商学院院长、教授。现任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(9)吴坚民先生，1986 年1992 年在原机械工业部沈阳仪器仪表工艺研究所从事科研工作，1996年底开始进入证券行业，从事投资银行业务，曾担任申银万国证券股份有限公司投资银行总部东北分部业务主管；大鹏证券有限公司投资银行部高级经理，辽宁地区业务负责人；华泰证券有限责任公司投资银行业务东北办事处首席代表；现任沈阳益丰达投资公司总经理、沈阳特种环保设备制造股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。(10)张玉春先生，曾任抚顺特钢研究所助理工程师、副所长、技术中心常务副主任，公司副总工程师、总工程师、辽宁特殊钢集团有限责任公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 11 (11)金维忠先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司锻压分厂党委副书记、书记，公司机动处书记、技改处书记、副处长，公司党委组织部副部长、部长、人事处长。抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。(12)马磊先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司小型轧钢分厂技术组副组长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司技术处工艺组组长，五 00 分厂主任工程师。抚顺特殊钢股份有限公司连轧厂厂长。现任抚顺特殊钢股份有限公司（职工）监事。(13)王秀芬女士，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司技术中心科研室助理工程师、工程师、高级工程师。现任抚顺特殊钢股份有限公司（职工）监事。(14)段广涛先生，曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务部会计员、组长、科长、副处长、成本办公室主任、第一副部长、部长、副总会计师，辽宁特殊钢集团有限责任公司总会计师。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。(15)刘启亮，先生，曾任大连钢丝绳厂技术员，大连钢厂制品公司工程师、副总经理，大钢集团制品公司总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司制品公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司生产制造部部长助理、东北特殊钢集团有限责任公司北满特钢副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。(16)滕力宏先生，曾任抚顺特钢研究所助理工程师、工程师，中心实验室副主任、高级工程师，抚顺特钢副总工程师，大连钢铁集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任。现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。(17)陈洪波 先生，曾任大连钢铁集团有限责任公司机动处区域管理员，技改处施工室主任，大连朋大房地产公司工程部经理、大连通力房改公司工程部经理，大连钢铁集团有限责任公司特钢制品公司销售部副经理，大连金牛股份有限公司生产制造部副部长、生产副总调度长，副总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。(18)高炳岩先生，曾任大连钢厂供应处保管员、101 库主任、铁合金科科长、供应处副处长，原料处处长、书记，物供部部长、书记，大连钢铁集团有限责任公司副总经济师兼物供部部长、书记，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。(19)赵振江先生，曾任沈阳冶金机械专科学校教师、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司劳动人事处干部科科员、研究所五室科员、军工新产品处副处长、营销部副部长、部长，抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理、副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 东北特殊钢集团有限责任公司 董事长、党委书记2004-09-01 是 赵明远 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 董事长 2002-01-09 否 董学东 东北特殊钢集团有限责任公司 副董事长 2004-09-01 是 张立成 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004-09-01 是 张玉春 东北特殊钢集团有限责任公司 董事 2004-09-01 否 金维忠 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司 副总经理 2003-03-14 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵明远 北满特殊钢有限责任公司 董事长 2004-09-03 否 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司经营目标绩效考核方案、公司领导干部考核办法的规定，根据公司经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖励。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按公司经营目标绩效考核方案和公司领导干部考核办法执行。董事、监事和高级管理人员年薪收入由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 57.84 金额最高的前三名董事的报酬总额 16.62 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.45 独立董事的津贴 2.00 独立董事的其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，由公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵明远 是 董学东 是 金维忠 是 独立董事领取的津贴及其他待遇为人均 2 万元。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 6-11 万元 4 3-5 万元 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王洪祥 监事会主席 退休 孙久红 董事 工作变动 1、2004 年 4 月 13 日公司 2003 年度股东大会选举江国利先生为董事、张玉春先生为监事。2、2004 年 6 月 2 日，公司第二届董事会 2004 年第一次临时会议同意由副总经理江国利先生主持公司工作；因健康原因，张立成先生不再担任公司总经理职务。3、2004 年 6 月 19 日，公司第二届董事会 2004 年第二次临时会议聘任滕力宏、陈洪波先生为副总经理；因工作变动，同意董嘉庆先生辞去副总经理职务。4、2004 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议同意因工作变动，高炳岩、赵振江先生辞去副总经理职务。5、2004 年 12 月 7 日，公司第二届董事会第十八次会议聘任刘启亮先生为总经理，董嘉庆先生为副总经理；因工作变动，同意江国利、陈洪波先生辞去副总经理职务。（五）公司员工情况 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 13 截止报告期末，公司在职员工为 7,842 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 6,793 销售人员 75 技术人员 577 财务人员 60 行政人员 377 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 10 工程硕士 20 本科 656 大专 2,304 高中及以下 6,172 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照中国证监会发布的证监发200356 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求，修订、完善了公司章程，并以此来指导和不断提高公司运作水平；为保证与控股股东等关联方的关联交易严格按公开、公平、公正、价格公允的原则进行，与有关各关联方相继签订了供货协议、销售协议、代理进出口协议等关联交易协议，有效地保护了公司和全体股东的利益。公司治理实际状况与中国证监会有关文件要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王福利 8 8 0 0 刘明辉 8 5 3 0 吴坚民 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注刘明辉 公司关于与东特集团公司（原辽特集团公司）签署原材料采购关联交易协议的议案。鉴于对该项议案的实质、背景等情况缺乏全面了解，发表保留意见。报告期公司独立董事按照公司章程和独立董事工作制度等相关法规制度的要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、资产收购、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 14 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，拥有主要生产、辅助及采购、销售系统等。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。3)、资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产系统和主要的生产辅助系统及配套设施，资产独立完整，租赁抚钢集团的土地，双方依据已经签订的有关合同进行关联交易。4)、机构方面：公司的管理机构由经理层拟订，董事会批准，组织机构职能系统健全完善。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为提高公司治理和运作水平，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期三年，由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果给予奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 10 日以公告方式发出关于召开 2003 年度股东大会的通知。公司于 2004 年 4月 13 日以现场方式召开了 2003 年度股东大会，出席会议的股东及代表共 11 人，持有和代表股份399,357,700 股，占公司总股份的 76.79%，符合公司法及本公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：本次股东大会审议通过以下议案：（1）、公司 2003 年年度报告及报告摘要；（2）、公司 2003 年度董事会工作报告；（3）、公司 2003 年度监事会工作报告；（4）、公司 2003 年度财务决算报告；（5）、公司 2003 年利润分配方案；（6）、关于修改公司章程部分条款的议案；（7）、关于与辽特国贸公司签订代理进出口协议的关联交易议案；（8）、关于与大连金牛签订销售钢锭、钢坯协议的关联交易议案；（9）、聘任公司会计师事务所及支付报酬的议案；（10）、关于更换董事的议案；（11）、关于更换监事的议案。选举更换公司董事监事情况：1、会议选举江国利先生为董事；同意孙久红先生辞去董事职务。2、选举张玉春先生为监事；同意王洪祥先生辞去监事。公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 14 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 14 日以公告方式发出关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，本公司于 2004 年 5 月 28 日以现场方式召开了 2004 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及代表 10 人，持有和代表股份 422,933,100 股，占公司总股份的 81.33%，符合公司法及本公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：1、关于公司受让抚钢集团持有的深圳兆恒抚顺特钢有限公司 25%股权的议案；2、关于与辽特集团签署原材料采购关联交易协议的议案。公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。抚顺特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 15八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在我国国民经济保持快速平稳增长、国家实施稳健的宏观调控政策带动和作用下，国内钢铁市场呈现由需求旺盛、急速回落，到价格攀升、高位运行的较大曲折波动。同时，经济的增长和需求的增加，带动基础性生产资料价格的全面大幅上涨和供给紧张。报告期，公司准确把握市场形势，充分发挥组建东北特钢后的整体资源优势，通过大力调整产品结构，深入开展对标挖潜，根据市场变化调整营销策略等措施，努力克服废钢、铁合金、煤油涨价，电力、运输紧张等的不利因素，生产经营保持了快速平稳的增长。全年生产钢 88.25 万吨，钢材 64.49 万吨，分别比上年增长 17.61%、8.67%，实现主营业务收入40.70 亿元，利润 3102 万元，分别比上年增长 55.26%、49.42%，出口创汇 3825 万美元，比上年增长176.57%。重点技术改造进程加快，全年完成投资 15802 万元，模具钢替代进口技改项目中，新建 3500 吨快锻机于 2004 年 11 月完成热负荷试车，国内配套的加热炉、热处理炉已投入使用，整个工程竣工投产。引进的 10 吨自耗炉项目已按期投入使用；10 吨真空感应炉项目累计完成投资 5595 万元，预计2005 年 6 月竣工投产。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事钢冶炼、压延钢加工及冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售，进出口业务。(2)主营业务分行业情况表 单位:元