600201_2004_生物股份_金宇集团2004年年度报告_2005-04-14.pdf

内蒙古金宇集团股份有限公司 600201 2004 年年度报告 内蒙古金宇集团股份有限公司 600201 2004 年年度报告 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.20 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事吴振平因病未出席会议，委托独立董事俞伯伟代为表决。3、公司法定代表人张翀宇，财务总监武满祥，会计主管张红梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古金宇集团股份有限公司 公司英文名称：INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD.公司英文名称缩写：JINYU GROUP 2、公司法定代表人：张翀宇 3、公司董事会秘书：李树剑 联系地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团证券部 电话：0471-5972266 转 8237 传真：0471-5972931 E-mail： 联系地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团证券部 电话：0471-5972266 转 8269 传真：0471-5972931 E-mail： 4、公司注册地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 公司办公地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 邮政编码：010020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金宇集团 公司 A 股代码：600201 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 13 日 公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 9 日 公司法人营业执照注册号：1500001001240 公司税务登记号码：150112114161881 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 44,464,974.65 净利润 44,199,860.45 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 2扣除非经常性损益后的净利润 41,395,480.16 主营业务利润 173,409,159.72 其他业务利润 747,847.90 营业利润 51,871,743.61 投资收益 -7,481,886.10 补贴收入 0 营业外收支净额 75,117.14 经营活动产生的现金流量净额 81,061,665.10 现金及现金等价物净增加额 -35,016,690.64（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 75,329.52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,729,018.91 所得税影响数 31.86 合计 2,804,380.29 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 466,899,407.99 334,033,382.61334,033,382.6139.78 293,236,335.62 293,236,335.62 利润总额 44,464,974.65 43,246,980.7643,246,980.762.82 40,037,011.37 44,957,011.37 净利润 44,199,860.45 44,154,107.0744,154,107.070.10 35,245,309.57 40,165,309.57 扣除非经常性损益的净利润 41,395,480.16 43,654,177.6043,654,177.60-5.17 29,887,694.19 34,807,694.19 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,053,956,068.95 958,427,832.05958,427,832.059.97 813,215,044.11 813,215,044.11股东权益 606,645,920.97 562,446,060.52567,366,060.527.86 551,055,928.45 555,975,928.45经营活动产生的现金流量净额 81,061,665.10 -51,040,056.10-51,040,056.10 95,343,971.23 95,343,971.232003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每 股 收 益（全 面 摊薄）0.20 0.400.40-50.00 0.32 0.37最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.29 7.857.78-0.566.40 7.22内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产 收 益 率（全 面 摊薄）（%）6.82 7.767.69-0.945.42 6.26每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 -0.47-0.47 0.87 0.87每 股 收 益（加 权 平均）0.20 0.400.40-50.00 0.32 0.37扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.19 0.400.40-52.50 0.27 0.32扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.19 0.400.40-52.50 0.27 0.32净资产收益率（加权平均）（%）7.56 8.177.64-0.616.60 7.49扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.08 8.087.55-1.00 5.60 6.492003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.777 5.150 5.195-46.08 5.046 5.091调整后的每股净资产 2.765 5.0865.119-45.64 5.009 5.065 每股收益与每股净资产较上年同期变化较大的原因是报告期内公司实施了 10 转 10的转增方案；每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的原因是报告期内房地产业务回款较多。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.29 0.30 0.79 0.79 营业利润 0.090.09 0.24 0.24 净利润 7.29 7.560.20 0.20 扣除非经常性损益后的净利润 6.82 7.08 0.19 0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 4 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 109,213,250.00 388,385,410.9229,270,066.046,931,851.5935,577,333.56 562,446,060.52本期增加 109,213,250.00 06,366,589.242,113,543.0137,833,271.21 153,413,110.45本期减少 0 109,213,250.00000 109,213,250.00期末数 218,426,500.00 279,172,160.9235,636,655.289,045,394.6073,410,604.77 606,645,920.97 1)、股本变动原因：转增 2)、资本公积变动原因：转增 3)、盈余公积变动原因：利润分配 4)、法定公益金变动原因：利润分配 5)、未分配利润变动原因：本年实现利润 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 58,900,000 58,900,000 58,900,000 117,800,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 58,900,000 58,900,000 58,900,000 117,800,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,313,250 50,313,250 50,313,250 100,626,5002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,313,250 50,313,250 50,313,250 100,626,500三、股份总数 109,213,250 109,213,250 109,213,250 218,426,5002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末前三年内本公司没有发行股票。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司实施了 10 转增 10 的方案,股份总数由原来的 10921.325 万股增加为现在的 21842.65 万股.(3)现存的内部职工股情况 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 5 本公司现无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 11,691 户其中非流通股股东 12 户，流通 A 股股东 11,679 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）大象创业投资有限公司 +2060000041,200,000 18.86未流通 质押 41,200,000法人股东 内蒙古农牧药业有限责任公司 +1680000033,600,000 15.38未流通 质押 33,600,000法人股东 呼和浩特市立鑫投资有限责任公司 +600000012,000,000 5.49未流通 未知 法人股东 深圳市艾韬投资有限公司 +40000008,000,000 3.66未流通 未知 法人股东 深圳市置信实业有限公司 +30000006,000,000 2.75未流通 未知 法人股东 内蒙古元迪投资有限责任公司 +50000005,000,000 2.29未流通 未质押 法人股东 上海申能实业有限公司 +22965254,593,050 2.10已流通 未知 法人股东 鄂托克旗维宝商贸有限责任公司 +20000004,000,000 1.83未流通 未知 法人股东 金鑫证券投资基金 +28262262,826,226 1.29已流通 未知 法人股东 呼和浩特市春发物资有限责任公司 +10000002,000,000 0.92未流通 未知 法人股东 恒泰证券有限责任公司 +10000002,000,000 0.92未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司股东内蒙古元迪投资有限责任公司主要系我公司关键管理人员投资设立的公司。根据呼市人民政府市长办公会议2002104 号文件的精神,报告期内呼市信托投资公司将其持有的 250 万股国有法人股有偿转让给元迪公司，因公司实施 10 转 10 方案，报告期末元迪公司持有我公司 500 万股。3、第一大股东及实际控制人简介（1）第一大股东情况 公司名称：大象创业投资有限公司 法人代表：周衡龙 注册资本：150,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 12 月 4 日 主要经营业务或管理活动：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。（2）第一大股东的大股东情况 公司名称：深圳国际信托投的资有限责任公司 法人代表：李南峰 注册资本：280,000,000 元人民币 成立日期：1982 年 8 月 24 日 主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 6发起人从事投资基金，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司第一大股东没有发生变更。（4）公司与第一大股东的产权及控制关系的方框图 95%26.66%18.86%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 内蒙古农牧药业有限责任公司 杨慧明 13,000,000 元 2000-06-15 纺织、生物制品行业的投资、科研开发及成果转让、技术咨询服务。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）上海申能实业有限公司 4,593,050 A 股 金鑫证券投资基金 2,826,226 A 股 上海申能创业投资有限公司 1,843,802 A 股 谢红梅 621,319 A 股 牟修培 509,026 A 股 上海纳牟乐普贸易有限公司 485,818 A 股 高国麟 480,120 A 股 苏晓燕 436,500 A 股 颜季红 424,800 A 股 周欣 384,580 A 股 本公司未知上述流通股之间是否存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳国际信托投资有限责任公司大象创业投资有限公司内蒙古金宇集团股份有限公司内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 7单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增 减数 变动原因 张翀宇 董事长兼总裁 男 51 2004-05-27 2007-05-26 20,23540,470+20235报告期内公司实施 10 转 10 方案 杨慧明 副董事长 男 41 2004-05-27 2007-05-26 5,00010,000+5000报告期内公司实施 10 转 10 方案 王秀华 董事、副总裁 女 42 2004-05-27 2007-05-26 5,00010,000+5000报告期内公司实施 10 转 10 方案 徐师军 董事、副总裁 男 35 2004-05-27 2007-05-26 5,00010,000+5000报告期内公司实施 10 转 10 方案 周衡龙 董事 男 43 2004-05-27 2007-05-26 王乃光 董事 男 46 2004-05-27 2007-05-26 吴振平 独立董事 男 37 2004-05-27 2007-05-26 俞伯伟 独立董事 男 44 2004-05-27 2007-05-26 支晓强 独立董事 男 31 2004-05-27 2007-05-26 温利民 监事会主席 男 46 2004-05-27 2007-05-26 杨 贵 监事 男 49 2004-05-27 2007-05-26 俞继伟 监事 女 37 2004-05-27 2007-05-26 武满祥 财务总监 男 43 2004-05-27 2007-05-26 李树剑 董事会秘书 女 33 2004-05-27 2007-05-26 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)张翀宇，1976 年 12 月至 1987 年 9 月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理；1987 年 9 月至 1993 年 3 月在呼市金属材料公司，任总经理、兼党总支委员；1993 年 3 月至 1998 年 11 月在内蒙古金宇集团股份有限公司，任董事长兼总经理、党总支委员；1998 年 11 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，任党委书记、董事长、总裁。(2)杨慧明，1981 年 10 月至 1993 年 3 月在呼市金属材料公司，历任团总支书记、有色库主任、审计管理部主任、销售公司经理；1993 年 3 月至 2003 年 12 月在内蒙古金宇集团股份有限公司，任监事会主席、工会主席、党委委员。现任内蒙古农牧药业有限责任公司董事长。(3)王秀华，1985 年 7 月至 1993 年 5 月在内蒙古水利科学研究院，历任研究室副主任、所长办公室副主任、党支部委员、团总支书记；1993 年 5 月至 1993 年 11 月在内蒙古水利史志办公室，任副主任；1993 年 11 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，历任总裁办主任、总裁助理，现任内蒙古金宇集团董事、副总裁、党委委员，内蒙古金宇生物制品有限责任公司董事长。(4)徐师军，1992 年毕业分配到呼市金属材料公司工作，1994 年起先后任本公司监事、财务部副经理、财务结算中心主任、总裁助理、董事、财务总监，2001 年 12 月任内蒙古鸿茅实业股份有限公司董事长，现任本公司董事、副总裁、党委委员。(5)周衡龙，1984 年 8 月-1998 年 8 月，就职于国家化学工业部生产综合司、政策法规司，历任副处长、处长。1998 年 8 月-2002 年 10 月，就职于国信证券有限公司，任投资银行总部执行副总经理。2002 年 11 月，任大象创业投资有限公司董事、总经理。2003 年 11 月起，任大象创业投资有限公司董事长。内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 (6)王乃光，1982 年毕业于内蒙古农牧学院并留校任教，1994 年 4 月晋升为副教授。1994 年 8 月调入内蒙古工业大学电力学院。现任立鑫投资有限责任公司副总经理。(7)吴振平，1987 年毕业于内蒙古大学，副教授。曾任内蒙古大学法学院副院长，内蒙古大学经济与社会发展中心副主任，现为北京普华律师事务所律师。(8)俞伯伟，1983 年毕业于对外经济贸易大学，乔治华盛顿大学市场营销与国际工商管理博士。曾任 IBM 中国公司（北京）营销代表，Methode Eelectronics,Inc.中国区总监，亚商企业咨询股份有限公司合伙人、副总经理，蓝程咨询（上海）有限公司董事、总经理。(9)支晓强，2001 年毕业于中国人民大学获管理学博士，现任中国人民大学商学院会计系讲师，北京大学光华管理学院博士后，山推工程机械股份有限公司独立董事。(10)温利民，1981 年 2 月至 1993 年 3 月在呼市金属材料公司，任金达公司经理；1993 年 3 月至 2003 年 2 月在内蒙古金宇集团股份有限公司，历任互信公司总经理、毛纺公司总经理、羊绒纺织事业部部长、总支书记。现任内蒙古金宇集团羊绒纺织事业部部长，兼羊绒、毛纺、互信公司经理。(11)杨 贵，历任呼和浩特市回民奶食品总厂副厂长、伊利公司副总经理兼伊利工贸公司经理、伊利公司党委副书记兼纪检委书记。现任伊利公司党委副书记、监事会主席兼纪检委书记。(12)俞继炜，1990 年 10 月至 1994 年 6 月，在内蒙古第一毛纺厂财务科工作;1994年 7 月至 1996 年 10 月，在国昌公司任财务综合部部长;1996 年 11 月至 1997 年 12 月任内蒙古第一毛纺厂财务科副科长;1998 年至今先后任金宇集团山丹羊绒公司财务部副部长、山丹思宏公司财务部部长，现任金宇集团审计部副部长。(13)武满祥，1983 年 7 月1987 年 12 月任教于内蒙古银行学校，1987 年 12 月1995 年 3 月任中国银行呼市分行计划科科长，1995 年 3 月1998 年 5 月任内蒙古建华进出口公司办事处主任，1998 年至今先后任本公司财务结算中心副主任、财务部部长、总裁助理、生物制药事业部常务副部长，现任公司财务总监。(14)李树剑，1994 年毕业于内蒙古农牧学院，分配至本公司工作，现任公司董事会秘书、证券部部长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨慧明 内蒙古农牧药业有限责任公司 董事长 是 周衡龙 大象创业投资有限公司 董事长 是 王乃光 呼和浩特市立鑫投资有限责任公司 副总经理 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴振平 普华律师事务所 律师 是 俞伯伟 蓝程咨询（上海）有限公司 董事、总经理 是 支晓强 山推工程机械股份有限公司 独立董事 是 杨 贵 伊利公司 监事会主席 是 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 9（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会、股东大会通过后实施 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董、监事报酬依照 2002 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司董事、监事津贴的议案规定发放，津贴发放采取现金形式。高管人员的报酬按照 2001 年 3 月 12 日第三届董事会第十五次会议审议通过的公司试行年薪制的方案标准发放。3、报酬情况 年度报酬总额 803 万元 金额最高的前三名 董事的报酬总额 497 万元 金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额 497 万元 独立董事津贴 5 万元/人 独立董事其他待遇 参加董事会、股东大会的差旅费在公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报酬区间 人数 100-300 万元/年 1 人 50100 万元/年 3 人 10-50 万元/年 10 人 单位:万元 币种:人民币 报酬总额较去年大幅增加的原因:报告期内计提并发放了高管年薪。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李 超 董事 任期届满 周 炜 董事 任期届满 杨慧明 监事会主席 工作变动 李志强 监事 任期届满 毕雅娟 监事 任期届满 2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会选举张翀宇、王秀华、徐师军、杨慧明、周衡龙、王乃光、吴振平、俞伯伟、支晓强为公司第五届董事会成员，原董事李超、独立董事周炜卸职。选举温利民、杨贵为第五届监事会成员，原监事李志强卸职，公司一届六次职代会选举俞继炜为职工监事，原职工监事毕雅娟卸职。2004 年 5 月 27日召开的五届一次董事会选举张翀宇为公司董事长、杨慧明为副董事长。聘任张翀宇为总裁，王秀华、徐师军为副总裁，武满祥为财务总监，李树剑为董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,043 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，公司离退休人员全部交由社保局管理。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 10管理人员 118 生产人员 469 销售人员 85 技术人员 82 财务人员 69 行政人员 91 其他人员（内退、停薪留职、再就业人员）129 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上或中级职称的人员 504 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司日常运作,加强公司信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,逐步建立健全现代企业制度。报告期内，公司依据上市公司治理准则、股东大会规范意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等规范性文件精神及上海证券交易所股票上市规则的要求，对公司章程做了修改。比照上市公司治理准则，对公司治理情况作如下说明：1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内公司严格按照股东大会工作条例的要求召集、召开股东大会。2004 年 5 月 27 日召开的 2003 年度股东大会，其各项程序均符合公司法、公司章程等有关规定，会议决议及时披露。2、董事与董事会 公司严格按照公司章程和董事会工作条例规定的董事提名和选举程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；报告期内公司各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责并积极参加有关培训，学习有关法律法规，提高了董事会的科学决策力。3、监事和监事会 公司建立健全了监事会工作条例，规范了监事会的议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；报告期内，公司各位监事本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。4、利益相关者 公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，而且能够关注环境保护、公益事业等问题，力求推动公司持续、健康地发展。5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息，公司能内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 11做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变动情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴振平 5 5 0 0 俞伯伟 5 4 1 0 支晓强 4 4 0 0 周 炜 1 1 0 0 公司前任独立董事周炜先生、现任独立董事吴振平先生、俞伯伟先生、支晓强先生任职以来，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，认真履行了独立董事的职责。1、根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见，报告期内公司需独立董事发表专门意见的重大事项均经过了独立董事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。2、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司独立董事审查了 2004 年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并对有关事项发表了独立意见。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立的供、产、销业务系统。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面都是独立的；公司高级管理人员均在本公司领取薪金，从未在股东单位担任重要职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产、采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司的商标权等无形资产。4)、机构方面：公司机构完整，设立了四个事业部的组织机构，完全独立于控股股东。5)、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2001 年 3 月 12 日公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议并通过了公司试行年薪制的方案，报告期末在公司内部管理人员中实施了此方案。各高管人员的薪资收入直接和公司经营业绩挂钩，使公司激励机制发挥了有效的激励作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：经公司 2004 年 3 月 16 日第四届董事会第十五次会议审议通过,由公司董事会召集,于 2004 年 3 月 19 日将股东大会召开的时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会通知以公告(临 2004-002）的方式刊登在上海证券报上；2004 年 4月 14 日，公司以公告（临 2004-004）再次发出通知：原定于 2004 年 4 月 20 日召开公内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 12司 2003 年年度股东大会，因公司董事长及部分董事出国考察，不能如期召开。会议延期到 2004 年 5 月 27 日举行，会议通知中列明的其他事项不变。2004 年 5 月 27 日公司2003 年度股东大会在公司会议室举行，出席本次会议的股东及代理人 16 人，代表股份84,650,889 股，占公司总股本 109,213,250 股的 77.51%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事、监事及高管人员列席了股东大会。大会以记名投票表决方式通过了如下决议：一、审议并通过了公司 2003 年度董事会工作报告 二、审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告 三、审议并通过了公司 2003 年年度报告正文及摘要 四、审议并通过了公司 2003 年度财务工作报告 五、审议并通过了公司 2003 年度利润分配方案 六、选举公司第五届董事会成员 七、选举产生公司第五届监事会成员 八、审议并通过了关于修改公司章程的议案 九、审议并通过了关于公司投资建设内蒙古自治区高校后勤园区的议案 十、选举更换公司董事监事情况：选举董事的情况：张翀宇，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。王秀华，同意 52,560,890 股，占出席会议股东代表股份的 62.09%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 32,089,999 股，占出席会议股东代表股份的 37.91%。徐师军，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。杨慧明，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。周衡龙，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。王乃光，同意 52,560,890 股，占出席会议股东代表股份的 62.09%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 32,089,999 股，占出席会议股东代表股份的 37.91%。吴振平，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。俞伯伟，同意 80,160,890 股，占出席会议股东代表股份的 94.70%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 4,489,999 股，占出席会议股东代表股份的 5.30%。支晓强，同意 52,560,890 股，占出席会议股东代表股份的 62.09%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 32,089,999 股，占出席会议股东代表股份的 37.91%。孟庆华，同意 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；反对 45,839,024 股，占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 38,811,865 股，占出席会议股东代表股份的 45.85%。郑卫忠，同意 27,600,000 股，占出席会议股东代表股份的 32.60%；反对 45,839,024股，占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 11,211,865 股，占出席会议股东代表股份的 13.24%。内蒙古金宇集团股份有限公司 2004 年年度报告 13郭晋刚，同意 27,600,000 股，占出席会议股东代表股份的 32.60%；反对 45,839,024股，占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 11,211,865 股，占出席会议股东代表股份的 13.24%。周炜,同意 27,600,000 股，占出席会议股东代表股份的 32.60%；反对 45,839,024 股，占出席会议股东代表股份的 54.15%；弃权 11,211,865 股，占出席会议股东代表股份的13.24%。根据公司章程规定，董事会由九名董事组成，本次选举采用差额选举法。选举张翀宇、王秀华、徐师军、杨慧明、周衡龙、王乃光、吴振平、俞伯伟、支晓强为公司第五届董事会成员。选举监事的情况：温利民，同意 84,650,889 股，占出席会议股东代表股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%。杨贵，同意 84,650,889 股，占出席会议股东代表股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东代表股份的 0%。另外，职工监事俞继炜已经公司一届六次职代会选举通过。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 28 日刊登在上海证券报上。本次股东大会经北京君泽君律师事务所周小明、王冰律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席股东大会的人员资格及表决程序符合公司法、股东大会规范意见及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。（二）临时股东大会情况 报告期内公司没有召开临时股东大会。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 按照公司确定的“做生物制药全国知名品牌、房地产开发全区第一品牌”的战略目标，公司继续加大向生物制药和房地产开发的投资力度，使资源向优势产业集中，实现了强优势产业做大做强的战略目标。生物制药方面，寻找和开发新的高附加值产品，注重技术引进,挖掘新的经济增长点，为企业持续发展注入活力，一直是公司的首要战略任务。年内，禽流感疫情爆发、亚洲型口蹄疫疫情蔓延，公司面对新的疫情动态果敢出击，紧急部署，顺利地在 2 月份争取到了禽流感疫苗的临时生产许可权。4 月份通过强毒灭活苗车间 GMP 认证并获得生产文号，为公司新添了一个具有长远战略意义的系列产品。年底，一个更具战略意义的主打新产品：“O 型亚洲 1 型口蹄疫双价弱毒灭活苗”生产文号被我们率先取得。这一举措，将有力地促进我们企业核心竞争力的提高，是公司生物制药领域取得的又一重要成果。与河南农大、云南热带亚热带病毒研究所合作，成功地开发了 5 个禽用灭活系列多联多价苗、2 个动物灭活苗产品，优化了我厂的产品结构，提高了市场竞争能力。通过产品结构调整，形成自己的优势产品，提高了技术含量和附加值，产品结构更趋合理，种类更加齐全，适应市场流行病的免疫。加大科技创新力度，加强对外合作和技术引进，提高了市场竞争力和盈利能力。逐步建立科研院所、大专院校与厂合作开发等多种形式的研发机构，使企业核心竞争力进一步提高。房地产开发方面，公司重点建设项目高校后勤园区是国家“211 工程”的重要组成部分，对加快