600331_2004_宏达股份_宏达股份2004年年度报告_2005-03-30.pdf

四川宏达股份有限公司 600331 2004 年年度报告 四川宏达股份有限公司 600331 2004 年年度报告 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.66 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事孙晓东先生，因公出差不能出席董事会,委托董事刘汉先生代为表决。3、华证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人刘沧龙先生，主管会计工作负责人包维春先生，会计机构负责人（会计主管人员）张毅先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川宏达股份有限公司 公司英文名称：Sichuan Hongda Co.,Ltd.2、公司法定代表人：刘沧龙 3、公司董事会秘书：王延俊 联系地址：四川省成都市锦里东路 2 号 电话：02886141081 传真：02886140372 E-mail： 公司证券事务代表：王礼春 联系地址：四川省成都市锦里东路 2 号 电话：02886141081 传真：02886140372 E-mail： 4、公司注册地址：四川省什邡市民主镇 公司办公地址：四川省成都市锦里东路 2 号宏达大厦 邮政编码：610041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宏达股份 公司 A 股代码：600331 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：什邡市民主镇 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 30 日 公司法人营业执照注册号：5106001800132 公司税务登记号码：510625205363163 公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座12 层 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 189,189,411.38 净利润 96,739,019.61 扣除非经常性损益后的净利润 99,412,249.15 主营业务利润 451,978,255.25 其他业务利润 3,930,257.90 营业利润 196,799,602.83 投资收益 1,038,765.30 补贴收入 59,000.00 营业外收支净额 -8,707,956.75 经营活动产生的现金流量净额 317,366,794.93 现金及现金等价物净增加额 36,727,115.82 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 56,050.00 短期投资收益 443,896.84 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,499,264.17 以前年度已经计提各项减值准备的转回 866,097.40 所得税影响数 459,990.39 合计 -2,673,229.54 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,667,172,600.01 1,001,051,947.44 66.54 521,689,819.02 利润总额 189,189,411.38 71,182,513.61 165.78 47,229,243.51 净利润 96,739,019.61 46,428,499.41 108.36 39,640,568.81 扣除非经常性损益的净利润 99,412,249.15 39,340,244.31 152.70 31,533,068.14 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,792,464,188.93 2,255,667,983.16 23.80 1,443,389,653.85 股东权益 822,396,186.70 747,872,585.36 9.96 701,455,534.07 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 3经营活动产生的现金流量净额 317,366,794.93 141,291,939.24 124.62-51,273,332.56 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.2325 0.3571-34.89 0.3049 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）11.76 6.21 89.37 5.65 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）12.09 5.27 129.41 4.62 每股经营活动产生的现金流量净额 0.7629 1.09-30.01-0.394 每股收益（加权平均）0.5512 0.3571 54.35 0.3049 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.239 0.303-21.12 0.2426 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.5665 0.303 86.96 0.2426 净资产收益率（加权平均）（%）12.44 6.42 93.77 5.74 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）12.79 5.45 134.68 4.63 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.98 5.75-65.57 5.40 调整后的每股净资产 1.983 5.69-65.15 5.33 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.96 58.13 1.0865 2.5754 营业利润 23.93 25.31 0.4731 1.1214 净利润 11.76 12.44 0.2325 0.5512 扣除非经常性损益后的净利润 12.09 12.79 0.239 0.5665 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 4（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 130,000,000.00 415,341,628.20 89,354,294.84 32,359,425.32 100,176,662.32 747,872,585.36 本期增加 286,000,000.00 3,914,425.85 24,184,754.90 9,673,901.96 96,739,019.61 74,523,601.34 本期减少 299,129,844.12 44,984,754.90 期末数 416,000,000.00 120,126,209.93 113,539,049.74 42,033,327.28 151,930,927.03 822,396,186.70 1)股本变动原因：资本公积金转增股本 2)资本公积变动原因：转增股本 3)盈余公积变动原因：本年税后净利润提取 4)法定公益金变动原因：本年税后净利润提取 5)未分配利润变动原因：本年利润转入 6)股东权益变动原因：本年利润转入 资本公积金减少原因是资本公积转增股本。盈余公积、法定公益金增加的主要原因是本年度从税后利润提取数。未分配利润增加原因是本年利润转入，减少原因是提取盈余公积与分配上年度利润 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 27,440,000 60,368,000 87,808,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 27,440,000 60,368,000 87,808,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 50,560,000 111,232,000 161,792,0003、内部职工股 2,000,000 4,400,000-6,400,000 04、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 176,000,000 249,600,000四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 5二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 110,000,000 6,400,000 166,400,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 110,000,000 6,400,000 166,400,000三、股份总数 130,000,000 286,000,000 416,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2001-12-06 9.18 50,000,0002001-12-20 50,000,000 内部职工股 1994-01-28 1.00 1,250,0002004-12-06 6,400,000 2001 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监发行字200195 号文批准，公司于 2001 年 12 月 6 日向社会公开发行普通股 A 股 5000 万股，公司股票于 2001 年 12 月20 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“宏达股份”，股票代码“600331”。根据中国证券监督管理委员会证监发行字200195 号文关于核准四川宏达化工股份有限公司申请公开发行股票的通知，已托管的内部职工股自新股发行之日起满三年上市流通,经转增配送后的内部职工股 6,400,000 股,于 2004 年 12 月 6 日上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 （一）经公司 2003 年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案:以130,000,000 股为基数,每 10 股转增 6 股,于 2004 年 5 月 12 日实施完毕,总股本扩大为208,000,000 股。（二）经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案:以208,000,000 股为基数,每 10 股转增 10 股,于 2004 年 12 月 6 日实施完毕,总股本扩大为416,000,000 股。（三）根据中国证券监督管理委员会证监发行字200195 号文关于核准四川宏达化工股份有限公司申请公开发行股票的通知，已托管的内部职工股自新股发行之日起满三年上市流通,经转增配送后的内部职工股 6,400,000 股,于 2004 年 12 月 6 日上市流通,公司上市流通股由 160,000,000.00 股增加至 166,400,000.00 股。四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 6(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1994-01-28 1.001,250,000 （一）公司内部职工股于 1994 年 1 月，经四川省经济体制改革委员会以川体改（94）263 号文批准，以定向募集方式，按 1 元/股的发行价发行 125 万股，发行比例占总股本的 2.5%；（二）1998 年 2 月，本公司经股东大会审议通过 97 年度分红送股方案，即以未分配利润按 10：6 比例向全体股东送红股 3,000 万股，由此，本公司内部职工股扩大至200 万股。（三）2004 年 5 月 12 日实施资本公积金转增股本每 10 股转增 6 股，内部职工股增加至 320 万股；（四）2004 年 12 月 6 日实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，内部职工股增加至 640 万股；（五）根据中国证券监督管理委员会证监发行字200195 号文关于核准四川宏达化工股份有限公司申请公开发行股票的通知规定，内部职工股已于 2004 年 12 月 6 日上市流通。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 17,159 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 17,154 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）什邡宏达发展有限公司 65,542,40095,334,400 22.92未流通 法人股东 四川平原实业发展有限公司 46,006,40066,918,400 16.09未流通 质押 40,000,000 法人股东 绵阳市益多园房地产开发有限公司 32,560,00047,360,000 11.38未流通 质押 20,000,000 法人股东 成都宏昌化工建材商贸公司 26,857,60039,065,600 9.39未流通 质押 19,532,800 法人股东 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 7同德证券投资基金 11,037,83511,705,160 2.81已流通 社会公众股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,303,2967,303,296 1.76已流通 社会公众股东 中国银行同盛证券投资基金 5,439,8855,439,885 1.31已流通 社会公众股东 长盛成长价值证券投资基金 2,605,9782,605,978 0.63已流通 社会公众股东 中翔（天津）路桥建设有限公司 910,7531,305,720 0.31已流通 社会公众股东 什邡明珠电力有限责任公司 633,600921,600 0.22未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司上述股东中什邡宏达发展有限公司与四川平原实业发展有限公司属人员关联企业，即什邡宏达发展有限公司的控股股东刘沧龙与四川平原实业发展有限公司的董事长刘汉是堂兄弟关系。除此之外，其他法人股东之间无关联关系；社会公众股东股东之间未知是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：什邡宏达发展有限公司 法人代表：赵道全先生 注册资本：3,000 万元人民币 成立日期：1999 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动：主营业务为化工产品、有色金属的生产销售。（2）实际控制人情况 自然人姓名：刘沧龙先生 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：经营管理者 最近五年内职务：从事经营管理工作 26 年，四川省宏达联合化工总厂创办人，四川宏达（集团）有限公司董事长、本公司董事长、核心技术人员。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 8 99.6%22.92%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 四川平原实业发展有限公司 常翼军先生 3,0001994-05-09 主营业务为金属材料、木材、润滑油、润滑脂、铁合金、焊接设备、粮油、农副产品、化工原料、五金交电、建筑材料的销售。绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 孙晓东先生 1,5391993-12-20 主营业务为房地产经营、物业管理，以及五金交电、金属材料、化工产品等的销售。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）同德证券投资基金 11,705,160 A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,303,296 A 股 中国银行同盛证券投资基金 5,439,885 A 股 长盛成长价值证券投资基金 2,605,978 A 股 中翔（天津）路桥建设有限公司 1,305,720 A 股 吴明吉 850,000 A 股 范文涛 608,838 A 股 秦芳 596,056 A 股 李雅雯 563,520 A 股 夏万林 535,360 A 股 同德证券投资基金及同盛证券投资基金同属长盛基金管理有限公司管理基金。除此而外，公司不知道上述流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。本公司不知道上述流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系。刘 沧 龙 什邡宏达发展有限公司四川宏达股份有限公司 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 刘沧龙 董事长 男 50 2002-02-08 2005-02-08 42,400135,68093,280 资本公积金转增股本 刘 汉 副董事长 男 40 2002-02-08 2005-02-08 56,000179,200123,200 资本公积金转增股本 杨 骞 董事总经理 男 50 2003-01-27 2005-02-08 孙晓东 董事 男 36 2002-02-08 2005-02-08 高 潮 董事 男 50 2002-02-08 2005-02-08 4,80015,36010,560 资本公积金转增股本 周佑禄 董事 男 52 2002-02-08 2005-02-08 4,20013,4409,240 资本公积金转增股本 孙传敏 独立董事 男 52 2002-02-08 2005-02-08 伍小泉 独立董事 男 41 2003-04-26 2005-02-08 仓 玲 独立董事 女 47 2002-10-08 2005-02-08 王保林 监事会召集人 男 56 2002-02-08 2005-02-08 25,60081,92056,320 资本公积金转增股本 王怀俊 监事 男 40 2002-02-08 2005-02-08 1,6005,1203,520 资本公积金转增股本 胡世清 监事 女 35 2002-02-08 2005-02-08 邓长根 副总经理 男 57 2004-04-03 2005-02-08 何乐琼 副总经理 女 43 2004-01-12 2005-02-08 包维春 总会计师 男 40 2002-02-08 2005-02-08 葛益馨 总工程师 男 61 2002-02-08 2005-02-08 6,40020,48014,080 资本公积金转增股本 王延俊 董事会秘书 男 32 2002-02-08 2005-02-08 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)刘沧龙，高级经济师，历任成都理工大学客座教授，第十届全国人大代表，德阳市人大代表，德阳市工商联副会长，四川省政协委员，四川省工商联常委，四川省化工商会副会长，四川省企业管理咨询委员会常务理事，四川省经济高级专业技术职务评审委员会委员，四川省科协常务理事，中国国际贸易促进会四川省分会副会长，中共四川省委政策研究室特约研究员，四川省公安厅特约督察员，中国企业文化研究会常务理事，中国有色金属协会会员，中国磷肥工业协会会员，中国企业家协会、中国企业联合会会员，中国金属通报副理事长，从事经营管理工作 26 年，四川省宏达联合化工总四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 10厂创办人，四川宏达（集团）有限公司董事长兼党委书记、本公司董事长、核心技术人员。(2)刘 汉，经济师、高级咨询师。第九届四川省政协委员、四川省工商联执委、德阳市工商联副会长。曾任四川平原实业发展有限公司董事长、汉龙实业发展有限公司董事长。(3)杨 骞，高级经济师、高级注册咨询师、兼职律师。历任什邡市政府办公室副主任,什邡市经济体制改革办公室副主任、主任，什邡市对外经济贸易合作委员会主任，海南省经贸厅任副处长、处长，同期兼任省直属公司总经理；德阳市对外经济贸易合作委员会任副主任、党组成员，同期兼任德阳国际经济技术合作公司董事长；四川金路集团任常务副总经理、总经理、党委书记、技术委员会主任，同期兼任四川大学化工学院董事，四川省化工学会常务理事,德阳市企业家协会副会长；四川宏达股份有限公司总经理，同期兼任四川华宏国际经济技术投资有限公司董事长、云南金鼎锌业有限公司董事长。(4)孙晓东，高级工程师。1999 年被评为四川省十大杰出青年企业家和绵阳市十大杰出青年，绵阳市政协第四届政协委员。现任绵阳市益多园房地产开发有限责任公司总经理。(5)高 潮，经济师，现任成都宏昌化工建材商贸公司法定代表人。(6)周佑禄，工程师、经济师，现任什邡明珠电力有限责任公司总经理。(7)孙传敏，瑞士归国博士，现任成都理工大学地球科学学院院长、教授、博士生导师，第十届全国人大代表、第九届成都市政协常委，全国高校地球物理、地质学教学指导委员会委员、校学术委员会委员、学位委员会委员、职称评审委员会委员，全国高校地球物理学、地质学教学指导委员会委员，全国成因矿物学会副主任委员、四川省学术技术带头人、四川省矿物岩石矿物专委会副主任。(8)伍小泉，律师，从事司法工作 11 年。曾任四川中业律师事务所合伙人；四川汇高律师事务所律师；四川中辰律师事务所证券律师；四川康维律师事务所证券律师；四川科信律师事务所证券律师，现任重庆学苑律师事务所律师。(9)仓 玲，1982 年毕业于西南财经大学会计系，本科学士，高级会计师，从事财务工作 19 年。曾任深圳南海石油公司财务经理；四川天一集团财务总监；西藏药业股份有四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 11限公司财务主管；上海浦发集团行政财务部经理；现任中航一集团（成飞公司）业务主办。(10)王保林，经济师,历任公司党委书记、监事会召集人。(11)王怀俊，工程师，1992 年至 1993 年任四川省宏达联合化工总厂技术部主任，1994 年至今任本公司电锌厂厂长、监事、核心技术人员。(12)胡世清，统计师，曾任公司证券部经理，现任公司董事会办公室主任、1997 年至今任监事。(13)邓长根，研究员级高级工程师，国家级专家（94 年获国务院特殊津贴），历任中国兵器装备集团公司成都光明器材厂副厂长、党委委员；中国光学学会硅酸盐专委会副主任；中国稀土学会光学材料专委会副主任；四川省兵工学会常务理事；成都市科学技术协会委员；中外合资成都奥格光学玻璃有限公司董事；中外合资都江堰光明眼镜材料公司董事；都江堰光电材料有限公司董事；四川宏达化工股份有限公司独立董事、总经理、副总经理。(14)何乐琼，工程师，曾任安县宏达化工有限公司总经理、董事长。(15)包维春，中国注册会计师，1999 年至历今任公司财务部经理、总会计师。(16)葛益馨，高级工程师，1992 年至今任本公司总工程师。(17)王延俊，1999 年至今任本公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘 汉 四川平原实业发展有限公司 董事长 1994-05-09 2004-11-17 是 孙晓东 绵阳市益多园房地产开发有限责任公司 董事长 1993-12-20 是 周佑禄 什邡明珠电力有限责任公司 总经理 2000-11-02 是 高 潮 成都宏昌化工建材商贸公司 法定代表人 1994-06-04 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘沧龙 四川宏达(集团)有限公司 董事长 否 杨骞 四川宏达(集团)有限公司、四川华宏国际经济技术投资有限公司、云南金鼎锌业有限公司 董事、董事长、董事长 否 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出提案，由股东大会审议通过；高管人员的报酬与公司当年的绩效挂钩。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员享有的福利、劳动保险、养老退休金和医疗保险等待遇均按国家和四川省有关法律、法规执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按国家和四川省有关法律、法规执行。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 170 金额最高的前三名董事的报酬总额 50 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 80 独立董事的津贴 4 独立董事的其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司章程行使权利所需的合理费用可以在公司据实报销。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-40 万元 3 10-20 万元 410 万元以下 3（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张照海先生 副总经理 工作原因。邓长根先生 常务副总经理 工作原因。（1）2004 年 1 月 12 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意张照海先生因工作原因辞去副总经理职务。（2）2004 年 1 月 12 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，聘任何乐琼女士为公司副总经理。（3）2004 年 4 月 5 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意邓长根先生因工作原因辞去公司总经理职务任公司常务副总经理职务。（4）2004 年 4 月 5 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，聘任杨骞先生为公司总经理。（五）公司员工情况 四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 13 截止报告期末，公司在职员工为 6,328 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,126 销售人员 98 技术人员 687 财务人员 76 行政人员 341 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 735 高中、中专 2,213 高中以下 3,380 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，制定了相关的公司治理细则，规范运作，严格进行信息披露工作，确实保护中小股东利益，建立并逐步完善现代企业制度，加强和规范了公司治理结构。（1）股东与股东大会 按照公司章程和股东大会议事规则规定，股东按其所持有股份享有平等权利，并承担相应义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证，做到“公平、公开、公正”保证每位股东充分行使质询权和表决权。（2）关于控股股东与上市公司 控股股东严格自律，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营；控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。（3）董事与董事会 公司董事均按照公司章程的规定选举产生，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会制定了董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的会议议程四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 14进行，并有完整、真实的会议记录。董事均能够遵守法律、法规和公司章程的规定，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。（4）监事与监事会 监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会制定了监事会议事规则，公司监事本着对公司和股东负责的精神依法、认真、独立地对董事、高级管理人员的履职情况和公司财务情况履行合法、合规的监督职责，并发表独立意见。（5）高级管理人员的绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司以年度经营目标考核机制对公司高级管理人员进行了考核。通过考核，公司高级管理人员能够认真履行职责，积极工作。（6）利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司特别关注公益事业和环境保护问题，重视公司的社会责任。（7）信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理办法，按照相关法律法规的要求，接待股东来访和咨询，推动投资者关系管理工作落。真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东享有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙传敏 8 8 0 0 伍小泉 8 8 0 0 仓玲 8 8 0 0 公司全体独立董事出席了 2004 年召开的各次董事会，认真履行职责，对公司经营决策、投资战略、董事及高管人员任免等事项发表了独立意见。独立董事对公司第三届董事会第二十次、二十二次会议关于部分高级管理人员调整的议案作出了独立意见，认为：高管人员的任职资格、任免程序符合公司法、公司章程的相关规定。四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 15 独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议关于资本公积金转增股本议案发表了独立意见，认为：资本公积金转增议案在内容和决策程序上，均符合法律法规及中国证监会的要求，其风险控制在足以能够预见的范围。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。2)、人员方面：公司在劳动、人事方面，有独立的管理系统，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位兼任职务。3)、资产方面：公司生产系统和配套设施独立，所使用的商标，以及工业产权、非专利技术等无形资产均为公司独立拥有。4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及内部管理部门均独立运作。5)、财务方面：公司建立了独立的财会部门和独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司实行经营管理者职业化和市场化，推行高管人员自律与监督相结合，利用专业、科学的测评机制，对高管人员进行绩效考核。并逐步探索科学、适用的高管人员持股、期权和薪酬制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 16 公司董事会于 2004 年 2 月 18 日在上海证券报上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的通知（编号：2004-002）。2004 年 3 月 19 日上午在什邡市金桥大酒店二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 9 人，代表股份 8132.0701 万股，占公司总股本的 62.55%。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了公司 2003 年度董事会报告；审议通过了公司 2003 年度监事会报告；审议通过了公司 2003 年年度报告及其摘要；审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；审议通过了公司 2003 年度利润分配预案；审议通过了公司 2003 年度资本公积金转增股本预案；审议通过了关于云南金鼎锌业有限公司建设 10 万吨/年电解锌项目（一期）的议案；审议通过了公司独立董事、董事、监事年津贴的议案；审议通过了聘请华证会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构的议案；审议通过了关于公司更名及章程修正案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 20 日刊登在上海证券报第 23 版上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 6 月 30 日的上海证券报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知（编号：临 2004-012）。2004 年 8 月 3 日在什邡市金桥大酒店二楼会议室召开。与会股东及股东授权代表10 名，代表股份 12,496 万股，占公司有表决权股份总数的 60.08%。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过关于公司 H 股发行及上市方案的议案；审议通过关于公司发行 H 股募集资金使用及投向可行性分析的议案；审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 17 审议通过关于修改公司章程的议案和公司章程（修正草案）；审议通过关于提请股东大会就本次 H 股发行及上市事宜向董事会授权的议案；审议通过关于提请股东大会同意 H 股发行及上市有效期的议案；审议通过关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案；审议通过关于购买甘洛铅锌矿探矿权采矿权的议案。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 4 日刊登在上海证券报第 C6 版上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 10 月 22 日在上海证券报上刊登召开 2004 年第二次临时股东大会的通知。（编号：2004-025）。2004 年 11 月 23 日上午在什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室召开，出度会议的股东及股东授权代表 10 人，代表股份 12493.406 万股，占公司总股本的 60.06%。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过关于资本公积金转增股本预案；审议通过关于增加经营范围的议案；审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；审议通过关于聘任华证会计师事务所有限公司为公司 2004 年半年度审计机构的议案；审议通过关于续聘华证会计师事务所有限公司为 2004 年度财务审计机构的议案；公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在上海证券报第 C6 版上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司所处行业为冶金、矿山开采、化工业。报告期内，公司锌产品和化肥产品价格大幅上涨，募股项目和自筹资金项目相继建成投产，生产能力大幅提高，除本部电解锌系统因硫化锌精矿市场供应短缺未能满负荷生产四川宏达股份有限公司 2004 年年度报告 18外，其他子公司、分公司均满负荷生产，使公司主营业务持续大幅度增长。本年度公司实现主营业务收入 166,717.26 万元，净利润 9,673.90 万元，分别比上一年度增长 66.54%、108.36%，取得了较好的业绩。公司控股子公司云南金鼎锌业有限公司年产 10 万吨（一期）电解锌工程于 2004 年3 月 23 日破土动工，公司全体员工齐心协力、克服了雨季、冬季施工带来的重重困难，精心组织、精心施工，通过自筹资金，保证了整个工程的建设进度。同时，陆续收购、整合了云南跑马坪矿段资产，其采矿、洗矿系统于年末已进入试生产阶段。四川甘洛分公司正在按相关规定进行安全、环保评估和通风、排水等前期准备工作。报告期内还未投入生产。宏达股份 H 股发行工作正在按程序进行申报。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 本公司经营范围为：工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化氨