600377_2005_宁沪高速_宁沪高速2005年年度报告_2006-04-09.pdf

江苏宁沪高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited Jiangsu Expressway Company Limited（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）二零零五年度报告 二零零五年度报告 2006 年 4 月 7 日 2006 年 4 月 7 日 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事长沈长全先生、总经理谢家全先生、财务总监刘伟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审计委员会对本年度财务报告进行了审阅。2目 录 目 录 内容 页码一、公司基本情况介绍 一般资料 一般资料 公司简介 公司简介 集团资产架构图 集团资产架构图 二、2005 年公司大事记 三、财务和经营数据摘要 四、董事会报告 董事长报告书 董事长报告书 投资事项 投资事项 2005 年度利润分配预案 2005 年度利润分配预案 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会年度工作情况 董事会年度工作情况 控股股东及关联方资金占用情况 控股股东及关联方资金占用情况 独立董事关于公司对外担保的独立意见 独立董事关于公司对外担保的独立意见 五、管理层讨论与分析 经营概况 经营概况 业务经营分析 业务经营分析 经营成果及财务状况分析 经营成果及财务状况分析 经营中出现的问题及解决方案 经营中出现的问题及解决方案 业务发展计划 业务发展计划 六、企业管治常规报告 公司管治情况 公司管治情况 公司治理结构 公司治理结构 企业管治常规守则遵守情况及其他资料 企业管治常规守则遵守情况及其他资料 董事进行证券交易的标准守则 董事进行证券交易的标准守则 核数师酬金 核数师酬金 信息披露与投资者关系 信息披露与投资者关系 七、股本变动与股东情况 股本变动情况表 股本变动情况表 股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 主要股东持股情况 主要股东持股情况 3 购买、出售及赎回本公司股份 购买、出售及赎回本公司股份 优先购股权 优先购股权 公众持股 公众持股 八、董事、监事和高级管理人员及员工情况 基本情况 基本情况 董事、监事在股东单位任职情况 董事、监事在股东单位任职情况 年度报酬情况 年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员变动情况 董事、监事和高级管理人员变动情况 董事、监事及高级管理人员其他情况 董事、监事及高级管理人员其他情况 董事、监事及高级管理人员简历 董事、监事及高级管理人员简历 公司员工情况 公司员工情况 九、股东大会情况介绍 2004 年度股东周年大会 2004 年度股东周年大会 2005 年度第一次临时股东大会 2005 年度第一次临时股东大会 十、监事会报告 报告期内监事会会议情况 报告期内监事会会议情况 监事会独立意见 监事会独立意见 十一、重要事项 重大诉讼、仲裁事项 重大诉讼、仲裁事项 收购及出售、吸收合并事项 收购及出售、吸收合并事项 重大关联交易事项 重大关联交易事项 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 承诺事项 承诺事项 聘任会计师事务所情况 聘任会计师事务所情况 监管机构处罚情况 监管机构处罚情况 十二、财务会计报告 十三、备查文件 附录 公路情况介绍 公路情况介绍 车型分类及收费标准 车型分类及收费标准 载货汽车计重收费标准 载货汽车计重收费标准 集团公路分布图 集团公路分布图 4一、公司基本情况介绍 一、公司基本情况介绍 （一）一般资料（一）一般资料 本公司法定中英文名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 中英文名称缩写 宁沪高速 Jiangsu Expressway 本公司法定代表人 沈长全 本公司董事会秘书 姚永嘉 联系电话 8625-8446 9332 香港公司秘书 李慧芬 联系电话 8522801 8008 证券事务代表 江涛、楼庆 联系电话 8625-8420 0999-4706、4716 传真 8625-8446 6643 电子信箱 本公司注册及办公地址 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦 邮政编码 210004 本公司网址 http:/ 本公司电子信箱 定期报告刊登报刊 上海证券报、中国证券报 南华早报、香港经济日报 信息披露指定网站 、.hk 定期报告备置地点 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券登记有限公司 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦公司本部 香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼齐伯礼律师行 5上市交易所 A 股 上海证券交易所 A 股简称：宁沪高速 A 股代码：600377 H 股 香港联合交易所 H 股简称：江苏宁沪 H 股代码：0177 ADR 美国 ADR 简称：JEXWW 证券代码：477373104 本公司注册成立日期 1992 年 8 月 1 日 注册地点 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号 3200001100976 税务登记号码 320003134762764 境内会计师 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 国际核数师 德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 26 楼 境内法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问 齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港公司条例授权代表：李慧芬 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 香港财经公关 纬思企业传讯有限公司 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 电话：（852）2520 2248 传真：（852）2520 2241 境内股份过户登记处 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 境外股份过户登记处 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券登记有限公司 6（二）公司简介（二）公司简介 江苏宁沪高速公路股份有限公司（本公司）于 1992 年 8 月 1 日在中华人民共和国江苏省注册成立，目前注册资本为人民币 50.38 亿元。本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”）及本集团拥有或参股有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。本公司为江苏省唯一的交通基建类上市公司。1997 年 6 月 27 日本公司发行的12.22 亿股股在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）上市。2001 年 1 月 16日本公司发行的 1.5 亿股 A 股在上海证券交易所（“上交所”）上市。本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ADR）于 2002 年 12 月 23 日生效，在美国场外市场进行买卖。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,037,747,500 股。本公司的核心业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理，除沪宁高速公路外，公司还拥有宁沪二级公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁连高速公路南京段、江阴长江公路大桥以及苏嘉杭高速公路等位于江苏省内的收费路桥全部或部分权益。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已超过 700 公里，总资产约人民币 272.2 亿元，是我国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。本公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一长江三角洲，公司所拥有或参股路桥项目是连接江苏省东西及南北陆路交通大走廊，活跃的经济带来了交通的繁忙。本公司核心资产沪宁高速公路江苏段连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，已成为国内最繁忙的高速公路之一。本公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄公司”）、江苏宁沪投资发展有限责任公司（“投资公司”）、江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）合称为本集团。7（三）集团资产架构图 江苏宁沪高速公路股份有限公司沪宁高速公路江苏段（100）宁连高速公路南京段（100）宁沪二级公路江苏段（100）江苏交通控股 有限公司（55.22）A 股股东（2.98）社会法人股（5.65）江苏快鹿汽车运输股份有限公司（33.2）上海中交海德交通科技股份有限公司（35.71）苏州苏嘉杭高速公路 有限公司（33.33）H 股股东（24.25）国有法人股（11.90）江苏宁沪投资发展有限责任公司（95）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（85）江苏扬子大桥股份有限公司（26.66）江苏现代路桥有限 责任公司（70）8二、2005 年公司大事记 二、2005 年公司大事记 1 月 公司根据交通部、国家发展和改革委员会及江苏省人民政府有关通知，自 2005 年 1 月 10 日起调整高速公路车辆通行费，自 2005 年 1 月 20 日起调整开放式收费公路车辆通行费。此次调整后的车型类别由原来的 6 类改为 5 类，车型划分标准也有所改动；计重收费费率由 0.090.05 元/吨公里调整为 0.090.04 元/吨公里。3 月 本公司四届十次董事会公布 2004 年度业绩。公司管理层在香港进行年度业绩路演。4 月 本公司四届十一次董事会公布 2005 年第一季度业绩。5 月 本公司召开 2004 年度股东周年大会审议有关事项。6 月 本公司派发 2004 年度股息。自 2005 年 6 月 1 日起，国家调整公路经营企业营业税征收政策，高速公路车辆通行费收入收营业税税率由 5减至 3。为进一步优化资源配置，使管理幅度更趋合理化，公司将原南京、镇江管理处合并成立宁镇管理处。7 月 自 7 月 1 日起，沪宁高速公路南京至上海方向四车道路面工程完成扩建并开放通行。本公司召开四届十二次董事会审议发行短期融资券事宜。8 月 本公司召开四届十三次董事会公布 2005 年半年度业绩，公司管理层并于香港进行半年度业绩路演。董事会决定以挂牌方式转让本公司持有的上海中交海德交通科技股份有限公司 35.71股权。99 月 本公司 2005 年度第一次临时股东大会批准发行 40 亿短期融资券，第一期 20 亿于 9 月 23 日发行，第二期 20 亿于 11 月 7 日发行。10 月 10 月 1 日沪宁高速公路南京至常州横林枢纽段约 132 公里 8 车道通车并开放货车通行，除阳澄湖服务区外其余五个服务区全部对外开放。公司被中央文明委授予“全国文明单位”称号，是目前江苏省高速公路行业中唯一获此殊荣的单位。11 月 公司实行企业年金制，提高员工退休后的生活待遇。公司邀请境外投资者、分析员及香港财经媒体实地考参路桥资产。12 月 312 国道沪宁段四车道一级公路拓宽改造工程全线建成通车。公司召开新闻发布会，宣布沪宁高速公路 2006 年 1 月 1 日全线向社会开放双向八车道交通，解除对货车的交通管制，恢复正常运行。10三、财务和经营数据摘要 三、财务和经营数据摘要 本集团按中国企业会计准则及按香港公认会计原则编制的 2005 年度财务报告，已经德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行审计，并出具了无保留意见的审计报告。截至 2005 年 12 月 31 日，按中国企业会计准则，本集团主要财务状况如下：项目 人民币千元 营业收入（包括主营业务收入及其他业务收入 2,232,679 利润总额 944,436 净利润 696,456 扣除非经常性损益后的净利润 706,513 主营业务利润 1,180,227 其他业务利润 6,967 营业利润 829,238 投资收益 128,945 补贴收入 800 营业外收支净额（14,547）经营活动产生的现金流量净额 1,285,000 现金及现金等价物净增减额 549,283 截至 2005 年 12 月 31 日，按香港公认会计原则，本集团主要财务状况如下：项目 人民币千元 收入、净额 2,110,981 利润总额 990,608 归属于公司股东之溢利 668,028 除税前溢利 990,608 经营活动产生的现金流量净额 780,663 现金及现金等价物净增减额 549,284 11 境内外不同会计准则差异说明：本集团依香港公认会计原则编制之财务报表和按中国企业会计准则及有关法规编制的法定财务报表的差异汇总如下：单位：人民币千元单位：人民币千元 净利润 净资产 2005 年度2004 年度（已重述）2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日（已重述）中国企业会计准则编制的本集团报表金额 696,456826,72514,632,560 14,666,085按香港公认会计原则所作调整：固定资产评估增值及其折旧和摊销 33,68462,933(1,447,578)(1,481,262)递延税项(74,601)82,2257,983 82,584联营公司商誉停止摊销 12,51612,516 联营公司负商誉一次进入损益(519)2,336 其他 4927,508 按香港公认会计原则调整后的余额 668,028979,39113,207,817 13,267,407 扣除的非经常性损益项目和金额：单位：人民币千元 单位：人民币千元 项目 2005 年度 处置固定资产产生的损失(13,386)处置长期股权投资产生的收益 2,623 政府补贴 800 短期投资收益 2,707 其他营业外收入与支出(1,161)所得税影响(1,640)合 计(10,057)12 按中国企业会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标：单位：人民币千元 单位：人民币千元 项目 2005 年2004 年2003 年2002 年 2001 年主营业务收入 2,194,736 3,060,081 2,731,760 2,314,373 1,861,861净利润 696,456 826,725 950,531 816,833 780,864 总资产 27,223,14720,638,70116,732,35715,081,793 14,914,400负债合计 12,173,6795,559,152 1,769,782 417,181 670，109 股东权益（不含少数股东权益）14,632,56014,666,08514,562,32514,268,109 14，112，946每股收益 0.138 0.164 元 0.189 元 0.162 元 0.16 元 每股净资产 2.90 2.91 元 2.89 元 2.83 元 2.80 元 调整后的每股净资产 2.90 2.91 元 2.89 元 2.83 元 2.80 元 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.33 元 0.29 元 0.26 元 0.22 元 净资产收益率 4.76%5.64%6.53%5.72%5.53%加权平均净资产收益率 4.80%5.66%6.59%5.75%5.59%按香港公认会计原则，本集团前五年主要会计数据和财务指标：单位：人民币千元 项目 2005 年 2004 年（已重述）2003 年（已重述）2002 年（已重述）2001 年（已重述）收入，净额 2,110,9812,951,9962,675,8142,272,515 1,829,552归属于公司股东之溢利 668,028979,391990,281834,035 816,504总资产 25,798,40319,240,02115,218,02713,520,963 13,309,948负债合计 12,173,6785,559,1501,799,288441,344 452,305股东权益 13,207,81713,267,40713,018,48912,683,115 12,478,798每股收益 0.1330.1940.2000.1656 元 0.162 元每股净资产 2.622.632.582.52 元 2.48 元 13调整后的每股净资产 2.622.632.582.52 元 2.48 元经营活动产生的现金流量净额 780,6631,502,9161,449,2731,308,827 1,105,142净资产收益率 5.06%7.38%7.61%6.58%6.54%按中国企业会计准则，报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加本期减少期末数 变动原因股本 5,037,747,500/5,037,747,500 资本公积 7,488,194,416 492,268/7,488,686,684 联营公司扬子大桥长期未需支付的工程尾款转入 盈余公积 925,544,505 132,886,794/1,058,431,299 法定按照税后利润的 15%提取 其中：公益金 308,514,834 44,295,598/352,810,432 按 照 税 后 利 润 的10%提取 未分配利润 484,125,200 563,569,226/1,047,694,426 经营成果及当年股利分配 资产负债表日后决议分配股利 730,473,388 730,473,388730,473,388730,473,388 期初为2004年度红利、期末为本财务年度红利 股东权益 14,666,085,009 696,948,288730,473,38814,632,559,909 按中国会计准则利润表附表 报告期利润 净资产收益率 全面摊簿 加权平均 每股收益 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 8.07%8.14%0.2343 0.2343 营业利润 5.67%5.72%0.1646 0.1646 净利润 4.76%4.80%0.1382 0.1382 扣除非经常性损益后的净利润4.83%4.87%0.1402 0.1402 14四、董事会报告 四、董事会报告 （一）董事长报告书（一）董事长报告书 致各位股东：2005 年，公司管理层围绕沪宁高速公路扩建工程和营运管理两大主题，调动一切积极因素，分阶段快速有序推进沪宁高速公路扩建工程，同时进一步加强道路营运和公司内部管理，科学决策，不断创新管理机制，改进工作方式，克服了扩建施工对道路正常通行的诸多干扰，在确保道路安全畅通和工程顺利实施的基础上，最大限度地降低扩建工程对公司经营收入和盈利水平的影响，保证股东回报。使得本公司在 2005 年度各项业务全面稳步推进，内部管理成效显著，扩建工程取得战略性成果。业绩和派息 本集团于 2005 年度实现营业收入人民币 2,232,679 千元，比 2004 年同期下降28.09。按中国企业会计准则，实现净利润约为人民币 696,456 千元，每股盈利约为人民币 0.138 元，比 2004 年同期下降约 15.76%。按香港公认会计原则，净利润约为人民币 668,028 千元，每股盈利约为人民币 0.133 元，比 2004 年同期下降约31.79%。扩建工程对集团业务和经营业绩的负面影响在本年度集中体现，但管理层在面对种种经营和管理的压力下能取得这样的成绩，我们仍感到欣慰。2005 年度，本公司依然维持高比例及稳定的派息政策，致力为股东带来良好回报。董事会建议派发 2005 年度末期现金股利每股人民币 0.145 元，提交 2005 年度股东周年大会审议。2005 年度回顾 2005 年，扩建工程全面快速推进，继实现 7 月 1 日南幅四车道开通、10 月 1日南京至常州段八车道开通两大阶段性目标后，2005 年底全线八车道贯通并于 2006年 1 月 1 日全面开放货车通行。整体工程进度比原计划提前一年多，刷新了我国高速公路建设的新纪录，专家评价“工程建设质量达到国内领先、国际先进水平”。扩建沪宁高速公路是公司发展的战略举措，也是区域经济发展的需要，扩建两年多来，道路的建设者和管理者通过合理有效的交通组织和现场管理，始终保持了 15沪宁通道的畅通，这对区域经济发展的宏观效益是难以估量的。公司在实现企业效益最大化的同时，创造了巨大的社会效益。2005 年，公司在加强内部管理方面也取得新进展，基础管理进一步完善。管理层加强对各项工作的计划制定和跟踪考核，公司的项目管理、资产管理、成本控制、人力资源改革、规范运作等都得到全面改善。公司建立的质量、健康、安全国际标准化体系在年内完成升级，稳定了运营流程，提高了公司管理体系的自我建设能力，与公司日常营运管理进一步融合。同时，公司致力提高盈利能力，把增收节支作为企业经营管理的首要任务，尽量缩短因施工需要关闭站区的时间，减少通行费收入的损失。并加强对经营成本的控制，全面实行预算管理，将各项成本开支控制在预定范围内。为降低财务成本，公司抓住市场机遇，在全国高速公路公司中首家发行 40 亿短期融资债券，并合理安排贷款组合获得利差空间，一系列积极的财务措施节约财务费用近 1 亿元。公司大力推行的人事制度、薪酬体系改革使管理构架、工资结构更趋合理，为优秀人才创造脱颖而出的机会，开拓了员工的发展空间，从而增强企业的内部活力，提高公司整体竞争力。新的薪酬制度也较好地体现了员工收入和劳动强度、岗位价值、工作绩效的关系。公司坚持透过积极的投资者关系活动，提高公司透明度，加强双方的沟通。年内除业绩路演、多次参加大型投资者推介活动外，并邀请境外投资者、分析员及香港财经媒体现场参观公司资产，从而加深投资者对公司业务的了解和信任，树立对公司未来发展的信心，促进市场对公司的认同和拥护。展望及策略 2006 年，对公司来说是充满机遇的一年。“十一五”期间长江三角洲地区经济将持续增长，同时随着沪宁高速公路八车道的提前贯通，核心资产的核心竞争力得到全面提升，近 11 万辆的道路设计日通行能力为交通流量的持续增长储备了空间，为公司营运管理及业绩水平再上新台阶提供了坚实的平台，公司的“二次创业”已准备就绪。162006 年，也是充满挑战的一年。八车道的道路营运对交通组织、道路养护及安全管理、成本控制都带来了更多的考验；社会公众对新沪宁路的高度期望将对公司的服务质量、反应速度提出更高的要求；路网扩容后潜在的分流竞争、道路使用者已经形成的行车习惯将使沪宁路流量的回升需要一个过程；资产折旧和财务成本的大幅度增加在短期内对公司业绩的迅速提升带来压力。为此，集团 2006 年的首要任务，是在全力以赴抓好扫尾工程，确保所有建设项目 6 月份前完成交工验收的基础上，迅速实现将工作重点从工程建设到营运管理的战略转移，加强道路交通组织和安全管理，提高反应速度和服务质量，在探索和实践中逐步形成完整的 8 车道管理体系，使集团业务全面迈上一个新台阶。工程的完结也是集团业务新起点的开始，要求我们的管理层和全体员工要以全新的面貌和饱满的激情投入到集团的二次创业中，创新经营管理理念，提高风险控制意识，改进服务技能提升服务质量，树立良好的社会新形象，以一流的服务回报社会，以优良的业绩回报股东，实现长期稳定发展，并确保在同行业中始终保持领先地位。对于目前正在进行中的股权分置改革，公司将积极做好非流通股与流通 A 股股东之间的沟通协调工作，达到多方共赢的最佳效果。公司也将在本年度内继续实施积极主动措施改善和提升投资者关系，致力使公司的业务发展潜力和实际价值能在市场中得以充分反映。2006 年是公司二次创业的承启之年，也是业务经营的第十年，公司在十年的发展历程中积累了丰富的经营管理与市场运作经验，这些财富将不断引领我们追求卓越，再创辉煌。在道路扩建的两年多时间里，投资者一直与我们携手并进，分担了创业的艰辛，在未来的发展中，我们将致力打造全新业绩，与所有投资者一起分享丰硕的创业成果。董事长 沈长全 董事长 沈长全 二零零六年四月七日 17（二）2005 年度利润分配预案 1、2005 年度利润实现情况 按中国企业会计准则（二）2005 年度利润分配预案 1、2005 年度利润实现情况 按中国企业会计准则 项目 人民币千元 利润总额 944,436 减：所得税 215,126 少数股东权益 32,854 净利润 696,456 加：年初未分配利润 484,125 可供分配利润 1,180,581 减：提取法定盈余公积 88,591 提取公益金 44,296 可供股东分配利润 1,047,694 减：资产负债表日后宣布发放的股利730,473 未分配利润 317,221 每股盈利 0.138 按香港公认会计原则 项目 人民币千元 除税前溢利 990,608 减：税项 289,726 归属于少数股东之溢利 32,854 归属于公司股东之溢利 668,028 转入 法定公积金 88,591 法定公益金 44,296 本年度可供股东分配利润 535,141 承前保留溢利（已重述）1,576,517 减：2004 年度股息 730,473 18保留溢利结转 1,381,185 2005 年度建议股息 730,473 每股盈利 0.133 2、董事会建议本公司 2005 年度利润分配预案如下：2、董事会建议本公司 2005 年度利润分配预案如下：根据财政部有关规定和本公司章程，当按中国企业会计准则与按香港公认会计原则审计，利润有差异时，以低者为准。本公司董事会以总股本 5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东派发末期股息每股人民币 0.145 元（含税）。以上董事会建议之利润分配方案，提呈 2005 年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。（三）投资事项（三）投资事项 报告期内，本公司继续投资建设沪宁高速公路江苏段八车道扩建工程及按协议进程拨付 312 国道沪宁段（原宁沪二级公路）新收费经营权收购。其中，本年度沪宁高速公路扩建投入资金人民币 30.77 亿元，312 国道沪宁段投入资金人民币 8.5亿元。该两个项目对本公司业务连续性、管理层稳定性的影响已在股东通函中作了详细披露。报告期内的进展情况以及对经营成果与财务状况的影响请参见本报告“管理层讨论与分析”内容。（四）董事会对股东大会决议的执行情况（四）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会决议内容，忠实履行勤勉义务，完成了 2004年度的利润分配，具体实施情况如下：本公司四届十次董事会审议通过了 2004 年度的利润分配预案：以 2004 年末总股本 5,037,747,500 股为基数，向全体股东派发现金红利每十股人民币 1.45 元（含税）。该方案经 2004 年度股东周年大会审议通过。本公司董事会根据股东大会授权，确定内资股股东股权登记日为 2005 年 6 月 2日，除息日为 2005 年 6 月 3 日。H 股股东股利派发按人民币计价，以港币支付，每十股应派发现金红利 1.367 元港币，股权登记日为 2005 年 4 月 18 日，股利宣布日为 2005 年 5 月 18 日。19本次红利发放日为 2005 年 6 月 10 日。上年度利润分配方案已经实施。（五）董事会年度工作情况 报告期内，本公司董事会共召开 5 次会议，对有关事项进行了审议，有关会议决议已刊登在中国证券报、上海证券报、香港经济日报及南华早报，详细内容请查阅当日报刊或登陆上海证券交易所网站 、香港联交所网站.hk及本公司网站查询。各次会议情况如下：1、四届十次董事会 1、四届十次董事会 本公司四届十次董事会于 2005 年 3 月 18 日召开，有关会议决议已分别刊登于2005 年 3 月 21 日的指定报刊及网站。2、四届十一次董事会 2、四届十一次董事会 本公司四届十一次董事会于 2005 年 4 月 22 日召开，有关会议决议已分别刊登于 2005 年 4 月 25 日的指定报刊及网站。3、四届十二次董事会 3、四届十二次董事会 本公司四届十二次董事会于 2005 年 7 月 18 日召开，有关会议决议已分别刊登于 2005 年 7 月 19 日的指定报刊及网站。4、四届十三次董事会 4、四届十三次董事会 本公司四届十三次董事会于 2005 年 8 月 19 日召开，有关会议决议已分别刊登于 2005 年 8 月 22 日的指定报刊及网站。5、四届十四次董事会 5、四届十四次董事会 本公司四届十四次董事会于 2005 年 10 月 25 日召开，有关会议决议已分别刊登于 2005 年 10 月 26 日的指定报刊及网站。（六）会计师关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明（六）会计师关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明 关于江苏宁沪高速公路股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报（审）(06)第 O0012 号 20江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会：我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了江苏宁沪高速公路股份有限公司（“贵公司”）2005 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表及 2005年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表，并于 2006 年 4 月 7 日签发了德师报（审）字(06)第 P0381 号无保留意见的审计报告。根据中国证监会、国务院国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2005 年 12 月 31 日贵公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截至2005年12月31日止年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施截至 2005 年 12 月 31 日止年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。本函仅作为贵公司向中国证监会呈报截至 2005 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。附件 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 德勤华永会计师事务所有限公司 中国 上海 2006年4月7日附件 江苏宁沪高速公路股份有限公司附件 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位：人民币万元 资金占用方类别资金占用方类别 资金占用方名称资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目上市公司核算的会计科目 2005年期初占用资金余额年期初占用资金余额 2005年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）年度占用累计发生金额（不含占用资金利息）2005年度占用资金的利息年度占用资金的利息2005年度偿还累计发生金额年度偿还累计发生金额2005年期末占用资金余额年期末占用资金余额 占用形成原因占用形成原因 占用性质占用性质 上 市 公 司 的子 公 司 及 其附属企业 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 子公司 应收账款 12 2,478-2,480 10 通行费拆分款（附注1）经营性占用 江苏现代路桥有限责任公司子公司 其他应收款740-34 706 附注2 非经营性占用 上 市 公 司 的联营企业 上海银建置业有限公司 子公司之联营公司 一年内到期的长期债权投资 1,500-1,500-附注 3 非经营性占用 苏州苏嘉杭高速公路有限公司 联营公司 应收账款及其他应收款264 13,919-13,476 707 通行费拆分款（附注1）经营性占用 江苏扬子大桥股份有限公司联营公司 应收账款及其他应收款98 26,410-26,359 149 通行费拆分款（附注1）经营性占用 江苏快鹿汽车运输股份有限公司 联营公司 应收账款及其他应收款309 840-1,066 83 道路通行服务费 经营性占用 附件-续 1 通行费拆分款：根据苏南路网的月度二次拆分，公司应向其子公司及联营公司收取的属于公司通行费收入的二次拆分款项，该款项每月末入账，并于下月立即结清。2 在公司之子公司江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）成立之前，路面养护服务由公司非独立核算单位完成。公司在设立现代路桥的同时，为保证债权、债务处理过程的连续性，提高清理工作的效率，公司将相关的债权、债务清理的工作委托给现代路桥处理，并将该债权债务的净值计入公司“其他应收款”科目。现代路桥在清理该资产与负债的同时，与公司进行结算。余额为尚未结清之款项。3 公司子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司于2004年5月26日向其联营公司上海银建置业有限公司增资人民币 1,500 万元，增资后股权比例从原来的30.2%上升至 55.8%。因增资协议中注明该增资额主要为解决上海银建置业有限公司的短期资金需求，并将于 2005 年 5 月 30 日之前收回该增资额，故对该增资额作为债权投资处理，并仍按原股权比例 30.2%按权益法确认对上海银建置业有限公司的投资损益。4 2005 年 6 月 8 日公司与苏州兴达房地产开发有限公司签订股权转让协议，公司以人民币 2,691 万元（其中包括上述债权投资款人民币 1,500 万元）将所持上海银建置业有限公司 30.2%的股权全部转让给苏州兴达房地产开发有限公司。截至 2005 年 12 月 31 日，上述款项已全部收回。公司法定代表人：沈长全 主管会计工作的负责人：谢家全 会计机构负责人：刘伟 23（七）独立董事关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见（七）独立董事关于公司关联方资金往来及对外担保的独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号的有关要求，公司编制了本函附件所载的截至 2005 年 12 月 31 日公司关联方资金占用和公司对外担保情况调查表（“调查表”）。独立董事经过审核并确认：调查表所载资料与德勤华永会计师事务所有限公司出具的 2005 年度审计报告内容一致，除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。独立董事：独立董事：张永珍 方铿 杨雄胜 范从来 2005 年 4 月 7 日 24五、管理层讨论与分析 （一）经营概况 五、管理层讨论与分析 （一）经营概况 1、经营环境 经济持续发展 2005 年的国民经济依然保持着强劲的增长势头，国家的宏观调控政策并没有明显放缓经济快速增长的步伐，全年国内生产总值比 2004 年增长约 9.9%，加快 0.4个百分点。江苏省国内生产总值同比增长约 14.5，虽比 2004 年下降 0.4 个百分点，仍继续保持高位运行。客货运输繁忙 伴随着全省国民经济的持续快速增长，以及收入、消费水平提升后居民的出行次数明显增多，2005 年江苏省客、货运输继续保持良好快速的发展态势，旅客运输量与货物运输量分别比 2004 年同期增长约 7.6及 13.3，其中公路运输的旅客量和货物量分别比 2004 年同期增长约 15.5及 11.2。公路运输在所有运输方式中仍占主导地位，其承担的客运量和货运量分别约占总量的 95.34、67.72。汽车拥有量大幅度增长 2005 年，江苏省汽车拥有量尤其是私家车数量继续保持快速增长势头，至 2005年末，江苏省民用汽车拥有量达 192.25 万辆，比 2004 年增长约 19.3，其中私人汽车拥有量在一年中净增 31.23 万辆，总数已达 109.43 万辆，比 2004 年增长约39.9%，在民用车辆中的比例已达 56.9。高速公路建设快速推进 为满足经济发展、汽车拥有量快速增长的需求，江苏省高速公路建设进一步加快，2005 年，全省新增高速公路 463 公里