600328_2004_兰太实业_兰太实业2004年年度报告_2005-04-14.pdf

内蒙古兰太实业股份有限公司 内蒙古兰太实业股份有限公司 INNER MONGOLIA LANTAI INDUSTRIAL CO.,LTD INNER MONGOLIA LANTAI INDUSTRIAL CO.,LTD 600328 600328 2004年年度报告2004年年度报告 二五年四月 二五年四月 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.62 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王刚先生，总经理侯瑛先生，主管会计工作负责人王沁宇先生，会计机构负责人陈云泉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王刚先生，总经理侯瑛先生，主管会计工作负责人王沁宇先生，会计机构负责人陈云泉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古兰太实业股份有限公司 公司英文名称：INNER MONGOLIA LANTAI INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：王刚 3、公司董事会秘书：李晶 联系地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太开发区 电话：0473-3443696 传真：0473-3443699 E-mail： 公司证券事务代表：赵双云 联系地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太开发区 电话：0473-3443896 传真：0473-3443900 E-mail： 4、公司注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 公司办公地址：内蒙古阿拉善左旗乌斯太开发区 邮政编码：016041 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：内蒙古兰太实业股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兰太实业 公司 A 股代码：600328 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇 公司法人营业执照注册号：1500001007153 公司税务登记号码：152901701463809 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：内蒙古呼和浩特市大学西路 41 号会计师楼 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 56,096,717.01 净利润 45,849,888.32 扣除非经常性损益后的净利润 42,762,997.07 主营业务利润 241,067,471.01 其他业务利润 -359,417.31 营业利润 58,305,510.74 投资收益 -1,143,210.92 补贴收入 85,489.73 营业外收支净额 -1,151,072.54 经营活动产生的现金流量净额 86,347,299.62 现金及现金等价物净增加额 92,816,115.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 85,489.73 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 929,145.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,649,168.34 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,703,037.64 所得税影响数 659,632.38 税金的减免、返还 1,358,753.94 合计 3,086,891.25 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 561,776,600.01483,664,219.0116.15388,432,117.46 388,432,117.46利润总额 56,096,717.0136,263,866.1954.6951,802,194.78 51,802,194.78净利润 45,849,888.3230,455,480.2850.5543,813,075.26 43,813,075.26扣除非经常性损益的净利润 42,762,997.0731,816,051.7134.4141,631,370.68 41,631,370.682002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,651,858,103.951,395,127,847.9318.401,213,885,449.01 1,213,885,449.01股东权益 728,835,888.59682,892,330.846.73678,664,397.67 651,039,933.83经营活动产生的现金流量净额 86,347,299.6231,421,047.58174.8110,559,190.54 10,559,190.542002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.130.14-7.140.25 0.25净资产收益率（全面摊薄）（%）6.294.461.836.46 6.73扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.874.661.216.39 每股经营活动产生的现金流量净额 0.240.1471.430.06 0.06每股收益（加权平均）0.130.14-7.140.25 0.25内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.120.14-14.290.24 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.120.14-14.290.24 净资产收益率（加权平均）（%）6.504.492.016.61 6.67扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.064.691.376.28 6.342002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.033.04-33.223.93 3.77调整后的每股净资产 2.023.03-33.333.91 3.75 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.08 34.15 0.67 0.67 营业利润 8.00 8.26 0.16 0.16 净利润 6.29 6.50 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 5.87 6.06 0.12 0.12 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 224,448,769 402,950,506.1225,134,238.6812,567,119.3430,358,817.04 682,892,330.84本期增加 134,669,261 93,669.4311,699,051.965,849,525.9845,849,888.32 192,311,870.71本期减少 134,669,261.00370,425.40185,212.7011,328,626.56 146,368,312.96期末数 359,118,030 268,374,914.5536,462,865.2418,231,432.6264,880,078.80 728,835,888.59 1)、股本变动原因：增加原因：公积金转增股本(每 10 股转增 6 股)2)、资本公积变动原因：增加原因：本期按权益法核算子公司置换前增加的资本公积。减少原因：公积金转增股本。3)、盈余公积变动原因：增加原因：本年度实现净利润提取盈余公积。减少原因：子公司雅盐公司本期转让未纳入合并范围。4)、法定公益金变动原因：增加原因：本年度实现净利润提取法定公益金。减少原因：子公司雅盐公司本期转让未纳入合并范围。5)、未分配利润变动原因：增加原因：本年度实现的净利润。减少原因：子公司雅盐公司本期转让未纳入合并范围。6)、股东权益变动原因：增加原因：本年度实现的净利润。减少原因：子公司雅盐公司本期转让未纳入合并范围。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 61、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 146,448,769 87,869,261 87,869,261 234,318,030 其中：国家持有股份 132,928,769 79,757,261 79,757,261 212,686,030 境内法人持有股份 13,520,000 8,112,000 8,112,00021,632,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 146,448,769 87,869,261 87,869,261 234,318,030二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 46,800,000 46,800,000 124,800,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,000,000 46,800,000 46,800,000 124,800,000三、股份总数 224,448,769 134,669,261 134,669,261 359,118,030 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末的前三年内公司未发生新增发行或配售股票 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2003 年股东大会审议通过的每 10 股送 6 股的利润分配决议，公司于 2004 年 5 月 25 日实施了这一分配议案，公司股份总数由 224，448，769 股增加为 359，118，030 股。公司股本结构无变化。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,048 户，其中：非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 29,043 户。2、前十名股东持股情况 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 7单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）内蒙古吉兰泰盐化集团公司 79,757,261212,686,030 59.22未流通 质押 105,600,000 国有股东 阿拉善盟吉兰泰达康公司 6,591,00017,576,000 4.89未流通 未知 国有股东 天津市帅普视频数据科技有限公司 2,961,2587,896,688 2.20已流通 未知 内蒙古自治区盐业公司 1,014,0002,704,000 0.75未流通 未知 国有股东 赵正业 1,631,0041,631,004 0.45已流通 未知 山西省盐业公司 253,500676,000 0.19未流通 未知 国有股东 宁夏回族自治区盐业公司 253,500676,000 0.19未流通 未知 国有股东 马喜红 534,200534,200 0.15已流通 未知 甘丽 501,800501,800 0.14已流通 未知 王红艳 500,000500,000 0.14已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，国有股股东之间不存在关联关系，不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司十大股东中内蒙古吉兰泰盐化集团公司、阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、山西省盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：内蒙古吉兰泰盐化集团公司 法人代表：王刚 注册资本：113,180,000 元人民币 成立日期：1994 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：制药、塑料制品、水泥预制构件、胶版印刷、建筑安装、汽车运输、修理，建材、电器维修、水电暖供应、餐饮、旅店服务。（2）实际控制人情况 公司名称：内蒙古阿拉善盟经济委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 8 实际控制人与公司的产权与控制关系 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内除内蒙古吉兰泰盐化集团公司以外没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）天津市帅普视频数据科技有限公司 7,896,688 A 股 赵正业 1,631,004 A 股 马喜红 534,200 A 股 甘丽 501,800 A 股 王红艳 500,000 A 股 王喜媛 475,800 A 股 邬雯骞 420,000 A 股 王晶 403,700 A 股 沈丽华 374,800 A 股 汪吉俊 321,245 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东与公司前十大股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 91、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王刚 董事长 男 59 2002-04-02 2005-04-02 000 张万德 副董事长 男 55 2002-04-02 2005-04-02 000 郭广伟 董事 男 44 2004-12-02 2005-04-02 000 侯瑛 董事、总经理 男 47 2002-04-02 2005-04-02 000 赵玉怀 董事 男 52 2002-04-02 2005-04-02 000 李晶 董事、董事会秘书、副总经理 男 49 2002-04-02 2005-04-02 000 于学舜 独立董事 男 67 2002-04-02 2005-04-02 000 张巨林 独立董事 男 62 2002-04-02 2005-04-02 000 张治务 独立董事 男 67 2002-04-02 2005-04-02 000 任汾 监事会主席 男 46 2002-04-02 2005-04-02 000 东嘎 监事 男 51 2002-04-02 2005-04-02 000 张建民 监事 男 48 2002-04-02 2005-04-02 000 杨永红 监事(职工代表)女 38 2002-04-02 2005-04-02 000 史俊兰 监事(职工代表)女 38 2002-04-02 2005-04-02 000 赵代勇 副总经理 男 46 2002-04-02 2005-04-02 000 王沁宇 副总经理 男 45 2002-04-02 2005-04-02 000 杨伟 副总经理 男 42 2002-04-02 2005-04-02 000 胡开宝 副总经理 男 40 2004-03-02 2005-04-02 000 刘文雄 副总经理 男 43 2004-03-02 2005-04-02 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王 刚，历任吉兰泰盐场采盐车间副主任、精盐分厂厂长兼党支部书记，吉兰泰盐场党委委员、副场长，阿盟经济处副处长，吉兰泰盐场场长、党委副书记，内蒙古吉兰泰盐化集团公司董事长、总裁、党委副书记等职,曾被评为自治区劳模和全国“五一”劳动奖章获得者。现任内蒙古吉兰泰盐化集团公司董事长，内蒙古兰太实业股份有限公司董事长、党委书记。(2)张万德，历任吉兰泰盐场子弟学校负责人、党支部书记，吉兰泰盐场党委副书记、纪委书记、副场长、内蒙古吉兰泰盐化集团公司副总裁等职。现任内蒙古吉兰泰盐化集团公司总裁，内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长。(3)郭广伟，历任内蒙古阿拉善盟经济处副科长、内蒙古吉兰泰碱厂筹备处副科长、碱厂建设指挥部工程师、内蒙古吉兰泰碱厂副厂长、内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经理等职，曾被评为自治区优秀青年企业家，全国“五一”劳动奖章获得者。现任内蒙古吉兰泰盐化集团公司副董事长、内蒙古兰太实业股份有限公司董事。(4)侯 瑛，历任吉兰泰盐场采盐车间副主任，精盐分厂副厂长、厂长，生物制品分公司经理，吉兰泰盐场副场长，内蒙古吉兰泰盐化集团公司副总裁、党委委员等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、总经理。(5)赵玉怀，历任内蒙古自治区轻工业厅计划处副处长、生产技术处处长、内蒙古纺织公司经理等职。现任内蒙古自治区盐业公司经理、党委书记，内蒙古纺织企管协会、内蒙古羊绒协会理事长，内蒙古兰太实业股份有限公司董事。(6)李 晶，历任内蒙古兴和县委宣传部干事，共青团内蒙古自治区委员会主任科员，内蒙古自治区体改委综合规划处主任科员，内蒙古集资合作建房中心副经理，内蒙古自治区体改委综合规划处处长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 10 (7)于学舜，历任内蒙古石油化工科学研究所所长，内蒙古轻化工业设计院院长，内蒙古石油化工厅总工程师等职，享受国务院政府特殊津贴待遇。现任内蒙古自治区人民政府参事室政府参事、本公司独立董事。(8)张巨林，历任内蒙古财经学院科研处处长，内蒙古财经学院工业经济系主任等职。现任内蒙古财经学院副院长、内蒙古蒙牛乳业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(9)张治务，历任内蒙古液压技术研究所所长，内蒙古工学院副院长，内蒙古工业大学副校长等职，享受国务院政府特殊津贴待遇。现任内蒙古自治区人民政府参事室政府参事、本公司独立董事。(10)任 汾，历任吉兰泰盐场劳动人事科科长助理、副科长、科长，内蒙古吉兰泰盐化集团公司人力资源部部长，内蒙古兰太实业股份有限公司董事、董事会秘书等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司党委副书记、监事会主席。(11)东 嘎，历任阿拉善盟司法处副科长、科长，阿拉善盟雅布赖盐化有限责任公司党委委员，副总经理等职。现任内蒙古吉兰泰盐化集团公司党委副书记、工会主席、内蒙古兰太实业股份有限公司监事。(12)张建民，历任吉兰泰盐化集团公司后勤服务部副部长，内蒙古吉兰泰盐化集团公司审计监察部部长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司审监法务中心副主任、监事。(13)杨永红，历任吉兰泰盐场人事科科员、内蒙古吉兰泰盐化集团公司人力资源部副部长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司人力资源中心副主任、监事。(14)史俊兰，历任吉兰泰盐场企管部统计员、吉兰泰盐化集团公司企管部副部长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司企管中心副主任、监事。(15)赵代勇，历任吉兰泰盐场企管部统计员、吉兰泰盐化集团公司企管部部长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼制钠事业部经理。(16)王沁宇，历任吉兰泰盐场财务科副科长、中国银行乌海分行信贷科副科长、生物制品分公司经理、吉兰泰盐化集团公司财务部部长等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。(17)杨 伟，历任内蒙古工业大学化学工程系副主任、内蒙古工业大学工会副主席等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理。(18)胡开宝，历任吉兰泰盐场精盐分厂副厂长、厂长，泰达制钠有限责任公司总经理，雅布赖盐化有限责任公司副总经理、总经理等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼制盐事业部经理。(19)刘文雄，历任吉兰泰盐场运销处副处长，兰太公司物资分公司副经理、经理，内蒙古吉兰泰盐化集团公司石材公司经理，内蒙古兰太药业有限责任公司经理等职。现任内蒙古兰太实业股份有限公司副总经理兼制药事业部经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王 刚 内蒙古吉兰泰盐化集团公司 董事长 2002-03-01 否 郭光伟 内蒙古吉兰泰盐化集团公司 副董事长 2004-04-02 是 内蒙古吉兰泰盐化集团公司 总裁 2002-03-01 否 张万德 阿拉善达康精细化工股份有限公司 董事长 2002-03-01 否 东 嘎 内蒙古吉兰泰盐化集团公司 工会主席 2002-03-01 是 赵玉怀 内蒙古自治区盐业公司 总经理 1998-01-01 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：主要是比照股份公司成立前，当地政府根据企业效益情况对企业高管人员所核定的数额执行。内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 11 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 181.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 64.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50.8 独立董事的津贴 3(每人每年,含税)独立董事的其他待遇 独立董事因公司事务而发生的差旅费据实报销 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵玉怀 是 郭光伟 是 东嘎 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 大于 20 万元 1 10 万元-20 万元 9 小于 10 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨志福 副董事长 工作变动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,439 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,097 销售人员 49 技术人员 99 财务人员 51 行政人员 143 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 107 大专学历 421 中专学历 170 中专以下学历 1,741 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司自身的运作行为，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。1、股东和股东大会 公司建立了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事与董事会 公司严格按照公司章程所规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行诚信和勤勉的职责，维护公司利益。在公司董事会讨论关联交易时，独立董事发表了独立意见，关联董事也发表了公正、诚信的声明。3、监事和监事会 公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东利益负责的精神，对公司财务以及董事、经理、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立规范运作。公司在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力，在人事及工资管理等方面有独立的人力资源部门，在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行账户。5、绩效评价与激励约束机制 报告期内公司正式实施分级分权管理模式，通过目标管理和绩效考评管理办法对年度目标实施控制。年终通过绩效指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩和个人业绩挂钩，从而强化激励和约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司建立了信息披露管理制度，并指定董事会秘书和董事会证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。制定了投资者关系管理制度，切实保护了投资者利益，公司能够严格的按照有关的法律、法规和公司章程真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 于学舜 7 7 张巨林 7 6 1 因公请假 张治务 7 6 1 因公请假 独立董事张巨林先生因公务未能出席于 2004 年 8 月 18 日召开的二届十八次董事会会议，委托独立董事张治务先生代为行使表决权。独立董事张治务先生因公务未能出席于 2004 年 10 月 29 日召开的二届二十次董事会会议，委托独立董事张巨林先生代为行使表决权。内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 132、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。报告期内公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求认真行使职权，切实维护广大中小股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务体系和自主经营的能力，拥有独立的生产系统及配套设施，拥有独立的材料采购系统和销售系统，与控股股东不存在同业竞争的情况。2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司的办公机构、经营场所全部与控制人分开。高级管理人员均未在控股股东方领取报酬或担任职务。3)、资产方面：公司拥有公司生产经营所需的完整的生产设施、配套设备，并拥有生产经营所用的商标、专利及非专利技术。与控股股东在土地使用权、工业产权和非专利技术上界定清晰。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据职责独立开展工作。与控股股东不存在合署办公的情况。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设独立的银行帐户并独立使用，不存在与集团公司共用银行账户的情况，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 基于公司的发展战略，公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任（其中副经理由经理提名），任期 3 年。董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和职责履行情况进行考评，并根据考评结果决定薪酬和聘用。公司通过分级分权的管理制度对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 28 日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会并参加表决的公司股东及股东授权代表共计 2 人，代表股份 144，336，269 股，占公司股份总额的 64.31%。符合公司法和公司章程的有关规定。公司的董事、独立董事、监事及高级管理人员出席了会议。股东大会采用记名投票表决方式对各项议案进行了表决，经与会股东认真审议，通过了如下决议：(1)审议通过了董事会 2003 年度工作报告；(2)审议通过了监事会 2003 年度工作报告；(3)审议通过了公司 2003 年度财务决算和 2004 年财务预算方案；(4)审议通过了公司 2003 年度利润分配的预案；(5)审议通过了公司资本公积金转增股本的预案；(6)审议通过了公司 2003 年年度报告及摘要；(7)审议通过了关于续聘北京中天华正会计师事务所为公司审计机构的议案；(8)审议通过了关于修改公司章程的议案；(9)审议通过了内蒙古兰太实业股份有限公司关于将投资“5 万吨/年氯碱项目”改投“10000 吨/年氯化异氰尿酸项目”的议案；(10）审议通过了内蒙古兰太实业股份有限公司关于同阿拉善达康精细化工股份有限公司资产置换暨关联交易议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 2 日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会并参加表决的公司股东及股东授权代表共计 2 人，代表股份 233，642，030 股，占公司股份总额的65.06%。符合公司法和公司章程的有关规定。公司的董事、独立董事、监事及高级管理人员出席了会议。股东大会采用记名投票表决方式对各项议案进行了表决，经与会股东认真审议，通过了如下决议：(1)审议通过了内蒙古兰太实业股份有限公司关于修改公司章程的议案；(2)审议通过了关于杨志福先生辞去内蒙古兰太实业股份有限公司董事会董事职务的议案；(3)审议通过了内蒙古兰太实业股份有限公司关于增补董事的议案；(4)审议通过了关于拟收购内蒙古吉兰泰碱业有限公司部分股权的议案 选举更换公司董事、监事情况：杨志福先生因工作调整，本人提出申请辞去公司董事会董事之职务。经股东会审议同意杨志福先生的辞职请求。鉴于杨志福先生因工作原因辞去董事会董事职务的实际情况，经股东会审议同意增补郭广伟先生为公司董事会董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 3 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司经营层认真贯彻执行董事会的各项决议，一是在学习成功企业先进管理经验的基础上，结合公司实际需要推行分级分权管理模式，组建了制盐、制钠和药业三大事业部，赋予相对独立的经营权限，增强了对市场反应的灵敏度。二是抓住国家宏观经济增长和市场需求旺盛的机遇，充分发挥现有产能，灵活运用价格杠杆，消化了生产成本、运输成本大幅上涨的压力。三是一批新建和改造项目陆续完工投产，企业发展后劲进一步增强。使公司的生产经营成果创历史新高，全年实现净润 4585 万元，较上年度增长了 50.55%，净资产收益率达到 6.29%，比上年度增加了 1.83 个百分点。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司所处化学原料及化学制品制造业，主要从事加碘食用盐、化工原料盐、农牧渔业盐产品、金属钠、液氯等盐化工产品及胡萝卜素系列产品、盐藻粉盐湖生物产品、医药产品的生产和销售。公司是同行业首批通过 ISO9002 质量体系认证并率先完成标准换版认证工作的企业之一。2004 年度，公司实现主营业务收入 56,178 万元，较上年增长 16.15，实现净利润 4,585 万元，较上年增长 50.55。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)盐产品 228,141,849.26 40.61 盐化工产品 273,708,259.16 48.72 其中:关联交易 108,240,523.35 19.27 合计 501,850,108.42 89.33 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)盐 228,141,849.26 40.61 金属钠 192,521,450.52 34.27 液氯 41,399,470.92 7.37 合计 462,062,770.70 82.25 内蒙古兰太实业股份有限公司 2004 年年度报告 15 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 108,240,523.35 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)区内 520,260,300.75 92.61 区外 41,516,299.26 7.39 合计 561,776,600.01 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)盐产品 228,141,849.26 54,302,958.98 76.20 盐化工产品 273,708,259.16 194,482,610.65 28.95 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)盐 228,141,849.26 54,302,958.98 76.20 金属钠 192,521,450.52 155,701,218.71 19.13 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 内蒙古兰太药业有限责任公司 制造业 药品、保健食品生产、销售 7,904 8,918-327.6 内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司 商业 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 300 2,676 1,331.1 中国海洋大学兰太药业有限责任公司 制造业 药品、保健食品、进出口业务 7,200 8,080-1,319.6(2)报告期内主要参股公司的经营情况及业绩 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司，主要从事电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、塑料产品、石灰石的生产和销售，其注册资本78,300万元。我公司以现金出资10,000万元，占出资额的12.77%。2004年内实现主营业务收入20,174万元，利润总额2,263万元。3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,826 占采购总额比重 21.90 前五名销售客户销售金额合计 14,376 占销售总额比重 25.59 4、在经营中出现的问题与困难及解决方