600090_2004_同济堂_ST啤酒花2004年年度报告_2005-04-25.pdf

新疆啤酒花股份有限公司 600090 2004 年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 600090 2004 年年度报告 2004 年 4 月 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.35 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司原董事长艾克拉木艾沙由夫，未出席董事会。3、公司负责人姚荣江先生，主管会计工作负责人王效梅女士，会计机构负责人（会计主管人员）章红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆啤酒花股份有限公司 公司英文名称：XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 2、公司法定代表人：艾克拉木艾沙由夫 3、公司董事会秘书：舒群 联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 电话：0991-2825373 传真：0991-2833517 E-mail：sq- 公司证券事务代表：谷国栋 联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 电话：0991-2825373 传真：0991-2833517 4、公司注册地址：乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 公司办公地址：乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 邮政编码：830002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 啤酒花 公司 A 股代码：600090 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 26 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市民主路 81 号 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 10 日 公司变更注册登记地点：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 公司法人营业执照注册号：6500001000054 公司税务登记号码：650102228582422 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -284,305,604.93 净利润 -207,097,957.87 扣除非经常性损益后的净利润 -211,183,182.25 主营业务利润 82,461,635.22 其他业务利润 8,067,272.20 营业利润 -194,760,542.39 投资收益 -67,379,660.12 补贴收入 98,082.00 营业外收支净额 -22,263,484.42 经营活动产生的现金流量净额 3,736,125.63 现金及现金等价物净增加额 -18,131,320.48 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003年 2002年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 243,470,943.27 484,091,209.16 486,288,710.81-49.706 716,061,299.95 725,798,711.28 利润总额 -284,305,604.93 -,538,228,471.36 -1,533,521,454.41 47.18 净利润 -207,097,957.87 -1,219,414,121.86-1,215,392,305.26 83.017 38,507,606.72 48,139,761.05 扣除非经常性损益的净利润 -211,183,182.25 -825,833,506.42-825,833,506.42 74.428 25,949,172.64 25,949,172.64 2003年末 2002年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 838,776,664.56 1,077,488,240.18 1,079,586,121.60-22.154 211,960,692.11 2,122,240,524.12 股东权益 -1,134,390,094.15 -888,020,103.70-884,022,790.98-27.744 595,238,655.48 595,328,146.71 经营活动产生的现金流量净额 3,736,125.63 -238,447,270.80-238,447,270.80-34,459,006.19 -34,459,006.19 2003年 2002年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）-0.5629 -3.3144-3.303-83.017 0.1047 0.131 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0 0 0 0 0.0647 0.08086 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0 0 0 0 0.04359 0.04359 每股经营活动产生的现金流量净额 0.01 -0.65-0.648-0.094 -0.094 每股收益（加权平均）-0.56 -3.3144-3.303 0.131 0.131 扣除非经常性损益的净利润-0.57 -2.24-1.059 0.071 0.071 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 3的每股收益（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.57 -2.24-1.059 0.071 0.071 净资产收益率（加权平均）（%）0.08086 0.8465 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.04558 0.04558 2003年末 2002年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 -3.083 -2.41-2.402-27.744 0.00646 1.618 调整后的每股净资产 -3.16 -2.6-2.6-83.017 1.46 1.534 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0 0 0.22 0.22 营业利润 0 0-0.53-0.53 净利润 0 0-0.57-0.57扣除非经常性损益后的净利润 0 0-2.24-2.24 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 367,916,646 37,144,843.33 179,423,470.4564,976,726.70-1,200,150,366.26 -888,020,103.70本期增加 0 11,122,189.02 837,533.57 本期减少 0 11,538.46 -207,097,957.87-246,369,990.45期末数 367,916,646 48,255,493.89 180,261,004.0265,823,300.44-140,805,857.70-1,134,390,094.15 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 4 国家持有股份 72,613,888 72,613,888 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 121,181,798 121,181,7983、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 193,795,686 193,795,686二、已上市流通股份 1、人民币普通股 174,120,960 174,120,9602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 174,120,960 174,120,960三、股份总数 367,916,646 367,916,646 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 普通 A 股股票 1997-05-12 4.05 30,000,0001997-06-16 30,000,000 截止本报告期末为止的前三年内，公司未有股票发行事宜。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1.1997 年经中国证监会证监发字（1997）180 号文和证监发字（1997）181 号文批准，公司于1997 年 5 月 12 日以每股 4.05 元的价格，发行了 3000 万股 A 股，并于 6 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市；2.公司于 1998 年 9 月 2 日以 1997 年末总股本 8000 万为基数每 10 股送 2 股转增 4 股，公司总股本达 12800 万元。经中国证监会证监公司字200010 文批准，公司实施 1999 年度配股方案，配股说明书刊登在2000 年 2 月 17 日的中国证券报、上海证券报上，此次配股以本公司 1998 年末总股本 12800万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售新股。实际配售总数为 1571.744 万股，其中：法人股股东配售 2.144 万股，社会公众股（含高管持股）配售 1440 万股，内部职工股（含高管持股）配售129.6 万股。此次配股后公司总股本为 14371.744 万股。自公司 1997 年 5 月 12 日发行社会公众股起至 2000 年 5 月 12 日期满三年，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股 561.6 万股于 2000 年 5 月 15 日上市流通。公司于 2000 年 8 月 8 日实施 1999 年度利润分配方案，以总股本 14371.744 万股为基数向全体股东每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元(含税)、资本公积金转增 4.5 股，至此公司总股本为 22994.7904万股。3.公司于 2001 年 4 月 19 日实施 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本22994.7904 万股为基数向全体股东每 10 股送 1.5 股派现金 0.375 元(含税)、资本公积金转增 4.5股，至此公司总股本为 36791.6646 万股。新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 19,169 户其中非流通股股东 55 户，流通 A 股股东 19,114 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）新疆恒源投资有限责任公司 097,894,400 26.61未流通 质押 97,894,400 冻结 97,894,400 法人股东 新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司 071,680,000 19.48未流通 质押 71,680,000 冻结 71,680,000 法人股东 深圳市卢堡工贸有限公司 08,198,144 2.23未流通 冻结 8,198,144 法人股东 中科企投资有限公司 03,788,928 1.03未流通 未知 3,788,928 法人股东 深圳祥源印刷包装有限公司 02,428,800 0.66未流通 冻结 2,428,800 法人股东 北京同方电子科技有限公司 1,951,525 0.53已流通 未知 社会公众股东 上海财政证券公司 1,911,083 0.52已流通 未知 社会公众股东 北京恒泰国信科技发展有限公司 1,400,996 0.38已流通 未知 社会公众股东 黄炳森 982,977 0.27已流通 未知 社会公众股东 新疆和硕县清水河农场供销公司 0933,888 0.25未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 新疆轻工业供销总公司与新疆汇智实业有限责任公司于 1999 年 9 月 21 日签订股票转让协议，将其所持有的本公司法人股转让给新疆汇智实业有限责任公司，此次转让已报请国家有关部门批准，尚未取得批复；新疆汇智实业有限责任公司法定代表人成挚为本公司董事。其他股东中，本公司未知其关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东质押、司法冻结情况说明 （1）、新疆恒源投资有限责任公司持有本公司社会法人股 9789.44 万股，其持有的本公司9789.44 万股社会法人股已全部进行了质押并被司法冻结。其质押、司法冻结情况的相关公告分别刊登于 2002 年 7 月 26 日、2003 年 11 月 5 日、2003 年 11 月 11 日、2004 年 11 月 23 日的中国证券报、上海证券报上。（2）、新疆轻工业供销总公司持有本公司法人股 7168 万股，其持有的本公司 7168 万股法人股已全部进行了质押并被司法冻结。其质押、司法冻结情况的相关公告分别刊登于 2001 年 10 月 30日、2003 年 4 月 22 日、2003 年 6 月 13 日、2003 年 8 月 5 日、2004 年 4 月 23 日、2005 年 3 月 30日的中国证券报、上海证券报上。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：新疆恒源投资有限责任公司 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 6 法人代表：艾克拉木艾沙由夫 注册资本：1,000 万元人民币 成立日期：1999 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：招商引资（国家专项规定除外），高新技术产品的开发，建筑材料、五金交电、橡胶制品、日用百货、饮料、服装、百货、针纺织品、化工（易燃危险品除外）、农副土特产品（国家专项规定除外），经营方式：批零兼营。（2）实际控制人情况 艾克拉木艾沙由夫：男，维吾尔族，中华人民共和国国籍，1996 年 8 月至 2000 年 6 月任本公司副董事长，2000 年 6 月起任本公司董事长，期间同时任新疆恒源投资有限责任公司董事长、新疆银盛房地产开发有限责任公司董事长、新疆恒宇发展有限公司董事长。2003 年 11 月起不假而出。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 新疆维吾尔自治区轻工业供销总公司 杨文 1,009.81984-04-10 化工原料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品（专营小轿车及国家专项审批规定产品除外）、香精原料、干酪素、副食品及其它食品、农副产品（粮棉除外）、纸及纸制品、包装材料、塑料制品，装饰材料、皮革制品、五金交电，机械配件等。新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 75、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）北京同方电子科技有限公司 1,951,525 A 股 上海财政证券公司 1,911,083 A 股 北京恒泰国信科技发展有限公司 1,400,996 A 股 黄炳森 982,977 A 股 北京神州靓码科技发展有限公司 818,600 A 股 陈豪 550,102 A 股 廖尚涛 550,000 A 股 刘玉兰 515,625 A 股 刘红 509,400 A 股 冉启国 498,100 A 股 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系或一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数股份增减数艾克拉木艾沙由夫 董事长 男 472000-06-24 2006-06-26 姚荣江 副董事长 男 392000-06-24 2006-06-26 13,312 13,3120张丹 董事 男 422000-06-24 2006-06-26 0 00成挚 董事 男 432000-06-24 2006-06-26 0 00单奇 董事、总经理 男 492003-02-17 2006-06-26 0 00舒群 董事、董秘、副总经理 男 382000-06-24 2006-06-26 7,987 7,9870苌焕青 独立董事 女 322002-06-25 2006-06-26 0 00冉斌 独立董事 男 382002-06-25 2004-08-23 0 00曹宏 独立董事 男 522003-06-26 2006-06-26 0 00张晓燕 监事长 女 432003-06-26 2006-06-26 0 00安莉 监事 女 312003-06-26 2006-06-26 0 00王勇 监事 男 352003-06-26 2006-06-26 0 00郭锐 副总经理 女 472001-04-05 2006-06-26 0 00李涛 副总经理 男 382003-06-26 2006-06-26 0 00王效梅 总会计师 女 482003-06-26 2006-06-26 0 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)艾克拉木艾沙由夫，大专学历，曾任人民银行新疆分行金融管理处副处长、处长，人民银行新疆分行银行管理处处长，新疆啤酒花股份有限公司副董事长，2000 年 6 月起任公司董事长、法定代表人，期间同时任新疆恒源投资有限责任公司董事长、新疆银盛房地产开发有限责任公司董事长、新疆恒宇发展有限公司董事长。2003 年 11 月起不假而出。(2)姚荣江，研究生学历，高级工程师，曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、总经理、公司董事，现任本公司副董事长。(3)张丹，大专学历，1996 年起至今任新疆中城实业有限公司董事长，现任本公司董事。新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)成挚，研究生学历，讲师，曾任乌鲁木齐市教育学院教师，1999 年至今任新疆汇智实业有限责任公司董事长，现任本公司董事。(5)单奇，大学学历，高级工程师，曾任新疆啤酒集团任董事长、新疆啤酒花股份公司副总经理，现任本公司董事、总经理。(6)舒群，大专学历，高级经营师，曾任新疆轻工股份有限公司董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。(7)苌焕青，大学本科学历，注册会计师、注册评估师，曾就职于新疆会计师事务所，现任公司独立董事、天津五洲联合会计师事务所审计三部经理。(8)冉斌，大学本科、双学士，律师、工程师，曾任新疆公路规划勘察设计院工程师，2002 年 6月至 2004 年 8 月任本公司独立董事，现任新疆天阳律师事务所律师、合伙人。(9)曹宏，研究生，律师，曾任乌鲁木齐市法律顾问处律师、乌鲁木齐铁路运输中级法院审判员、研究室主任、审委会委员，乌鲁木齐铁路局法律顾问室主任等职，现任本公司独立董事，新疆北方律师事务所主任。(10)张晓燕，研究生，讲师、会计师，曾任新疆轻工业职业技术学院教师，现任新疆恒源投资有限责任公司财务部经理、本公司监事长。(11)安莉，大学本科学历，曾就职于乌鲁木齐科技信用社、新疆汇智实业有限责任公司。现任本公司监事、新疆恒源投资有限责任公司出纳。(12)王勇，大专学历，高级经营师，曾任新疆钢铁研究所工作乌市西科分所业务经理、阿拉山口啤酒花有限公司常务副总经理，现任阿拉山口啤酒花有限公司总经理和本公司进出口公司总经理、本公司职工监事。(13)郭锐，研究生学历，管理研究员、高级国际商务师、人力资源管理师、高级经营师，曾任石河子大学党委常委、副校长，现任本公司副总经理。(14)李涛，大学本科，高级经营师，曾任新疆啤酒花股份有限公司投资发展部部长、企业管理部部长、总经理助理，现任本公司副总经理。(15)王效梅，研究生，会计师，曾任新疆专用汽车厂主办会计，新疆啤酒花股份有限公司会计、财务部部长，现任本公司总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张晓燕 新疆恒源投资有限责任公司 财务部经理 1998-05 是 安莉 新疆恒源投资有限责任公司 出纳 2001-12 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张丹 新疆中城实业有限公司 董事长 1996-08 否 成挚 新疆汇智实业有限责任公司 董事长 1999-04 否 单奇 新疆绿金啤酒花有限公司 法人代表 2002-08 否 单奇 阿拉山口啤酒花有限责任公司 法人代表 2002-08 否 单奇 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 法人代表 2002-09 否 单奇 中食神内(燕郊)生物制品有限责任公司 法人代表 2002-08 否 单奇 新疆啤酒花物业管理有限公司 法人代表 2002-09 否 单奇 新疆啤酒花房地产有限责任公司 法人代表 2002-08 否 单奇 新疆啤酒（集团）有限责任公司 法人代表 2002-05 否 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 9舒群 新疆啤酒花农业有限责任公司 法人代表 2003-09 否 苌焕青 天津五洲联合会计师事务所 业务三部经理 2000-07 是 曹宏 新疆北方律师事务所 主任 1992-03 是 王勇 新疆啤酒花股份有限公司进出口分公司 总经理 2003-03 否 王勇 阿拉山口啤酒花有限责任公司 总经理 2003-03 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准及公司股东大会有关决议。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 78.37 金额最高的前三名董事的报酬总额 33 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 36 独立董事的津贴 13.33 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 艾克拉木艾沙由夫 否 张晓燕 是 安莉 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 18 万元 1 8-10 万元 4 5-8 万元 4 5 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 冉斌 独立董事 辞职 因公司独立董事冉斌先生已经其任职的天阳律师事务所批准成为该所合伙人，且天阳律师事务所为本公司法律顾问，根据中国证监会上市部200347 号文关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知等有关文件的规定，冉斌先生已不具备相关文件规定的担任独立董事的要求。故冉斌先生申请辞去本公司独立董事职务，该事项已于 2004 年 8 月 23 日经公司第四届十一次董事会审议通过。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 2127 人，其中在职员工为 1858 人,由公司承担费用的内退职工269 人。员工的结构如下：新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 101、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,210 技术人员 164 销售人员 107 财务人员 81 行政管理人员 211 辅助人员 43 其他 42 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 129 大专 389 中专 203 其他 1,603 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 按照中国证监会等部门发布的有关上市公司治理的相关法律法规的要求，公司不断完善公司法人治理结构，制订了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度、信息披露管理办法等一系列规章制度；聘请了独立董事，修改完善了公司章程，使公司治理基本符合上市公司治理准则等规范文件的要求。因公司独立董事冉斌先生已经其任职的天阳律师事务所批准成为该所合伙人，且天阳律师事务所为本公司法律顾问，根据中国证监会上市部200347 号文关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知等有关文件的规定，冉斌先生已不具备相关文件规定的担任独立董事的要求。冉斌先生已申请辞去本公司独立董事职务，该事项已于 2004 年 8 月 23 日经公司第四届十一次董事会审议通过。目前公司尚未聘请新的独立董事，故公司独立董事人数暂缺一名。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 苌焕青 6 5 1 曹宏 6 4 2 公司四届十次、四届十二次董事会曹宏独立董事因出差，未能出席。冉斌 3 1 2 报告期内，公司独立董事均能按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制的指导意见、公司章程等法律、法规的要求，以诚信为本，勤勉工作，有效地提高了公司的治理水平；对公司对外担保等重大事项均发表了独立意见，切实维护了公众投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 11 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务。2)、人员方面：公司与第一大股东新疆恒源投资有限责任公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 （一）股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 29 日，公司在中国证券报、上海证券报上刊登新疆啤酒花股份有限公司董事会关于召开 2003 年年度股东大会的通知公告；2004 年 6 月 11 日，公司在中国证券报、上海证券报上刊登新疆啤酒花股份有限公司关于监事会提交 2003 年年度股东大会临时提案的公告。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 30 日 10：30 在本公司十三楼会议室召开，副董事长姚荣江先生主持会议。出席会议的股东及股东代表共计 4 人，代表股份 97,925,599 股，占本公司股份总数 367,916,646 股的 26.62%。(二)股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式通过了以下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2003 年度监事会报告；3、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；4、审议通过了公司 2003 年年度报告及摘要；5、审议通过了公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本预案；6、审议通过了关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案；7、审议通过了关于神内销售公司资产处置的议案；8、审议通过了关于昌吉房地产开发中心资产处置的议案；9、审议通过了关于新疆啤酒花股份有限公司部分资产处置的议案；10、审议通过了关于公司将持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司 55%股权托管给四川蓝剑（集团）有限责任公司暨关联交易的议案；11、审议通过了关于调整公司坏帐计提方法和比例的议案；12、审议通过了关于公司部分担保事项作预计负债的议案；13、审议通过了关于新疆啤酒花股份有限公司对部分债权计提坏帐准备的议案；14、审议通过了关于新疆啤酒花股份有限公司计提有关资产减值准备的议案；15、审议通过了关于新疆啤酒花股份公司会计差错更正的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 受公司原董事长艾克拉木艾沙由夫不假而出及未及时披露的对外担保等事件的影响，大量债权人通过法院对公司及子公司的大部分资产进行了保全，查封了公司及子公司的主要银行帐户，公司生产经营面临巨大的困难。鉴于这种情况，公司正努力进行重组工作，于 2004 年 3 月 19 日与四川蓝剑新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 12（集团）有限责任公司签订了资产重组意向书，并于 2004 年 5 月 17 日，与四川蓝剑（集团）有限责任公司（以下简称：四川蓝剑集团）签订股权托管协议，将公司持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司 55%股权托管给四川蓝剑集团。根据公司目前的实际状况和公司涉诉案件的进展情况，为了公司长远发展和重组工作的需要，董事会同意公司对部分控股子公司的投资计提减值准备，对公司部分担保事项作预计负责处理；并且由于新疆金融租赁有限公司和新疆金新信托有限公司目前的特殊状态，对公司在上述单位的投资和委托理财本着会计谨慎性原则全额计提减值准备。受以上综合因素影响，公司本年度实现主营业务收入 24347.09 万元，主营业务利润 8246.16 万元，净利润21112.21 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务的范围：公司主营啤酒花、啤酒花制品、啤酒大麦、食品饮料、房地产开发、农副产品等业务。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)啤酒 201,932,717.50 82.94 麦芽 31,723,404.47 13.03 其他 9,814,821.3 4.03 合计 243,470,943.27/(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)疆外 5,372,483.31 2.21 疆内 238,098,459.96 97.79 合计 243,470,943.27/(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)啤酒 201,932,717.50 105,882,369.42 47.57 麦芽 31,723,404.47 18,964,598.84 40.22 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本（万元）净利润 新疆神内生物制品有限责任公司 生物食品,各类乳制品,蔬菜饮料制品等 7,200.00-25,873,557.78 新疆绿金啤酒花有限公司 啤酒花颗粒浸膏,原啤酒花,啤酒大麦等 3,000.00-29,879,616.65 新疆啤酒花农业有限责任公司 农副产品的种植、销售，农业科技开发，胡萝卜及其制品，啤酒花大麦批零兼营 3,000.00-9,929,019.58 阿拉山口啤酒花有限责任公司 五金、机电、化工原料、农副产品的批发零3,000.00-423,636.51 新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 13售 乌鲁木齐神内生物制品有限公司 胡萝卜汁饮品为主导的各类饮料、食品的生产销售 5,000.00-23,532,506.50 新疆啤酒花房地产有限责任公司 房地产开发经营、机电产品，化工原料及产品，建筑材料，装饰材料的销售 5,000.00-17,839,034.34 新疆啤酒（集团）有限责任公司 啤酒的生产和销售.麦芽、啤酒花、啤酒设备、五金交电、机电产品的销售 12,309.00-48,572,837.54 巴州绿都酒花加工有限公司 啤酒花农副产品皮毛土特产品加工 600.00-2,111,955.89 新疆啤酒花物业管理有限公司 物业管理、五金机电、农副产品销售 200.00-1,188,546.64 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,053,774.00 占采购总额比重 88.08 前五名销售客户销售金额合计 12,606,955.87 占销售总额比重 5.18 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 受公司原董事长艾克拉木艾沙由夫不假而出及未及时披露的对外担保等事件的影响，公司生产经营面临巨大的困难。鉴于这种情况，公司正努力进行重组工作，于 2004 年 3 月 19 日与四川蓝剑（集团）有限责任公司签订了资产重组意向书。为公司的长远发展和保证公司部分产业的正常生产经营，公司于 2004 年 5 月 17 日，与四川蓝剑（集团）有限责任公司（以下简称：四川蓝剑集团）签订股权托管协议，将公司持有的新疆啤酒（集团）有限责任公司 55%股权托管给四川蓝剑集团。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 838,776,664.56 1,077,488,240.18-168,711,575.62 -16.74 主营业务利润 82,461,635.22 71,089,110.96 11,372,524.26 16.00 净利润 -207,097,957.87-1,219,414,121.86-1,012,316,163.99 -83.02 现金及现金等价物净增加额-18,131,320.48-357,543,307.18-339,411,986.7 94.93 股东权益 -1,134,390,094.15-888,020,103.70-246,369,990.45 -27.74 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 因工商银行廊坊市燕郊支行诉公司控股子公司中食神内（燕郊）生物制品有限公司借款合同纠纷一案，目前中食神内公司部分资产已被法院强行拍卖，估计公司及控股子公司新疆神内生物制品有限公司在中食神内的投资额收回的可能性不大。为此，根据公司既定的长期投资减值准备计提政策，公司对上述在中食神内公司截止 2004 年 12 月 31 日的帐面投资净额合计 5,557,898.04 元全额计提减值准备；同时对中食神内(燕郊)生物制品有限公司的债权 25,935,662.37 元全额计提减值准备。新疆啤酒花股份有限公司 2004 年年度报告 14（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 截止 2004 年 12 月 31 日公司对外单位提