600208_2004_新湖中宝_中宝股份2004年年度报告_2005-03-21.pdf

中宝科控投资股份有限公司 600208 2004 年年度报告 中宝科控投资股份有限公司 600208 2004 年年度报告 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.73 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事李爽先生，因公务未能出席会议，书面授权委托独立董事黄春萼先生参加会议并行使表决权。3、中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人沈建伟先生，主管会计工作负责人韩梅女士，会计机构负责人苏鹃华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中宝科控投资股份有限公司 2、公司法定代表人：沈建伟 3、公司董事会秘书：钱春 联系地址：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 电话：021-68765152 传真：021-58202226 E-mail： 公司证券事务代表：高磊 联系地址：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 电话：021-68765152 传真：021-68765152 E-mail： 4、公司注册地址：浙江嘉兴中山路禾兴路口 公司办公地址：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 邮政编码：200122 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海浦东东方路 818 号众城大厦 22 层 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中宝股份 公司 A 股代码：600208 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 23 日 公司首次注册登记地点：浙江嘉兴 公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 2 日 公司变更注册登记地点：浙江 公司法人营业执照注册号：3300001000956 公司税务登记号码：330401142941287 公司聘请的境内会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦三层 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 15,268,702.10 净利润 5,112,298.77 扣除非经常性损益后的净利润 -47,539,656.52 主营业务利润 109,347,076.97 其他业务利润 43,469,397.90 营业利润 -27,109,413.47 投资收益 37,267,138.96 补贴收入 4,373,741.00 营业外收支净额 737,235.61 经营活动产生的现金流量净额 48,140,366.03 现金及现金等价物净增加额 -364,888,912.10 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 67,478,519.92 各种形式的政府补贴 4,373,741.00 短期投资收益 5,083,480.22 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 737,235.61 以前年度已经计提各项减值准备的转回 45,484.00 所得税影响数 -24,947,977.98 合计 52,651,955.29 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 67,478,519.92 主要为公司出售股权投资所产生的收益。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 853,893,989.37551,468,527.9754.84 403,416,254.06利润总额 15,268,702.108,018,929.1690.41 58,266,876.90净利润 5,112,298.774,287,268.9019.24 15,322,007.25扣除非经常性损益的净利润 -47,539,656.52-923,797.57-5,248,681.92 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,526,562,800.472,577,832,194.90-2.00 2,666,554,143.88股东权益 620,452,613.30617,658,881.950.45 621,928,603.78经营活动产生的现金流量净额 48,140,366.0316,787,857.91186.76 46,456,008.52主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.020.01719.24 0.06最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.820.6918.71 2.46扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-7.66-0.15-0.84中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 3每股经营活动产生的现金流量净额 0.190.07186.76 0.07每股收益（加权平均）0.020.01719.24 0.06扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.19-0.004-0.01扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.19-0.004-0.01净资产收益率（加权平均）（%）0.820.6918.71 2.46扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-7.66-0.15-0.84 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.472.460.45 2.48调整后的每股净资产 2.262.260.06 2.33 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.62 17.62 0.44 0.44 营业利润 -4.37-4.37-0.25-0.25 净利润 0.82 0.82 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润-7.66-7.66-0.19-0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 250,840,292.48234,020,634.8267,559,661.6929,271,068.1865,238,292.96 617,658,881.95本期增加 255,612.581,948,483.26649,494.425,112,298.77 7,316,394.61本期减少 2,574,180.00 1,948,483.26 4,522,663.26期末数 250,840,292.48231,702,067.4069,508,144.9529,920,562,6068,402,108.47 620,452,613.30 1.资本公积变动原因为：本期增加的原因为下属孙公司乍开公司一笔无法支付的应付款项所致，本期减少的原因为本公司下属子公司原投资入帐的无形资产评估值经股东会决议减值，冲减相应的资本公积。2.盈余公积变动原因为：本期新增利润提取盈余公积 194.85 万元。3.法定公益金变动原因为：本期新增利润提取公益金 64.95 万元。4.未分配利润变动原因为：本期增加原因为实现净利润扣除提取的盈余公积所致。5.股东权益变动原因为：上述各项变化所致。中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 17,207,713 17,207,713 其中：国家持有股份 17,207,713 17,207,713 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 130,432,580 130,432,5803、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 147,640,293 147,640,293二、已上市流通股份 1、人民币普通股 103,200,000 103,200,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 103,200,000 103,200,000三、股份总数 250,840,293 250,840,293 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司前三年无股票发行。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司近三年内无送股、转增股本、配股、增发新股情况，股份总数和结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34,113 户其中非流通股股东 28 户，流通 A 股股东 34,085 户 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）浙江恒兴力控股集团有限公司 19,200,00046,800,000 18.66未流通 质押 27,600,000 法人股东 浙江新湖集团股份有限公司 18,000,000 7.18未流通 质押 18,000,000 法人股东 嘉兴商业控股（集团）有限公司 17,207,713 6.86未流通 国有股东 上海子江投资发展有限公司 12,045,064 4.8未流通 质押 2,040,000 法人股东 涌金实业（集团）有限公司 8,124,313 3.24未流通 法人股东 浙江泰丰控股集团有限公司 7,707,000 3.07未流通 法人股东 深圳东海潮投资发展有限公司 6,300,000 2.51未流通 法人股东 浙江钱江生物化学股份有限公司 3,780,000 1.51未流通 法人股东 杭州方豪实业有限公司 2,460,000 0.98未流通 法人股东 嘉兴未来工艺美术品有限公司 2,433,990 0.98未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东的实际控制人与第十大股东杭州五环实业有限公司的法定代表人同为高存班先生，除此之外，其它十名股东之间不存在关联关系，公司也未发现有属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。浙江恒兴力控股集团有限公司于 2003 年 12 月 31 日完成收购本公司 2760 万股法人股，成为本公司的第一大股东后，于 2004 年 1 月 12 日与本公司原第二大股东合升实业发展有限公司签订股权转让协议，继续收购本公司 1920 万股法人股，相关公告刊登于 2004 年 1 月 14 日的中国证券报、上海证券报上，并于 3 月办理完过户手续。浙江恒兴力控股集团有限公司因此合并持有法人股4680 万股，占公司总股本的 18.66%。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：浙江恒兴力控股集团有限公司 法人代表：高存班 注册资本：248,000,000 元人民币 成立日期：2003 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：资产管理，资产重组兼并，投资项目管理，基础设施建设投资，实业投资，房地产投资，高科技产业投资，国内贸易（国家法律法规禁止或限制的项目除外），信息咨询服务（不含期货、证券咨询）浙江恒兴力控股集团有限公司的控股股东为高存班先生，高存班，男，36 岁，中国国籍，大专文化，1997 年创办宁波昌达贸易有限公司，持有其中 57.14%的股权；1998 年 10 月，宁波昌达贸易有限公司通过受让股份的方式持有杭州五环实业有限公司 60%的股权；2003 年 8 月，创办浙江恒兴力控股集团有限公司任董事长。高存班先生现任杭州温州商会常务理事，杭州方豪实业有限公司董事长、总经理。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）宋天章 1,156,629 A 股 方小妹 750,000 A 股 冯健 643,200 A 股 张世宽 492,265 A 股 何雅亭 481,080 A 股 严林平 446,000 A 股 陈犟 405,246 A 股 何青青 399,600 A 股 易玉凤 399,600 A 股 王惠林 387,600 A 股 本公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 沈建伟 董事长 男 47 2004-05-18 2007-05-18 16,78316,7830 邹丽华 副董事长 女 51 2004-05-18 2007-05-18 000 吴建元 董事、总裁 男 52 2004-05-18 2007-05-18 000 李爽 独立董事 男 61 2004-05-18 2007-05-18 000 黄春萼 独立董事 男 66 2004-05-18 2007-05-18 000 金雪军 独立董事 男 47 2004-05-18 2007-05-18 000 高存班 董事 男 37 2004-05-18 2007-05-18 000 林兴 监事会主席 男 42 2004-05-18 2007-05-18 000 王彬 监事 男 44 2004-05-18 2007-05-18 000 陆襄 监事 男 50 2004-05-18 2007-05-18 4,4334,4330 韩梅 总会计师 女 37 2004-05-18 2007-05-18 000 钱春 董事会秘书 男 39 2004-05-18 2007-05-18 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)沈建伟曾任嘉兴市百货公司科长、副经理、浙江嘉兴商业大厦总经理、1992 年起任浙江惠肯股份有限公司总经理，1997 年起任本公司董事、副总裁，2001 年 1 月起任本公司董事、总裁，2003年 8 月起任本公司董事长，连任第三届、第四届董事会董事。(2)邹丽华，曾任浙江温州市检察院副检察长、党组副书记。现任浙江省新湖集团公司董事长。1997 年起任本公司副董事长，连任第三届、第四届董事会董事。(3)吴建元，曾任嘉兴市财税局党委副书记、副局长，嘉兴市财政局、地方税务局、国有资产管理局党委书记、局长，2001 年 11 月起任本公司副总裁、浙江允升投资发展有限公司总经理，2002 年8 月起任本公司董事、副总裁，2003 年 8 月起任本公司总裁，是第四届董事会董事。(4)李爽，曾任中央财经大学会计系主任、教务长、副校长等职，中国注册会计师协会顾问，在独立审计准则研究等审计、会计领域有深厚造诣，曾获国务院特殊津贴。系国际会计师联合会教育委员会委员、国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会常务理事、北京会计学会副会长，是第四届董事会独立董事。(5)黄春萼，曾任援建朝鲜炼油厂技术负责人、大连石化厂生产付厂长、大连石化公司总经理、中国石油化工总公司付总经理、国家有色金属工业局付局长。系中国首届优秀企业家、辽宁省劳动模范、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，是第四届董事会独立董事。(6)金雪军，1984 年起在浙江大学任教，1994 年破格晋升为教授，1998 年晋升为博士生导师。现任浙江大学经济学院副院长、浙江大学证券期货研究所所长、浙江大学应用研究中心主任、中国国际金融学会常务理事、浙江省国际金融学会会长。获国务院颁发享有政府特殊津贴荣誉证书，为浙江省高校中青年学科带头人，是第四届董事会独立董事。(7)高存班，1993 年开始从事证券投资，同时从事承揽印刷、广告等业务；1997 年创办宁波昌达贸易有限公司，持有其中 57.14%的股权；1998 年 10 月，宁波昌达贸易有限公司通过受让股份的方式中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 8持有杭州五环实业有限公司 60%的股权；2003 年 8 月，创办浙江恒兴力控股集团有限公司并任董事长。现任杭州温州商会常务理事。(8)林兴，曾在杭州商学院任教，历任浙江省化肥农药工业公司、浙江煤炭化工有限公司财务部经理，浙江省石油化学公司副总经理兼总会计师，浙江省石化工贸公司董事长，现任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人，是第四届监事会监事。(9)王彬，曾任嘉兴市经委外经处副处长、开发区经济发展局局长、嘉兴乍浦开发集团有限公司总经理，现任浙江允升投资集团有限公司副总经理、嘉兴南湖国际教育投资有限公司董事长、浙江中基五洲乍浦港口有限公司董事长，是第四届监事会监事。(10)陆襄，曾任嘉兴商业大厦副总经理，惠肯股份有限公司副总经理、总支书记，1998 年到今任戴梦得大酒店总经理。本公司第三届第四监事会监事。(11)韩梅，曾在华实会计事务所、中华会计师事务所、香港龚敏康会计师事务所从事财务管理、审计、管理咨询等工作。(12)钱春，曾在全国人大常委会财经委员会工作，曾任中国华融信托证券总部研发部副经理、中国安泰公司资产管理部经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邹丽华 浙江新湖集团股份有限公司 董事长 2001-02-13 是 高存班 浙江恒兴力控股集团有限公司 董事长 2003-08-18 是 林兴 浙江新湖集团股份有限公司 副总经理 2000-03-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金雪军 浙江大学经济学院 副院长 是 沈建伟 浙江允升投资集团有限公司 董事长 2001-08-29 2007-02-27 否 吴建元 上海众孚实业有限公司 董事长 2004-03-30 2007-03-30 否 吴建元 上海众孚燃料有限公司 董事长 2004-07-20 2007-07-20 否 吴建元 上海众孚房产经纪有限公司 董事长 2004-09-09 2007-09-09 否 吴建元 嘉兴路桥开发有限公司 董事长 2002-10-25 2005-10-25 否 吴建元 嘉兴欣东方实业有限公司 董事长 2002-05-16 2005-05-16 否 吴建元 浙江众孚实业有限公司 董事长 2002-11-22 2005-11-22 否 吴建元 杭州大清谷旅游开发有限公司 董事长 2003-04-18 2005-04-18 否 王彬 嘉兴乍浦开发集团有限公司 董事长 2004-11-29 2007-11-29 否 陆襄 嘉兴戴梦得大酒店有限公司 董事长 2002-08-25 2005-08-25 否 除金雪军先生外，其他的董、监事任职的单位均系本公司的控股子公司。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、独立董事、监事的津贴由股东大会审议通过，独立董事的津贴为每年 5 万元，董事、监事的津贴为每年 8000 元。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：独立董事的报酬依据浙江上市公司平均水平确定，董事、监事的津贴为其参加会议的车旅费等补偿。内部董事和其他高级管理人员的报酬依据董事会审议通过的公司工资制度执行 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 93、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,038,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 450,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 488,000 每位独立董事的年度津贴 50,000 独立董事的其他待遇 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万-20 万 2 15 万-6 万 4 5 万元及以下（含津贴）6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 贾新民 董事 任期届满 刘实 副总裁 任期届满 张建川 副总裁 任期届满 李大铮 副总裁 任期届满 毕立君 副总裁 任期届满 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,038 人，需承担费用的离退休职工为 89 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 120 技术人员 731 财务人员 68 行政人员 168 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 11 本科 44 大专 124 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按公司法上市公司治理准则等法律、法规以及公司章程的规定，指导和约束公司决策、经营行为，基本达到上市公司治理的规范性文件的要求。中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 101、根据中国证监会和国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和浙江监管局关于要求对上市公司章程部分内容进行修订的通知的要求，经股东大会审议，修改了公司章程中相应的条款。2、根据公司章程，股东大会顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作，董事会选举产生了新的董事长、副董事长，监事会选举产生了新的监事会主席。并聘任了公司新的高级管理人员。3、为健全公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事会、总裁的责任和职权，保证公司日常经营管理的有效运作，公司董事会在符合各项法律法规和公司章程的前提下，在董事会自身职权范围之内，对总裁在贷款、对外担保签字和短期资金运用方面进行了授权。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄春萼 8 7 1 李爽 8 6 2 金雪军 8 8 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事本着对全体股东负责的态度，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，全部通过了证监会组织的独立董事培训与考核，履行诚信、勤勉义务，维护公司整体利益和中小股东利益不受侵犯，认真参加公司董事会及股东大会，独立董事分别担任了董事会四个专门委员会工作，按要求对公司有关决策事项发表独立意见，为公司科学决策起到了积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，大股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策、经营活动及人事任免，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作，公司不存在为股东提供担保及股东占用公司资产、资金的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了经营目标责任考核管理办法，将创造条件对高级管理人员经营绩效予以考核。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 4 月 2 日刊登公告，于 2004 年 5 月 18 日召开 2003 年度股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：（1）、通过了公司 2003 年度董事会工作报告；（2）、通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）、通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）、通过了公司 2003 年度利润分配方案：2003 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本；（5）、通过了公司 2004 年度续聘中天华正会计师事务所为本公司审计机构的议案并授权董事会决定其报酬；（6）、通过了公司与民丰特纸股份有限公司、加西贝拉压缩机有限公司继续建立互保关系，并授权沈建伟先生具体办理上述担保事项的议案；中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 11（7）、通过了根据中国证监会和国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和浙江监管局关于要求对上市公司部分内容进行修订的通知的要求，修改公司章程部分条款。选举更换公司董事监事情况：（1）选举沈建伟先生、邹丽华女士、吴建元先生、高存班先生为公司第五届董事会董事；（2）选举黄春萼先生、李爽先生、金雪军先生为公司第五届董事会独立董事；（3）选举林兴先生、王彬先生为公司第五届监事会监事，以上二位监事与由职工代表大会选举的陆襄先生共同组成第五届监事会成员。以上董、监事任期至 2007 年 5 月 18 日第五届监事会期满。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在中国证券报上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 20 日刊登会议通知，于 2004 年 6 月 22 日召开第一次临时股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：（1）、审议通过了本公司与上海众孚实业有限公司建立互保关系并互为对方贷款提供信用担保，相互担保额度为贰亿元人民币，双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互为对方贷款信用保证有效期为两年，授权公司董事长沈建伟先生根据中国证监会的有关规定具体办理上述担保事项。（2）、审议通过了将本公司持有的安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司，转让价格为人民币 5213 万元。该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 19 日刊登会议通知，于 2004 年 9 月 21 日召开第二次临时股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了增持乍浦港一期、二期码头控股比例的议案。该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 28 日刊登会议通知，于 2004 年 9 月 29 日召开第三次临时股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了将上海中宝银楼有限公司 60%股权转让给宁波雅戈尔环球服饰有限公司，转让价格为人民币 5120 万元的议案。该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。4)、第 4 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 10 月 22 日刊登会议通知，于 2004 年 11 月 23 日召开第四次临时股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：（1）、审议通过了收购浙江新湖集团股份有限公司和浙江新湖房地产开发集团有限公司分别持有上海中瀚置业有限公司 41.2%和 16.8%股权的议案，转让价格分别为 2060 万元和 840 万元；（2）、审议通过了将深圳分公司的整体资产及负债转让给浙江恒兴力控股集团有限公司的议案，转让价格为 4000 万元；（3）、审议通过了在本公司完成上海中瀚置业有限公司控股权的受让之后，对上海中瀚置业有限公司包括信托计划在内的融资提供 1.5 亿元为限的担保额度，期限不超过三年。该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。5)、第 5 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 11 月 27 日刊登会议通知，于 2004 年 12 月 28 日召开第四次临时股东大会。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了转让浙江允升投资集团有限公司下属子公司嘉兴东方物流有限公司 20%股权，转让价格为 2400 万元。该次临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会基于公司主要经营活动集中于江浙沪地区的战略布局，对公司的资产进行了较大力度的整合，出售了部分毛利率不高、运营质量低下的珠宝类资产，增持了乍浦港一期、二期码头的部分股权并收购了上海闸北“青-12”旧地改造项目的股权，实现了对乍浦港码头的控股地位，为本公司逐步向以港口为核心的基础设施领域倾斜和转型打下了良好基础。经过一年的努力，公司的整体资产质量得到了一定程度的改善和提高，为下一步的发展提供了客观条件。酒店业、教育产业、贸易销售保持了经营格局的稳定，销售收入均有一定的增长。在管理上，缩减了管理幅度与层次，对内加强财务管理，严格执行公司的内部审计制度。2004 年公司实现销售 85,389.4 万元，利润总额1,526.87 万元，实现净利润 511.2 万元，分别比去年同期增长 54.84%、90.41%、19.24%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营进出口业务；黄金饰品的批发零售，珠宝玉器的加工与销售,工艺美术品、酒店、实业投资等。本公司为综合性投资公司，报告期内，公司主营业务收入为 853,893,989.37 元，主营业务利润为109,347,076.97 元，毛利率为 13.45%，其主营业务收入、主营业务利润、毛利率按行业、地区列示如下：(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)港口码头 66,802,173.17 7.82 37,969,243.23 34.72 商业贸易 457,764,061.08 53.61 44,367,634.06 40.58 酒店服务 42,395,452.12 4.96 16,765,425.74 15.33 珠宝首饰 270,158,103.08 31.64 9,063,707.30 8.29 其他 16,774,199.92 1.96 1,181,066.64 1.08 其中:关联交易 合计 853,893,989.37/109,347,076.97/内部抵消 /合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)江浙沪地区 761,693,495.60 89.20 102,083,396.33 93.36 广东地区 56,393,003.41 6.60 6,079,812.48 5.56 北京及周边地区 4,042,412.77 0.47 473,960.31 0.43 其他地区 31,765,077.59 3.72 709,907.85 0.65 其中:关联交易 13,294,690.26 合计 853,893,989.37/109,347,076.97/内部抵消 /合计 中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 13 本报告期主营业务结构与上年同期相比，商业贸易行业的比重有较大幅度的上升，主要是木材、金属贸易业务主营收入大幅增加，港口码头行业、酒店服务行业的比重也较上年同期有所上升。(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)港口码头 66,802,173.17 27,235,047.87 59.23 商业贸易 457,764,061.08 412,834,340.11 9.82 酒店服务 42,395,452.12 23,380,405.78 44.85 珠宝首饰 270,158,103.08 260,346,943.20 3.63 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本报告期主营业务盈利能力发生了较大变化，其中占主营业务收入 31.64%的珠宝首饰行业毛利率仅为 3.63%，比 2003 年度下降了 76.10%，主要原因为珠宝行业市场竞争进一步加剧，经营压力巨大所致；占主营业务收入 53.61%的商业贸易行业毛利率为 9.82%，比上年同期增长了 285.60%。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润浙江允升投资集团有限公司 综合性投资公司 港口码头建设、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资建设 42,392.80 227,115.12 787.76 嘉兴新国浩商贸有限公司 娱乐服务业、商贸业 歌舞厅、餐饮、保龄球、桑拿浴、商贸 4,660.00 13,209.36-257.55 浙江允升投资集团有限公司注册资本 42,392.80 万元，2003 年我公司对浙江允升的持股比例由原来的 70.08%增至 100%。该公司主营港口码头、城市基础设施、房地产、旅游及服务业的投资建设，经营情况良好，是本公司可持续增长的重要依托。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产2,271,151,207.79 元，实现净利润 7,877,589.66 元。嘉兴新国浩商贸有限公司注册资本 4,660 万元，本公司持有其 90%的股份。截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 132,093,558.46 元，实现销售收入 98,510,419.41 元，该公司本报告期无盈利。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 238,595,645.23 占采购总额比重 26.56 前五名销售客户销售金额合计 359,745,537.72 占销售总额比重 42.13 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本公司目前面临的经营困难主要表现在公司继续处于资产整合、产业转型期内，尚未寻求到较大规模、并在短期内有良好持续盈利能力的项目，酒店、港口、教育这三大块资产所占比重较大，虽安全性良好，经营状况比较稳定，但流动性、赢利性较差，短期内尚难以产生较大利润增长。贸易方面，虽然营业收入和毛利率较上年都有所提高，但盈利水平仍然偏低。本公司将继续贯彻“投资上紧缩、经营上平稳、管理上强化”的战略方针，有效缓解公司战略调整时期的各种矛盾和困难，理顺下中宝科控投资股份有限公司 2004 年年度报告 14属子公司的管理体制和产权关系，加大管理力度，提高管理效能，强化内控监督，继续加大乍浦港码头建设及配套业务拓展的力度，为下一步充实和培育新的利润增长点创造可行条件。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,900.00 万元人民币，比上年增加 2,900.00 万元人民币，公司于 2004年 10 月收购上海中瀚置业有限公司 58%的股权，收购金额 2900 万元。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）