000065_2004_北方国际_北方国际2004年年度报告_2005-04-18.pdf

2004 年年度报告 1 北方国际合作股份有限公司 北方国际合作股份有限公司 二 OO 四年年度报告 二 OO 四年年度报告 2004 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 目 录 一、重要提示-2 二、公司简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-15 七、股东大会简介-17 八、董事会报告-18 九、监事会报告-27 十、重要事项-28 十一、财务报告-31 十二、备查文件目录-65 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事杨小青、刘建民因公出差未出席本次董事会，分别委托董事王金平、曾世贵代为行使表决权。中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王晖、董事总经理李建民、财务总监翟斌保证本年度报告中财务数据真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事杨小青、刘建民因公出差未出席本次董事会，分别委托董事王金平、曾世贵代为行使表决权。中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王晖、董事总经理李建民、财务总监翟斌保证本年度报告中财务数据真实、完整。2004 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：北方国际合作股份有限公司 公司的法定英文名称：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.（二）公司法定代表人：王 晖（三）公司董事会秘书：黄茜华 证券事务代表：贺 黎 联系地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 910-912 室 邮政编码：518040 电话：0755-83433389 传真：0755-83433331 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 公司办公地址 1：北京广安门南街甲 12 号北方大厦 18-19 层 邮政编码：100053 公司办公地址 2：深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B 座 9 层 邮政编码：518040 公司国际互联网网址：www.norinco- 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065（七）其他相关资料：公司首次注册日期、地点：公司于 1998 年 3 月在深圳市工商行政管理部门办理首次工商登记注册手 2004 年年度报告 4续。企业法人营业执照注册号：4403011035404 税务登记号码：440306192472028 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：中瑞华恒信会计师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 8 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：元 1、利润总额：48,736,124.25 2、净利润：35,134,685.48 3、扣除非经常性损益后的净利润：35,470,628.14 4、主营业务利润：161,600,300.75 5、其他业务利润：1,733,998.40 6、营业利润：49,131,616.94 7、投资收益：-267.03 8、补贴收入：56,169.00 9、营业外收支净额：-450394.66 10、经营活动产生的现金流量净额：386,202,193.41 11、现金及现金等价物净增减额：196,587,420.59 注：扣除非经常性损益项目：出口贴息及外贸发展基金 56,169.00 元，营业外收入251,235.27 元，营业外支出 702,630.93 元，扣除所得税后金额为 335,942.66 元。（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 主营业务收入 1,721,148,493.451,033,615,418.86792,297,537.96净利润 35,134,685.4820,243,517.0525,364,092.29总资产 1,206,505,664.571,202,142,899.51958,291,603.33股东权益 423,913,832.45377,179,895.10356,936,378.05每股收益 0.220.1250.156 2004 年年度报告 5每股净资产 2.612.322.197调整后每股净资产 2.312.052.109每股经营活动产生的现金流量净额 2.38-0.230.013净资产收益率 8.29%5.37%7.11%（三）报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 162,437,120.00143,617,054.1515,185,992.845,061,997.6355,939,728.11 377,179,895.10本期增加 6,883,149.9428,251,535.54 46,733,937.35本期减少 期末数 162,437,120.00155,216,306.0222,069,142.787,356,380.7284,191,263.65 423,913,832.45变动原因：报告期内公司的盈余公积、法定公益金以及未分配利润有所增加，是由于报告期内公司实现了 35,134,685.48 元的净利润所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转 股增发其他小计 一、未上市流通股份 120,837,120 120,837,1201、发起人股份 国家股 90，117，120 90，117，120国有法人股 13，209，600 13，209，6002、定向法人股 国有法人股 17，510，400 17，510，400未上市流通股份合计 120,837,120 120,837,120二、已上市流通股份 1、人民币普通股 41,553,408 41,553,4082、暂时冻结高管股 46,592 46,592已上市流通股份合计 41,600,000 41,600,000三、股份总数 162,437,120 162,437,120（二）股票发行与上市情况（1）公司于 98 年 4 月 16 日，首次公开发行人民币普通股 1250 万股，发行价 2004 年年度报告 6格 3.98 元/股，于 98 年 6 月 5 日在深交所上市。（2）公司于 2000 年 12 月，向股东配股 1250 万股，配股价格 9 元/股，于 2001年 1 月在深交所上市。（三）股东情况 1、报告期末股东总数：14,608 户。2、前 10 名股东情况 单位：股 序号 股东姓名 年度内股份增减变动情况 年末持股数量 股份性质 股份质押或冻结情况 1 中国万宝工程公司 17,510,400107，627，520国有法人股 无 中国北方工业深圳公司-17,510,4000 西安惠安化工厂-13,209,6000 2 西安北方惠安化学工业有限公司 13,209,60013,209,600国有法人股 无 3 黄支前 389,520流通 A 股 4 余奕发 269,582流通 A 股 5 张烘文 263,000流通 A 股 6 李敏辉 185,387流通 A 股 7 龚满枝 181,500流通 A 股 8 王瑞英 177,670流通 A 股 9 雷淑芳 164,400流通 A 股 10 施书利 120,000流通 A 股 公司无法确定控股股东中国万宝工程公司与其他股东之间是否存在关联关系。（四）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为中国万宝工程公司，法定代表人杨小青，成立日期 1985 年，主要从事国外工程承包业务，注册资本 47000 万元，股权结构为中国北方工业公司全资子公司。该股东的控股股东中国北方工业公司，法定代表人张国清，成立日期 1980年，主要从事进出口、代理、转口贸易等业务，注册资本 10 亿元人民币，中国兵器工业集团公司拥有其 50%的股权，中国兵器装备集团公司拥有其 50%的股权。2004 年年度报告 7 （五）公司前 10 名流通股股东 公司无法确定前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。序号 股东姓名 年末持股数量 股份性质 股份质押或冻结情况1 黄支前 389,520流通 A 股 2 余奕发 269,582流通 A 股 3 张烘文 263,000流通 A 股 4 李敏辉 185,387流通 A 股 5 龚满枝 181,500流通 A 股 6 王瑞英 177,670流通 A 股 7 雷淑芳 164,400流通 A 股 8 施书利 120,000流通 A 股 9 朱兰珠 117,252流通 A 股 10 徐天鹏 108,600流通 A 股 50公司与实际控制人之间的产权关系图 北方国际合作股份有限公司8.13%66.24%25.60%100%社会公众股 中国万宝工程公司西安北方惠安 中国北方工业公司中国兵器工业集团公司 2004 年年度报告 8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股 年末持股年末持股王 晖 董事长 男 48 20040728-20070422 0 0 0 谢兴国 独立董事 男 40 20040422-20070422 0 0 0 陈 晓 独立董事 男 43 20040422-20070422 0 0 0 沈富腾 独立董事 男 64 20040422-20070422 0 0 0 杨小青 董事 男 40 20040422-20070422 0 0 0 曾世贵 董事 男 39 20040422-20070422 0 0 0 刘建民 董事 男 43 20040422-20070422 0 0 0 王金平 董事 男 35 20040728-20070422 0 0 0 李建民 董事总经理 男 42 20040422-20070422 0 0 0 黄茜华 董事会秘书 女 40 20040422-20070422 13312 13312 13312 陈德芳 监事会召集人 男 35 20040728-20070422 0 0 0 李青海 监 事 男 50 20040728-20070422 0 0 0 杜晓东 职工监事 男 37 20040422-20070422 0 0 0 于德伟 副总经理 男 41 20040615-20070615 0 0 0 周 臻 副总经理 男 42 20040615-20070615 33280 33280 33280 翟 斌 财务总监 男 42 20040615-20070615 0 0 0 胡发荣 副总经理 男 41 20040615-20070615 0 0 （1）公司高管人员年度内股份未发生变化。（2）董事、监事在股东单位的任职情况：董事杨小青在中国万宝工程公司担任总经理职务；董事刘建民在西安北方惠安化学工业有限公司担任总经理职务；董事王金平在中国万宝工程公司担任总会计师职务。监事会召集人陈德芳在中国万宝工程公司担任财金部经理职务；监事李青海在西安北方惠安化学工业有限公司担任资产管理部经理职务。（二）董事监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况（二）董事监事、高级管理人员的主要工作经历及其他任职兼职情况 2004 年年度报告 9王 晖董事长：王 晖董事长：1957 年出生，中共党员，包头钢铁学院冶金机械专业，工学学士，南开大学工商管理硕士（MBA）,经济师。历任内蒙二机总厂工人，技术处技术员，秘书科技术秘书、副科长，中国北方工业湛江公司业务处外销员，计划处副处长、处长，总经理助理，副总经理，总经理兼党委书记，中国北方工业天津公司总经理兼党委书记。现任北方国际合作股份有限公司董事长、党委书记。陈晓独立董事：陈晓独立董事：1963 年出生，毕业于武汉化工学院化工机械专业工学学士，中国科技大学工学硕士，美国杜兰大学经济学博士，教授。历任中国化工装备总公司职员，国家劳动部职员。现任清华大学经济管理学院会计系主任、教授、中国会计学会理事、中国会计评论副主编，北方国际二届董事会独立董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。谢兴国独立董事：谢兴国独立董事：1965 年出生，毕业于上海外国语大学英语专业学士学位，美国布法罗大学工商管理硕士，高级工程师。历任国家计划委员会官员，以色列联合发展有限公司部门经理。现任美国福陆公司销售总监，北方国际二届董事会独立董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。沈富腾独立董事：沈富腾独立董事：1941 年出生，中共党员，毕业于北京大学东方语言学院，学士学位，高级经济师、高级国际商务师。历任国家外经部、北京第三机床厂、河南罗山五七干校工作人员；中国赴毛里塔尼亚水源队翻译；外经部翻译队，少数语种翻译组长；中国驻叙利亚使馆经参处随员；外经部自费项目办公室经办；外经部外援局经办；外经部成套公司副处长；外经贸部中成海外公司副总经理；外经贸部中国海外工程公司副总经理；中国海外工程总公司总裁、党委书记。兼任过中国中西部地区经济发展顾问；外经贸部国际商务高级职称评审委员、外经贸大学硕士论文答辩委员会委员、中国国际工程咨询协会常务理事；中国对外承包工程商会副会长，已退休。北方国际二届董事会独立董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会独立董事。杨小青董事：杨小青董事：1965 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学弹药技术专业，工 2004 年年度报告 10学硕士学位，高级工程师。历任中国北方工业公司货源处业务员、处长助理、技术服务处副处长、第五地区处处长、亚太部副总经理、技术服务部总经理、科威特代表处总代表，中国北方工业公司技术服务部总经理。现任中国北方工业公司副总裁兼中国万宝工程公司总经理，北方国际二届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。曾世贵董事：曾世贵董事：1966 年出生，中共党员，毕业于北京商学院计划统计专业，学士学位，新加坡国立大学工商管理硕士学位（MBA），高级经济师。历任中国北方工业公司计划处处长助理，民品管理处副处长，国际贸易二部副处长，人劳处处长，人力资源部主任，中国北方工业深圳公司党委书记兼副总经理。现任中国北方工业深圳公司总经理、党委书记，北方国际二届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。刘建民董事：刘建民董事：1962 年出生，中共党员，毕业于华东工程学院环保化工专业，工学学士学位，西安交通大学工商管理 MBA 学位，在读南京理工大学博士，高级工程师。历任西安惠安化工厂环保处副处长、处长，发展规划处处长，副总经济师，总经济师。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事总经理，北方国际二届董事会董事。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。王金平董事：王金平董事：1970 年出生，中共党员，辽宁大学会计专业，学士学位，中央财政金融大学，经济学硕士，会计师，中国注册会计师。历任中国北方工业公司经营财务部、财务金融部助理会计师，国际合作部财审部助理会计师，国际合作部财审部副经理，北方公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方公司国际合作部财审部经理、副总会计师，北方国际合作股份有限公司第二届监事会监事。现任中国万宝工程公司总会计师，北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事。李建民董事总经理李建民董事总经理：1963 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学光电学仪器专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处业务员，中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理，中国北方工业公司项目二处处长助理，澳门 2004 年年度报告 11环利投资有限公司副总经理，中国万宝工程公司项目二部副经理、经理，中国万宝工程公司总经理助理，中国万宝工程公司副总经理，深圳西林实业股份有限公司董事兼副总经理。北方国际合作股份有限公司二届董事会董事副总经理、纪委书记。现任北方国际合作股份有限公司第三届董事会董事总经理。黄茜华董事会秘书：黄茜华董事会秘书：1965 年出生，毕业于兰州铁道学院信号及自动控制专业，工学学士；天津大学管理科学与工程专业，硕士研究生；高级工程师。历任深圳西林实业有限公司技术员、助理工程师，销售部业务员、铝厂厂长助理，公司质量管理办公室副主任、ISO9000 办公室主任，深圳西林实业股份有限公司证券部主任、首届董事会秘书兼证券部主任，北方国际合作股份有限公司二届董事会秘书。现任北方国际合作股份有限公司三届董事会秘书。陈德芳监事会召集人：陈德芳监事会召集人：1970 年出生，中共党员，北京科技大学选矿工程专业，工学学士，中央财经大学，会计学硕士，会计师。历任济南钢铁集团总公司第三冶炼厂生产调度，中国万宝工程公司项目财务经理，中国北方工业公司驻埃塞俄比亚代表处财务代表，北方国际合作股份有限公司财金部副经理。现任中国万宝工程公司财审部经理，北方国际合作股份有限公司第三届监事会召集人。李青海监事：李青海监事：1955 年出生，中共党员，会计师。历任西安惠安化工厂工人、财务处会计、出纳，深圳制漆厂会计，西安惠安化工厂财务处会计、副处长、处长，资金管理处处长，第三产业实业部财务处处长，西安惠安化学工业有限公司资金管理中心主任。现任西安北方惠安化学工业有限公司资金管理中心主任，北方国际合作股份有限公司第三届监事会监事。杜晓东职工监事：杜晓东职工监事：1969 年出生，南京理工大学环境工程专业，学士学位，北京理工大学管理工程专业硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，高级工程师。历任中国兵器工业总公司教育局助理工程师、工程师，中国北方工业公司经营管理部业务员，北方国际合作股份有限公司综合管理部业务员、副主任、主任，现任北方国际合作股份有限公司经营计划部主任，北方国际二届监事会职工监事。北方国 2004 年年度报告 12际合作股份有限公司第三届监事会职工监事。于德伟副总经理：于德伟副总经理：1964 年出生，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师，北方公司项目处工程师，北方公司驻津巴布韦代表处项目经理，北方公司项目二处工程师，北方公司国际合作部项目二处副处长，北方公司驻斯威士兰经理部经理，北方公司国际合作部项目三处处长，北方公司国际合作部项目三部经理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合际股份有限公司副总经理。周臻副总经理：周臻副总经理：1963 年出生，中共党员，毕业于西安建筑科技大学有色金属冶炼专业，工学学士，在读天津大学管理科学与工程硕士研究生学位，高级工程师。历任甘肃稀土公司技术员、助理工程师，甘肃金川有色金属公司助理工程师、工程师，深圳西林实业公司工程师、办公室副主任、门窗厂副厂长、门窗厂厂长、工程部副经理、总经理助理，深圳西林实业股份有限公司副总经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理兼建筑装饰分公司总经理。胡发荣副总经理：胡发荣副总经理：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学特种机械专业，工学学士，高级工程师。历任中国北方工业公司项目处助理工程师，北方公司项目处工程师，北方公司驻巴基斯坦代表处项目经理，北方公司国际合作部项目二部副经理、经理，北方国际合作股份有限公司国际工程二部经理，北方国际合作股份有限公司地铁工程部经理兼国际工程二部经理。现任北方国际合作股份有限公司副总经理。翟斌财务总监翟斌财务总监：1964 年出生，中共党员，毕业于南京理工大学工业会计专业，大专学历，北京理工大学工商管理硕士学位，高级会计师。历任中国北方工业公司综合财务处会计员，北方公司项目财务处助理会计师，北方公司驻阿尔及尔代表处助理会计师，北方公司财务二处会计师，北方公司国际合作部财务部会计师、经理助理、副经理、经理，深圳西林实业股份有限公司财务总监。现任北方国际合作股份有限公司财务总监。董事的其它任职、兼职情况：董事的其它任职、兼职情况：2004 年年度报告 13 监事、其他高管的其他任职、兼职情况：监事、其他高管的其他任职、兼职情况：姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注备注陈 晓 清华大学经济管理学院会计系 系主任 深圳远望谷科技发展有限公司 独立董事 谢兴国 美国福陆公司 销售总监 沈富腾 中国国际经济合作学会 常务理事 中国科技研究交流中心 研究员 中国中西部地区交流发展 顾问 杨小青 中国北方工业公司 副总裁 万宝矿产有限公司 20052008 董事 曾世贵 中国北方工业深圳公司 党委书记兼总经理 深圳道方达投资公司 董事 深圳北方物流公司 董事长 深圳银捷公司 董事长 深圳赛亚气雾剂实业公司 董事长 香港燕嘉贸易有限公司 董事长 香港英拓公司 董事长 刘建民 西安惠安纤维素化工有限公司 董事长 西安惠大化学工业有限公司 董事长 上海惠广精细化工有限公司 董事长 四川北方硝化棉有限责任公司 董事 深圳赛亚气雾剂实业公司 副董事长 王金平 北方拉里贝拉工程建设股份公司 20042007 董事 黑龙江万宝科技发展有限公司 20032006 董事 乌干达米达林工程公司 20032006 董事 万宝矿产有限公司 20042007 董事 道方达有限责任公司 20052008 董事 振华石油有限公司 20042007 董事 富利矿业有限公司 20032006 董事 上海远东桥梁国际有限公司 20042007 董事 北方工业烟台有限公司 20042007 董事 大连北方大酒店有限责任公司 20042007 董事 深圳宝银电器有限公司 20042007 董事 北方诺林大酒店有限责任公司 20022005 董事 万宝资源有限公司 20042007 董事 李建民 北京北方华宸房地产开发有限公司 20042005 董事 伊朗德黑兰车辆制造公司 20032006 副董事长 伊朗德黑兰车辆制造公司 20032006 副董事长 2004 年年度报告 14 （三）年度报酬情况 报告期内在公司领薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据上一年度工资总额和公司制订的高管人员薪筹管理办法的规定按月发放。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为：127.2 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为：20.3 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：88.12 万元。其中：报告期内三名独立董事谢兴国、陈晓、沈富腾在公司领取的年度津贴总额为：17.38 万元。董事杨小青、曾世贵、刘建民、王金平，监事陈德芳、李青海不在公司领取报酬、津贴，均在任职股东单位领取报酬。（四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，由于工作变动原因，董事长刘跃森先生、董事总经理王粤涛先生申请辞去董事职务，经公司三届三次董事会审议同意董事刘跃森先生、王粤涛先生辞职申请，审议并提名王晖先生、王金平先生为董事候选人。经公司三届二次监事会审议同意王金平先生、夏艳珍女士申请辞去监事职务，审议并提名陈德芳先生、李青海先生为监事候选人。上述议案已提交 2004 年 7 月 28 日召开的股东大会审议通过。并于 2004 年 7 月 29 日在中国证券报、证券时报上进行了公告。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 公司现有员工 673 人，其中：生产人员 377 人，销售人员 43 人，技术人员 126姓名 任职公司名称 任职期限 任职职务 备注 备注 陈德芳 万宝矿产有限公司 20052008 总会计师 万宝津巴布韦矿业合资公司 20042007 董事 李青海 西安惠安纤维素化工有限公司 副总经理 上海惠广精细化工有限公司 董事 西安惠科医药化工有限公司 董事 江苏射阳白云精制棉公司 监事 于德伟 北方拉里贝拉工程建设股份公司20042007 董事长 翟斌 北京北方华宸房地产开发有限公司20022005 董事 2004 年年度报告 15人，财务人员 31 人，管理人员 83 人，行政人员 13。教育程度：硕士以上学历 25 人，大学本科学历 161 人，大专学历 65 人，中专、高中及以下学历 272 人。退休员工的费用由社保承担。第六节 公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司积极按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断修订和完善公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。（1）关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。2004 年年度报告 16（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，公司被深圳证券交易所评选为信息披露良好单位。（二）独立董事履行职责情况 公司已聘请三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，并相应修改了 公司章程，制定了 独立董事议事规则。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 缺席次数 谢兴国 6 4 2 0 0 陈 晓 6 6 0 0 0 沈富腾 6 4 2 0 沈富腾 6 4 2 0 公司现任独立董事对公司业务发展、财务管理以及薪酬考核等方面给予关注及指导，对公司进一步完善法人治理结构起到了积极地推进作用。本年内三位独立董事对公司董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议，对公司发生的高级管理人员人事任免、关联交易等重大事项进行了认真审核，并出具了书面的独立董事意见。（三）公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东的关系 在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完善。在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经理人员、董事会秘书均为专职并在公司 取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。人事任免严格按照公司法、公司章程的规定进行，各股东方均有权推荐人选。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面不 2004 年年度报告 17存在被占用的情况。在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制及运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展需求的组织机构。在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了独立健全的财务会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立做出财务决策。公司拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度的建立、实施情况：公司 2000 年已建立对高级管理人员的考评机制，股东大会负责董事的考核，主要考核其资本运营、投资决策、公司治理规范运作等方面的业绩，主要以资产保值增值、市场形象和监管部门的外部评价为标准。公司董事会成立了薪酬与考核委员会，组织并实施对高管层成员的考核，并详细制定了公司董事长及高管人员绩效考核与薪酬分配原则 及 公司董事长及高管人员 2004 年度绩效考核与薪酬分配实施细则。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会（一）年度股东大会 公司于 2004 年 3 月 16 日在中国证券报、证券时报上公告于 2004 年 4月 22 日召开 2003 年年度股东大会。2004 年 4 月 22 日如期召开了 2003 年年度股东大会。本次会议到会股东及股东代表 5 人，代表股数 120,889,092 股，占公司总股本的 74.429%，符合法律、法规和公司章程的规定。经会议审议，投票通过了以下决议：审议通过了2003 年年度报告及年报摘要。2、审议通过了董事会工作报告。3、审议通过了监事会工作报告 4、审议通过了公司 2003 年利润分配议案。5、审议通过了为北京北方华宸房地产开发有限责任公司贷款提供担保的议案。6、审议通过了铝业生产基地搬迁后厂房、固定资产处置的议案。2004 年年度报告 187、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。8、审议通过了修改资产减值准备和损失处理的内部控制制度的议案。9、审议通过了董事会换届提名的议案。10、审议通过了监事会换届提名的议案。股东大会决议刊登于 2004 年 4 月 23 日的中国证券报及证券时报上，本次会议由广东君言律师事务所进行了见证，并出具了法律意见书，合法有效。（二）临时股东大会（二）临时股东大会 公司于 2004 年 6 月 22 日在中国证券报、证券时报上公告于 2004 年 7月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会。2004 年 7 月 28 日如期召开了 2004 年第一次临时股东大会。本次会议到会股东及股东代表 5 人，代表股数 120,920,582 股，占公司总股本的 74.44%，符合法律、法规和公司章程的规定。经会议审议，投票通过了以下决议：1、审议通过了变更公司董事的议案。2、审议通过了变更公司监事的议案。3、审议通过了在埃塞俄比亚成立合资公司的关联交易的议案。股东大会决议刊登于 2004 年 7 月 29 日的中国证券报及证券时报上，本次会议由广东君言律师事务所进行了见证，并出具了法律意见书，合法有效。第八节第八节 董事会报告董事会报告 （一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 2004 年是公司贯彻“抓大扶强精细化”工作方针，促进公司专业化经营的关键一年，公司既实现了良好的当期经营业绩，又在市场开拓方面取得了突破性进展，经营管理和人力资源工作得到一定程度的加强。（二）报告期内公司的经营情况（二）报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及报告期内经营状况 公司的主营业务范围为国际工程承包；各类型工业、能源、交通、民用工程建 2004 年年度报告 19设项目的施工总承包；国内装饰工程及铝型材、铝制品、新型建材的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，对销贸易和转口贸易、技术服务；房地产开发。报告期内，公司实现主营业务收入 17.21 亿元，同比增长 66%，净利润 3513万元，同比增长 73%。其中：业务名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 国际工程承包 714,903,555.09 646,186,995.15 9.6%国内建筑安装 442,388,574.16 413,407.212.68 6.6%产品销售 125,114,855.00 127,530,472.31-1.9%房地产销售 460,777,388.00 362,574,384.41 21.3%（1）国际工程承包业务 报告期内，国际工程承包业务实现主营业务收入 7.1 亿元，占公司主营业务收入的 41.5%，实现营业利润 6872 万元，占公司营业利润的 35%。埃塞俄比亚公路项目是本年度公司国际工程营业额的主要组成部分。埃塞公路78 项目于今年 6 月 30 日实现了竣工交验，成为中国公司在埃塞承揽的世行公路项目中第一个按期交付业主的项目，为公司树立了良好的形象和信誉。117 项目于 04年 10 月 25 日完成竣工交验。220 项目 12 月底已完成全线主体工程，实现临时验收120 公里。117 项目和 220 项目正在与业主谈判索赔工期和进行工程结算。伊朗郊铁机车车辆采购项目本年度实现了发运交付 2200 万美元的电力机车和备件。德黑兰电气化铁路二期工程全面启动。埃塞 TEKEZE 水电站项目、变电站项目等，都在努力克服电力设备涨价的困难，落实采购计划，各方面工作均按计划推进。刚果(金)冶炼厂工程项目总承包，已完成了冶炼厂主厂房建设、综合楼主体工程建设和变电站基础工程。本项目是公司间接地参加高端国际经济技术合作的重要方式和积累经验的机会。在总公司的直接领导和支持下，国际工程开发工作取得突破性进展，本年度签约老挝水电站项目，德黑兰地铁 4 号线项目和地铁车辆供货项目。签约并生效TEKEZE 水电站第 4 台机组，签约埃塞 DBAM 变电站项目。10 月 12 日和 12 月 7日，中标埃塞国家电力局 JABA-1 和 LOT1 变电站项目。跟踪的重点项目有伊朗电气化铁路延长线项目。2004 年年度报告 20（2）国内建筑安装工程业务 本年度，国内建筑安装工程实现营业收入 4.4 亿元，占公司主营业务收入的26.5%，实现营业毛利 2898 万元，占公司营业毛利的 15%。建筑装饰分公司 2004 年必面对紧张的履约高峰期，同时施工的项目达到了 30个，工程量大工期要求紧，面对主材料涨价、安全保障措施趋严的多重考验，分公司以项目运营部为中心实施全面的控制管理，坚持过程控制和持续改进的管理策略，切实加强项目的预算管理和项目运作流程管理，保证了项目施工的有序进行。实现了一批重点工程竣工交验，获得了业主方的良好赞誉。在国家宏观调控的大形势下，04 年建筑装饰实现新签合同额 3.84 亿元，公司的国际工程和建筑装饰工程是同一类业务，在全球一体化进程加快，在国际经济合作日趋加强的大局下，装饰工程要以力争承建德黑兰地铁 4 号线的车站及出入口装修为突破口，尝试开发国外市场。（3）铝型材及新型建材的生产、销售业务 本年度，铝型材及新型建材、节能门窗业务实现主营业务收入 1.25 亿元，占公司主营业务收入的 7%，营业毛利241 万元，占公司营业毛利的1.2%。铝业分公司克服了种种困难，在 1 季度顺利地实现了生产基地搬迁工作，于 3月 18 日举行了北方国际深圳大工业区新工厂落成典礼。受生产基地搬迁影响，给铝业分公司带来了许多经营上的困难，如人员流失、新老设备调试耗时和部分老客户流失等，与此同时适逢铝锭大幅涨价，致使铝型材和门窗的生产销售及各项经营指标低于预算水平。铝业分公司全年完成主营业务收入 1.25 亿元，同比增长 10%，但成本费用增长较大，增幅达 18.7%，铝业业务计提折旧后首次