600150_2004_中国船舶_沪东重机2004年年度报告_2005-03-22.pdf

HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 沪东重机股份有限公司 2004 年度报告全文 沪东重机股份有限公司 2004 年度报告全文 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周建能先生，主管会计工作负责人姚力女士，会计机构负责人蒋朝鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人周建能先生，主管会计工作负责人姚力女士，会计机构负责人蒋朝鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度财务报告已经上海万隆会计师事务所有限公司审计公司年度财务报告已经上海万隆会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。并出具了标准无保留意见的审计报告。目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介-2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构-14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介-16 第七节第七节 董事会报告董事会报告-17 第八节第八节 监事会报告监事会报告-23 第九节第九节 重要事项重要事项-26 第十节第十节 财务报告财务报告-28 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录-70 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沪东重机股份有限公司 公司英文名称：Hudong Heavy Machinery CO.,LTD.公司英文名称缩写：HHM 2、公司法定代表人：周建能 3、公司董事会秘书：林勤国 范成友 联系地址：上海市浦东大道 2893 号 电话：(021)58461891 传真：(021)38710103 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东大道 2851 号 公司办公地址：上海市浦东大道 2851 号 邮政编码：200129 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东大道 2893 号(股民接待室)6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：沪东重机 公司 A 股代码：600150 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 12 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 2851 号 公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 12 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东大道 2851 号 公司法人营业执照注册号：3100001005312 公司税务登记号码：310115631899761 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 94,399,119.03 净利润 79,312,600.25 扣除非经常性损益后的净利润 69,531,037.13 主营业务利润 164,926,591.62 其他业务利润 3,576,470.86 营业利润 87,953,279.44 投资收益 -126,521.21 补贴收入 4,346,925.00 营业外收支净额 2,225,435.80 经营活动产生的现金流量净额 440,050,004.72 现金及现金等价物净增加额 350,272,655.68 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 4,346,925.00 短期投资收益 -216,521.21 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,325,937.96 以前年度已经计提各项减值准备的转回 899,497.84 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 4,993,146.81 所得税影响数 -1,567,423.28 合计 9,781,563.12 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,151,747,404.20957,789,911.44957,789,911.44 20.25 866,287,162.60利润总额 94,399,119.0349,410,969.0849,410,969.08 91.05 19,355,800.83净利润 79,312,600.2543,462,653.2940,388,437.25 82.48 9,092,529.22扣除非经常性损益的净利润 69,531,037.1334,721,919.0931,647,703.05 100.25 11,299,576.102003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,646,765,990.771,222,255,119.411,222,255,119.41 34.73 1,131,353,985.52HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 股东权益 606,284,496.37525,793,605.40522,719,389.36 15.31 480,980,035.82经营活动产生的现金流量净额 440,050,004.72200,199,386.38200,199,386.38 119.81 61,857,354.292003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.3280.1800.167 82.48 0.038最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）13.088.277.73 4.81 1.89扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.476.606.05 4.87 2.35每股经营活动产生的现金流量净额 1.8220.8290.829 119.81 0.256每股收益（加权平均）0.3280.1800.167 82.48 0.038扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2880.1440.131 100.25 0.047扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.2880.1440.131 100.25 0.047净资产收益率（加权平均）（%）14.038.658.06 5.38 1.92扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）12.306.916.31 5.39 2.382003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.5112.1772.165 15.31 1.992调整后的每股净资产 2.4902.1532.137 15.62 1.972 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.20 29.17 0.683 0.683 营业利润 14.51 15.55 0.364 0.364 净利润 13.08 14.03 0.328 0.328 扣除非经常性损益后的净利润 11.47 12.30 0.288 0.288 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 241,493,120.00 294,294,078.794,087,789.381,512,789.04-14,081,382.77 525,793,605.40本期增加 1,178,290.7213,046,243.506,523,121.7566,266,356.75 80,490,890.97本期减少 期末数 241,493,120.00 295,472,369.5117,134,032.888,035,910.7952,184,973.98 606,284,496.37 1)、资本公积变动原因：关联交易收入 2)、盈余公积变动原因：法定盈余公积按税后净利润提取 10%，法定公益金按税后净利润提取 10%3)、未分配利润变动原因：2004 年盈利 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 164,493,120 164,493,120 其中：国家持有股份 164,493,120 164,493,120 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计164,493,120 164,493,120二、已上市流通股份 1、人民币普通股 77,000,000 77,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 77,000,000 77,000,000三、股份总数 241,493,120 241,493,120HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 无 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 28,771 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）沪东中华造船(集团)有限公司 0122,841,180 50.87未流通 无 国有股东 上船澄西船舶有限公司 041,651,940 17.25未流通 无 国有股东 中国银行-华夏回报证券投资基金 3,248,3143,248,314 1.34已流通 未知 其他 长盛成长价值证券投资基金 2,150,2142,150,214 0.89已流通 未知 其他 博时价值增长证券投资基金 1,406,6491,406,649 0.58已流通 未知 其他 全国社保基金一零四组合 1,189,6581,189,658 0.49已流通 未知 其他 鸿飞证券投资基金 999,985999,985 0.41已流通 未知 其他 上海东方航空产权经纪公司 652,700652,700 0.27已流通 未知 其他 张继贵 300,000300,000 0.12已流通 未知 其他 华泰证券有限责任公司 226,000226,000 0.09已流通 未知 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上流通股股东之间的关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。沪东中华造船(集团)有限公司和上船澄西船舶有限公司的控股股东均是中国船舶工业集团公司。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：沪东中华造船(集团)有限公司 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 法人代表：顾宝龙 注册资本：507,810,000 元人民币 成立日期：2001 年 3 月 26 日 主要经营业务或管理活动：各类军、民用船舶的设计、制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围内的自营进出口业务。（2）实际控制人情况 公司名称：中国船舶工业集团公司 法人代表：陈小津 注册资本：6,374,300,000 元人民币 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁销售等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%100%50.87%17.25%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上船澄西船舶有限公司 惠明 179,440,000 元2004-05-24船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、国务院国有资产监督管理委员会 中国船舶工业集团公司沪东中华造船(集团)有限公司上船澄西船舶有限公司 沪东重机股份有限公司 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 林制品的制造销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银行-华夏回报证券投资基金 3,248,314A 股 长盛成长价值证券投资基金 2,150,214A 股 博时价值增长证券投资基金 1,406,649A 股 全国社保基金一零四组合 1,189,658A 股 鸿飞证券投资基金 999,985A 股 上海东方航空产权经纪公司 652,700A 股 张继贵 300,000A 股 华泰证券有限责任公司 226,000A 股 赵亚珍 210,000A 股 赵东 208,000A 股 未知上述流通股股东存在关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 周建能 董事长兼总经理 男 50 2004-05-18 2007-05-17 00 钟坚 董事 男 41 2004-05-18 2007-05-17 00 江民达 董事 男 50 2004-05-18 2007-05-17 00 金鹏 董事 男 44 2004-05-18 2007-05-17 00 沙慧忠 董事 男 54 2004-05-18 2007-05-17 00 孙鉴政 董事 男 50 2004-05-18 2007-05-17 00 姚力 董事 女 38 2004-05-18 2007-05-17 00 朱汝敬 独立董事 男 66 2004-05-18 2007-05-17 00 曾祥高 独立董事 男 46 2004-05-18 2007-05-17 00 罗仁昌 独立董事 男 61 2004-05-18 2007-05-17 00 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 李耀强 独立董事 男 45 2004-05-18 2007-05-17 00 吴晓初 监事会主席 男 59 2004-05-18 2007-05-17 5,5005,500 王胜昔 监事 女 50 2004-05-18 2007-05-17 00 王英明 监事 男 54 2004-05-18 2007-05-17 00 章兼群 监事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 5,5005,500 周顺福 监事 男 58 2004-05-18 2007-05-17 5,5005,500 王森华 监事 男 54 2004-05-18 2007-05-17 00 张仲领 监事 男 33 2004-05-18 2007-05-17 00 秦文泉 副总经理 男 48 2004-05-18 2007-05-17 00 林勤国 董秘 男 55 2004-05-18 2007-05-17 5,5005,500 范成友 董秘 男 45 2004-05-18 2007-05-17 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)周建能，曾任沪东造船厂车间副主任、副处长、处长、造机研究所所长、生产管理部主任；新中动力机厂常务副厂长、厂长；沪东造船厂厂长助理兼钢结构事业部主任、东鼎钢结构有限公司总经理、沪东造船集团副总经理。现任沪东中华造船（集团）有限公司党委副书记兼副董事长、沪东重机股份有限公司董事长兼总经理。(2)钟坚，曾任广州造船厂团委书记，广船国际股份有限公司技术部经理、投资发展部经理、副总经济师、副总经理。现任中国船舶工业集团公司资产部主任。(3)江民达，曾任中国船舶工业总公司办公厅政策研究室副主任,中国国际海洋石油工程公司副总经理兼党委副书记。现任沪东中华造船(集团)有限公司党委副书记,沪东重机股份有限公司党委书记。(4)金鹏，曾任中国船舶工业总公司生产管理部、规划部主任科员、副处长、处长。现任中国船舶工业集团公司发展计划部副主任。(5)沙慧忠，曾任上海船厂起运车间副主任、主任、设备处处长、上海船厂厂长助理兼设备工程部部长、生产保障部部长、上海船厂副厂长。现任上船澄西船舶有限公司副总经理。(6)孙鉴政，曾任江南造船厂财务部部长；江南造船(集团)公司总经理助理兼外高桥基地办公室副主任；江南重工股份有限公司董事、董事长。现任上海外高桥造船有限公司总会计师。(7)姚力，曾任沪东造船厂铸工车间、造机所工艺员，沪东重机股份有限公司铸造厂厂办主任，沪东重机股份有限公司规划发展部主任助理、现任沪东重机股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任。(8)朱汝敬，曾任三机部九局情报所、六机部一所技术员；船舶总公司一所研究室主任、综合技术经济研究院副总工程师；中国船舶工业经济研究中心主任。现任中国船舶工业经济研究中心顾问。HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 (9)曾祥高，曾任湖北宜昌船舶柴油机厂会计，广州中山大学讲师，香港李卓权会计师事务所商务顾问、香港德豪嘉信会计师事务所审计部项目主管。现任香港康元会计师事务所所长，香港中国交通保险有限公司独立董事。(10)罗仁昌，曾任上海重型机器厂设计科技术员，设备处科长，处长、副厂长。现任上海重型机器厂有限公司专务总工程师。(11)李耀强，曾任上海船厂团委书记、劳动人事处副处长，心族实业总公司副总经理，上海浦东新区社会事业投资经营公司总经理，上海浦东发展(集团)公司浦江两岸建设投资有限公司副总经理。现任上海浦东发展(集团)公司金地房地产有限公司执行副总经理。(12)吴晓初，曾任沪东造船厂完整件车间党支部书记，沪东造船厂纪委副书记兼监察部副主任，中国船舶工业集团公司监察部副主任。现任上海船舶工业公司纪委书记。(13)王胜昔，曾任中国船舶工业总公司财务部企业财务二处副处长，中国船舶工业集团公司财务部财务处处长；现任中国船舶工业集团公司财务部副主任。(14)王英明，曾任沪东造船厂厂办秘书；上海船舶工业公司总经办秘书；上海船舶工业公司海鸿物业管理有限公司副总经理，上海船舶工业公司纪委专职委员、监察保卫处副处长，保密办副主任。现任上海船舶工业公司纪委副书记、监察处处长、保卫处处长、保密办主任。(15)章兼群，曾任上海船厂副总会计师，现任上船澄西船舶有限公司总会计师。(16)周顺福，曾任沪东造船厂财务处副科长，审计部主任助理、副主任；沪东重机股份有限公司监审室主任。现任沪东重机股份有限公司专职审计员。(17)王森华，曾任沪东造船厂造机研究所党支部书记柴油机事业部分党委书记。现任沪东重机股份有限公司工会主席。(18)张仲领，曾任沪东重机股份有限公司质量保证部技术服务室副主任兼总装车间技术科副科长，现任沪东重机股份有限公司质量保证部主任助理。(19)秦文泉，曾任沪东造船厂造机研究所产品一室副主任、副所长；沪东重机服份有限公司办公室主任，沪东重机股份有限公司总经理助理。现任沪东重机股份有限公司副总经理。(20)林勤国，曾任上海船厂工具科后勤工段工段长、上海船厂造机分厂加工车间副主任、上海船厂造机分厂管理科科长兼厂办主任、上海船厂造机事业部管理部主任兼部办主任。1998 年 5 月起任沪东重机股份有限公司董事会秘书。(21)范成友，曾任沪东造船厂技校教师，沪东造船厂法律事务室法律顾问。现任沪东重机股份有限公司法律顾问。2、在股东单位任职情况 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建能 沪东中华造船(集团)公司 副董事长、党委副书记 2003-11 否 江民达 沪东中华造船(集团)有限公司 党委副书记 2003-11 是 金鹏 沪东中华造船(集团)有限公司 董事 2004-02 否 吴晓初 沪东中华造船(集团)有限公司 监事 2001-03 是 沙慧忠 上船澄西船舶有限公司 副总经理 2004-06 是 章兼群 上船澄西船舶有限公司 总会计师 2004-06 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周建能 中船临港建设发展有限公司 副董事长 2004-08 否 钟坚 中国船舶工业集团公司 资产部主任 2004-01 是 中船置业有限公司 董事副总经理2003-03 否 中船投资有限公司 副总经理 2004-02 否 中船临港建设发展有限公司 董事 2004-08 否 上海华舟房地产公司 董事 2004-03 否 广州广船国际股份公司 董事 2002-06 津贴 金鹏 中国船舶工业集团公司 发展计划部副主任 1999-07 是 江民达 无 沙慧忠 无 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 孙鉴政 上海外高桥造船公司 总会计师 2004-03 是 姚力 无 朱汝敬 无 曾祥高 香港康元会计师事务所 总经理 2001-02 是 中国交通保险有限公司 董事 2003-09 是 罗仁昌 上海重型机器厂有限公司 专务总工程师2004-04 是 上海重型环保工程公司 董事 2001-01 否 上海船用曲轴有限公司 执行董事 2002-01 否 李耀强 无 吴晓初 上海船舶工业公司 纪委书记 2003-06 否 王胜昔 中国船舶工业集团公司 财务部副主任2003-01 是 王英明 上海船舶工业公司 纪委副书记 2003-06 是 章兼群 无 周顺福 无 王森华 无 张仲领 无 秦文泉 无 林勤国 无 范成友 上海船用曲轴有限公司 监事 2002-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司职代会代表组长联席会议审议通过的公司增资方案及本市或企业有关津贴的规定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按上述增资方案及规定执行。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 45.1 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前二名董事(只有二名),全年报酬总额为 13.98 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 20.55 万元 独立董事的津贴 每人每年津贴 3 万元 独立董事的其他待遇 独立董事参加公司各种会议所发生的差旅费等由公司承担 公司现任董事、监事、高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬为 8 人，其中年度报酬在 4-5 万元之间的 3 人，在 5-6 万元之间的 2 人，在 6-7 万元之间的 2 人，在 8-9 万元之间的 1 人。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 江民达，吴晓初，沙慧忠，章兼群，钟坚，金鹏，王胜昔，王英明，孙鉴政 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （1）4 月 7 日，公司第二届董事会 2004 年第一次会议，根据公司章程的规定，进行董事会换届选举工作，推荐第三届董事会候选董事为：周建能、江民达、金鹏、钟坚、孙鉴政、姚力、沙慧忠七人，候选独立董事为：朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强四人，并于 5 月 18 日公司 2003 年度股东大会上选举产生了由以上十一位董事组成的第三届董事会。（2）4 月 7 日，公司第二届监事会 2004 年第一次会议，根据公司章程的规定，进行监事会换届选举工作，推荐第三届监事会候选监事为：吴晓初、王胜昔、王英明、章兼群四人，公司职代会选出职工代表监事为：王森华、周顺福、张仲领三人，并于 5 月 18 日公司 2003 年度股东大会上选举产生后，由以上七名监事组成第三届监事会。（3）5 月 18 日，第三届董事会 2004 年第一次会议选举周建能董事为董事长。聘任周建能先生为公司总经理，聘任钱德英、秦文泉先生为副总经理。聘任林勤国、范成友为公司第三届董事会秘书。（4）5 月 18 日，第三届监事会 2004 年度第一次会议选举吴晓初监事为监事会主席。（5）8 月 10 日，第三届董事会 2004 年度第二次会议审议同意：钱德英因调离本公司而辞去公司副总经理职务的要求。HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2139 人，需承担费用的离退休职工为 917 人，每年共承担费用 486 万元。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 1037 销售人员 41 财务人员 29 技术人员 269 行政人员 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 281 大专学历 262 中专学历 133 高级及以上技术职称人员 113 中级技术职称人员 157 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，严格做好信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，现对照检查如下：（1）关于股东和股东大会 公司能根据股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东有权参加会议并充分行使咨询权和表决权。（2）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 等制度认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。董事会已成立了“战略委员会”和“审计委员会”,即将成立“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。（3）关于监事和监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度定期召开监事会会议并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任。公司监事会每年定期二次对公司重要事项进行现场检查。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱汝敬 5 500第二、三届董事会成员曾祥高 5 500第二、三届董事会成员罗仁昌 5 500第二、三届董事会成员李耀强 5 500第二、三届董事会成员 本公司四位独立董事能尽职尽责，出席报告期内公司董事会、董事会专门委员会会议和股东大会，能认真参与董事会决策，履行公司章程赋予的特别职权，对公司本年度重大关联交易和董、监事的调整事项发表了独立意见。他们为公司发展积极提供专业性的建议,并聘请了专门机构对公司治理情况进行专项调查。本公司独立董事能充分发挥独立性，以其丰富的专业知识，促进公司决策水准的提高，同时也能认真监督公司管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的产供销部门，独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东的业务不同，所以不存在同业竞争的情况，完全独立于控股股东。公司与控股股东的关联交易均参照市场价格做到公平合理。2)、人员方面：公司设立独立的人力资源部，并制订独立的劳动人事制度，在人员的使用和管理上与控股股东完全分开。公司经理层、董事会秘书均在公司领取薪酬，而且未在股东单位或其下属企业兼任重要行政职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产管理系统及配套设施，资产独立登记、建帐、核算、管理，权属清晰。而且公司拥有独立的非专利技术的技术成果，并进行独立的技术成果申报等相关工作。公司也没有为股东及关联方提供任何担保的情况。4)、机构方面：公司组织机构独立、完整，不存在与控股公司混合经营、合署HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 办公的情况。5)、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司经理层向董事会负责，由公司董事会根据年度生产经营指标对总经理、副总经理的业绩进行考评。公司董事会将建立“薪酬与考核委员会”，具体决策公司经理层薪酬激励机制和考核制度。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 9 日在中国证券报、上海证券报上刊登了“关于召开 2003 年度股东大会的公告。2004年5月18日，沪东重机股份有限公司2003年度股东大会在上海浦东大道2789号东华大楼 102 会议厅召开，大会由周建能董事长主持，出席会议的股东及股东授权代表共 18 人，共代表的股份数为 170509290 股，占公司总股本的 70.60%，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会聘请上海锦天城律师事务所律师出席并出具法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了2003 年度董事会工作报告；审议通过了2003 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度公司财务预算方案；审议通过了公司 2003 年度利润分配预案；审议通过了2004 年度续聘上海万隆会计师事务所有限公司的方案；审议通过了关于修改公司章程部分条款的预案；审议通过了关于第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案；审议通过了关于公司与沪东中华造船(集团)有限公司关联交易框架协议的预案；审议通过了董事会换届选举的预案，并选出第三届董事会董事；审议通过了监事会换届选举的预案，并选出第三届监事会监事。选举更换公司董事监事情况：公司 2003 年度股东大会上，选举周建能、钟坚、江民达、金鹏、沙慧忠、孙鉴政先生与姚力女士为公司第三届董事会董事，选举朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 李耀强先生为公司第三届董事会独立董事。选举吴晓初、王英明、章兼群先生与王胜昔女士为公司监事，并和职工监事周顺福、王森华、张仲领先生一起组成第三届监事会。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 20 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（二）临时股东大会情况 本年度未召开临时股东大会。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本报告期公司所处行业是船舶工业中的船用大功率柴油机制造行业(专用设备制造业)，公司是国内目前生产规模最大、技术开发能力最强的船用中、低速柴油机生产基地。主要为国内外造船企业提供世界上先进的船用柴油机产品，产量在世界上排名第五位。2004 年世界船市仍维持在高峰期，公司紧紧抓住市场机遇，审时度势，果断地采取正确的经营策略，充分利用公司生产设施等资源，克服钢材，配套件等涨价的困难，顺利完成了年初制订的各项经济计划指标。共完工柴油机 62 台，计 95.7万马力，同比增长 26.26%。当年实现销售 61 台，实现销售收入 11.5 亿元，同比增长 20.25%，主营业务利润 16492.66 万元，同比增长 63%。另外公司通过加强内部管理，使生产、经营及财务管理的水平都得到了提高，公司整体竞争能力及可持续发展能力进一步增强。（二）报告期公司经营情况 1、公司经营范围及其主营业务情况(1)公司经营范围 船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，相关的技术服务与咨询，经外经贸委批准的进出口业务，建设工程钢结构制作。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占 主 营 业 务收入比例(%)主营业务利润 占 主 营 业 务利润比例(%)柴油机 1,008,072,096.42 87.53 136,414,630.17 82.71其他 143,675,307.78 12.47 28,511,961.45 17.29其中:关联交易 641,825,556.66 55.73 66,703,842.03 40.44合计 1,151,747,404.20/164,926,591.62 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 196,368,844.15 元。HHM 沪东重机股份有限公司 2 0 0 4 年年报 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)境内销售 1,128,085,993.52 97.95 160,141,027.08 97.10境外销售 23,661,410.68 2.05 4,785,564.54 2.90其中:关联交易 641,825,556.66 55.73 66,703,842.03 40.44合计 1,151,747,404.20 100.00 164,926,591.62 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)柴油机 1,008,072,096.42 862,701,573.07 14.42 其他 143,675,307.78 113,886,909.14 20.73(5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 本年主营业务盈利能力比上年增长 3.81 个百分点，主要是本年产量提高使销售收入大幅增长，同时公司加大成本控制力度，大幅提高劳动生产率减少人工成本，加大科技攻关减少生产过程中的制造与试车成本，提高产品质量使保修费用大幅下降，以上原因使销售成本增长幅度小于销售收入增长幅度，故毛利率有所上升。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海沪东造船柴油机配套厂 加工 柴油机部套、金结构 495 1