600150_2005_中国船舶_G重机2005年年度报告_2006-04-10.pdf

HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 1 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 2重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。、公司全体董事出席董事会会议。3、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。、万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨家丰先生，主管会计工作负责人陈朔帆先生，会计机构负责人（会计主管人员）蒋朝鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。、公司负责人杨家丰先生，主管会计工作负责人陈朔帆先生，会计机构负责人（会计主管人员）蒋朝鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介-2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-3 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构-16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介-18 第七节第七节 董事会报告董事会报告-19 第八节第八节 监事会报告监事会报告-26 第九节第九节 重要事项重要事项-28 第十节第十节 财务报告财务报告-37 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录-68 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沪东重机股份有限公司 公司法定中文名称缩写：沪东重机 公司英文名称：Hudong Heavy Machinery CO,LTD 公司英文名称缩写：HHM 2、公司法定代表人：杨家丰 3、公司董事会秘书：林勤国 范成友 联系地址：上海市浦东大道 2893 号 电话：021-58461891 传真：021-38710103 4、公司注册地址：上海市浦东大道 2851 号 公司办公地址：上海市浦东大道 2851 号 邮政编码：200129 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东大道 2893 号(股民接待室）6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 重机 公司 A 股代码：600150 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：19980512 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 2851 号 公司变更注册登记日期：20051128 公司变更注册登记地点：上海市浦东大道 2851 号 公司法人营业执照注册号：3100001005312 公司税务登记号码：310115631899761 公司聘请的境内会计师事务所名称：万隆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市迎勋路 168 号 17 楼 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 4第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 161,806,130.55 净利润 135,555,276.08 扣除非经常性损益后的净利润 131,166,127.81 主营业务利润 245,047,864.56 其他业务利润 3,164,307.40 营业利润 158,281,941.51 投资收益 84,348.00 补贴收入 602,025.10 营业外收支净额 2,837,815.94 经营活动产生的现金流量净额 348,403,165.39 现金及现金等价物净增加额 271,167,213.27 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 602,025.10 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,837,815.94 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,465,283.39 所得税影响数 -515,976.16 合计 4,389,148.27 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,423,284,248.36 1,151,747,404.201,151,747,404.2023.58957,789,911.44 957,789,911.44利润总额 161,806,130.55 94,399,119.0394,399,119.0371.4149,410,969.08 49,410,969.08净利润 135,555,276.08 82,598,207.6479,312,600.2564.1144,506,792.44 43,462,653.29扣除非经常性损益的净利润 131,166,127.81 72,816,644.5269,531,037.1380.1335,766,058.24 34,721,919.09每股收益 0.561 0.3420.32864.110.184 0.180最新每股收益 净资产收益率（%）18.93 13.5313.08增加 5.4个百分点8.45 8.27扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）18.31 11.9311.47增加 6.38个百分点6.79 6.60扣除非经常性19.88 12.8212.30增加 7.067.11 6.91HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 5损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）个百分点经营活动产生的现金流量净额 348,403,165.39 440,050,004.72440,050,004.72-20.83200,199,386.38 200,199,386.38每股经营活动产生的现金流量净额 1.443 1.8221.822-20.830.829 0.8292004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,223,300,461.56 1,646,765,990.771,646,765,990.7735.011,222,255,119.41 1,222,255,119.41股东权益（不含少数股东权益）716,217,533.70 610,614,242.91606,284,496.3717.29526,837,744.55 525,793,605.40每股净资产 2.966 2.5282.51117.292.182 2.177调整后的每股净资产 2.962 2.5082.49018.142.158 2.153（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 241,493,120.00 295,472,369.5117,999,982.188,468,885.4455,648,771.22 610,614,242.91本期增加 2,181,244.3927,111,055.2213,555,527.61108,444,220.86 137,736,520.47本期减少 3,154,055.28 28,979,174.40 32,133,229.68期末数 241,493,120.00 294,499,558.6245,111,037.4022,024,413.05135,113,817.68 716,217,533.70 变化原因：变化原因：1、资本公积变动原因：增加的是关联交易收入及无法支付的应付款项，减少的是股改费用。2、盈余公积变动原因：法定盈余公积按税后净利润提取 10%，法定公益金按税后净利润提取 10%。3、未分配利润变动原因：增加的是 2005 年盈利，减少的是实施 2004 年度的现金红利分配。（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.21 37.02 1.0147 1.0147 营业利润 22.10 23.91 0.6554 0.6554 净利润 18.93 20.48 0.5613 0.5613 扣除非经常性损益后的净利润 18.31 19.88 0.5431 0.5431 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 6第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,493,120 68.12-24,640,000 -24,640,000 139,853,12057.91 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,493,120 68.12-24,640,000 -24,640,000 139,853,12057.91二、无限售条件股份 1、人民币普通股 77,000,000 31.88 24,640,000 24,640,000 101,640,00042.092、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 77,000,000 31.88 24,640,000 24,640,000 101,640,00042.09三、股份总数 241,493,120 100 0 241,493,120100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007-05-30 12,074,656 127,778,464113,714,65618 个月以后出售 2.5%2008-05-30 12,074,656 115,703,808125,789,31230 个月以后出售不超过 5%2009-05-30 115,703,808 0241,493,120其余全部可以出售 2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内由于实行股权分置改革，原非流通股东以 10 送 3.2 股的对价实现了HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 7全流通。公司的股份总数未变。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 0 （二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,372 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沪东中华造船（集团）有限公司 国 有 股东 43.25104,440,757-18,400,423104,440,757 无 上船澄西船舶有限公司 国 有 股东 14.6635,412,363-6,239,57735,412,363 无 华夏成长 其他 2.496,034,4256,034,4250 未知 日兴母基金 外 资 股东 2.315,601,0585,601,0580 未知 普丰基金 其他 2.085,042,0035,042,0030 未知 社保基金 其他 1.884,541,8363,352,1780 未知 湘财菏业 其他 1.874,518,9044,518,9040 未知 保险产品 其他 1.132,733,9842,733,9840 未知 通乾基金 其他 1.052,551,3322,551,3320 未知 金鹰中小盘 其他 0.962,320,792230,7920 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏成长 6,034,425 人民币普通股日兴母基金 5,601,058 人民币普通股普丰基金 5,042,003 人民币普通股社保基金 4,541,836 人民币普通股湘财菏业 4,518,904 人民币普通股保险产品 2,733,984 人民币普通股通乾基金 2,551,332 人民币普通股金鹰中小盘 2,320,792 人民币普通股成长价值 2,058,187 人民币普通股银丰基金 1,872,692 人民币普通股上 述 股东 关联 关 系或 一致 行 动关 系的说明 1、沪东中华造船（集团）有限公司和上船澄西船舶有限公司的控股股东均是中国船舶工业集团公司。2、本公司未知其他流通股东之间的关联关系是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 82、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 沪东中华 104,440,757 2007-05-30 6,037,328 沪东中华 2008-05-30 6,037,328 沪东中华 2009-05-30 92,366,101 上船澄西 35,412,363 2007-05-30 6,037,328 上船澄西 2008-05-30 6,037,328 上船澄西 2009-05-30 23,337,707 获流通权后 18 个月内不出售，此后，12 月内可出售不超过 2.5%，24 个月后可售不超 5%。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 3、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：沪东中华造船（集团）有限公司 法定代表人：胡明和 注册资本：553,940,000 元人民币 成立日期：2001 年 3 月 26 日 主要经营业务或管理活动：各类军、民用船舶的设计，制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围的自营进出口业务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国船舶工业集团公司 法定代表人：陈小津 注册资本：6,374,300,000 元人民币 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁销售等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 9 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国船舶工业集团公司 100%100%沪东中华造船(集团)有限公司 上船澄西船舶有限公司 43.25%14.66%沪东重机股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上 船 澄 西 船舶有限公司 惠 明 455,626,0002004-05-24 船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、林制品的制造销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 10第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)杨家丰 董事长 男 59 2005-09-20 2007-05-17 0 0 0 3.83 高 康 董事兼总经理 男 45 2005-09-20 2007-05-17 0 0 0 3.44 钟 坚 董事 男 42 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 金 鹏 董事 男 45 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 沙慧忠 董事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 孙鉴政 董事 男 51 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 姚 力 董事 女 39 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 7.73 朱汝敬 独立董事 男 67 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 曾详高 独立董事 男 47 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 罗仁昌 独立董事 男 62 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 李耀强 独立董事 男 46 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 4 吴晓初 监事会主席 男 60 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 股改 送股 0 王胜昔 监事 女 51 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 王英明 监事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 0 章兼群 监事 男 56 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 股改 送股 0 周顺福 监事 男 59 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 股改 送股 5.80 王森华 监事 男 55 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 7.43 张仲领 监事 男 34 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 6.96 秦文泉 副总经理 男 49 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 7.60 李 琤 副总经理 男 40 2005-09-20 2007-05-17 0 0 0 3.49 陈朔帆 财务负责人 男 33 2005-04-25 2007-05-17 0 0 0 7.39 林勤国 董事会秘书 男 56 2004-05-18 2007-05-17 5,500 7,260 1,760 股改 送股 5.13 范成友 董事会秘书 男 46 2004-05-18 2007-05-17 00 0 5.13 合计 /2200029040 7040/79.93 注：杨家丰、高康先生自 2005 年 9 月、李琤先生自 2005 年 8 月起在本公司领取薪酬。HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：(1)杨家丰，2001年1月至2003年7月在沪东重机股份有限公司任董事长;2003年 7 月至 2005 年 7 月江南造船集团公司任党委书记、副董事长；2005 年 7 月至今在沪东重机股份有限公司任党委书记。(2)高 康，2001 年 1 月至 2002 年 4 月 5 日在沪东重机股份有限公司任副总经理;2002 年 4 月 5 日至 2003 年 11 月 26 日任上海船舶工艺研究所副所长;2003年 11 月 26 日至 2005 年 8 月 12 日在上海船舶研究设计院任院长;2005 年 8 月12 日至今在沪东重机股份有限公司任总经理。(3)钟 坚，2001 年 1 月任广船国际股份有限公司副总经济师,总经理助理,副总经理；2002 年 7 月任中国船舶工业集团公司资产部副主任；2004 年 1 月至2005 年 12 月任中国船舶工业集团公司资产部主任；现任广船国际股份有限公司董事、副总经理、党委副书记。(4)金 鹏，2001 年 1 月至今，一直担任中国船舶工业集团公司发展计划部副主任。(5)沙慧忠，2001 年 1 月在上海船厂任副厂长兼生产保障部部长；2001 年5 月任上海船厂副厂长,生产保障部部长.上海船厂崇明基地建设指挥部副总指挥；2004 年 6 月至今任上船澄西船舶有限公司副总经理、生产保障部部长、崇明基地建设指挥部副总指挥。(6)孙鉴政，2001 年 1 月至今，在上海外高桥造船公司任总会计师。(7)姚 力，2000 年 1 月至 2002 年 4 月在沪东重机股份有限公司任总经理办公室主任助理、副主任；2002 年 4 月至 2004 年 10 月任沪东重机总经理助理兼总经办主任；2005 年 12 月至今任沪东重机总经理助理。(8)朱汝敬，2001 年 1 月至 2002 年 2 月任中国船舶工业经济研究中心主任；2002 年 3 月至今任中国船舶工业经济研究中心顾问。(9)曾祥高，2001 年 1 月至今,任香港康元会计师事务所负责人；2001 年 1 月至 2003 年 1 月任香港万信嘉华会计师事务所有限公司董事；2003 年 9 月至今,任中国交通保险有限公司董事。(10)罗仁昌，2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海重型机器厂有限公司副厂长兼总工程师：兼任上重环保公司和上海船用曲轴公司董事长和执行董事；2004年 4 月任上海重型机器厂有限公司“专务总工程师”；2005 年 10 月起任临港总装备公司副总职务。(11)李耀强，2001 年至 2002 年在浦发集团国资经营投资公司任副总经理；2002 年 3 月至 2003 年 7 月在浦东黄浦江开发投资经营公司任副总；2003 年 7月至今，在浦发金地房地产开发公司任总经理、执行董事。HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 12 (12)吴晓初，2001 年 1 月至 2001 年 12 月任沪东中华造船集团公司纪委副书记；2002 年 1 月至 2003 年 12 月任中国船舶工业集团公司监察部副主任（主持工作）；2004 年 1 月至今，任上海船舶工业公司纪委书记。(13)王胜昔，2001 年 1 月至今，一直在中国船舶工业集团公司财务部工作，2003 年起任副主任。(14)王英明，2001 年 1 月至 2003 年 6 月任上海船舶工业公司纪委专职委员、监察处副处长、保卫处副处长、保密办副主任；2003 年 6 月至今任上海船舶工业集团公司纪委副书记、监察处处长、保卫处处长、保密办主任。(15)章兼群，2001 年 1 月起任上海船厂副总会计师；兼任上海船厂财务部部长；2004 年 7 月至今，任上船澄西船舶有限公司总会计师。(16)周顺福，2001 年 1 月至 2003 年 6 月任沪东重机股份有限公司监审室主任；2003 年 6 月至今任沪东重机股份有限公司专职审计员。(17)王森华，2001 年 1 月至 2005 年 9 月分别任沪东重机股份有限公司党委副书记、沪东重机股份有限公司工会主席、董事、管理科室党支部书记；2005年 9 月至 12 月任沪东重机股份有限公司工会主席兼生产管理部党支部书记；2005 年 12 月至今任沪东重机股份有限公司生产管理部党支部书记、工会主席。(18)张仲领，2001 年 1 月至 2004 年 7 月任沪东重机股份有限公司技术服务室副主任兼总装车间技术科副科长；2004 年 7 月至 2005 年 7 月任沪东重机股份有限公司质量保证部主任助理；2005 年 7 月至今任沪东重机股份有限公司市场部副主任。(19)秦文泉，2001 年 1 月至 3 月任沪东重机股份有限公司总经理办公室主任；2001 年 4 月至 2002 年 5 月任沪东重机股份有限公司总经理助理；2002 年 6 月至今任沪东重机股份有限公司副总经理。(20)李 琤，2001 年 1 月至 2005 年 7 月任上海新中动力机厂副厂；2005 年 8月至 2005 年 9 月 20 日在沪东重机股份有限公司总经办工作；2005 年 9 月 20日至今任沪东重机股份有限公司副总经理。(21)陈朔帆，2001 年 1 月至 2003 年 4 月任中华人民共和国驻欧盟使团随员、三等秘书；2003 年 5 月至 2004 年 12 月任中国船舶工业贸易公司财务部副总经理；2005 年 1 月至今任沪东重机股份有限公司总经理助理。(22)林勤国，2001 年 1 月至今任沪东重机股份有限公司董事会秘书。(23)范成友，2001 年 1 月至今任沪东重机公司股份有限公司法律顾问；2004年 5 月起兼任沪东重机股份有限公司董事会秘书；2003 年 4 月起至今兼任上海船用曲轴有限公司监事。HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 13（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金 鹏 沪东中华造船（集团）有限公司 董事 2004 年 2 月 否 吴晓初 沪东中华造船（集团）有限公司 监事 2001 年 3 月 否 沙慧忠 上船澄西船舶有限公司 副总经理 2004 年 6 月 是 章兼群 上船澄西船舶有限公司 总会计师 2004 年 6 月 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨家丰 上海中船临港建设发展有限公司 董事 2005年10月15日 否 高 康 上海中船临港建设发展有限公司 董事长 2005年10月15日 否 钟 坚 广船国际股份有限公司 董事、副总、党委副书记 是 上海华舟房产发展有限公司 董事 否 中船置业有限公司 董事 否 金 鹏 中国船舶工业集团公司发展计划部 副主任 1999 年 7 月 是 孙鉴政 上海外高桥造船公司 总会计师 2000 年 3 月 是 朱汝敬 中国船舶工业经济研究中心 顾问 2002 年 3 月 2007 年 2 月 是 上海造船工程学会 顾问 2004 年 2007 年 否 国防科工委专家咨询委员会 专家 2005 年 2008 年 否 曾祥高 香港康元会计师事务所 总经理 2001 年 2 月 是 中国交通保险有限公司 董事 2003 年 9 月 是 罗仁昌 上海重型机器厂有限公司 专务总工程师 2004 年 4 月 是 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 14 上海临港重型装备公司 副总工程师 2005 年 10 月 是 李耀强 浦发金地房产发展有限公司 副总经理、执行董事 2003 年 7 月 是 浦东发展集团置业公司 副总经理 2003 年 5 月 否 吴晓初 上海船舶工业公司 纪委书记 2004 年 1 月 是 王胜昔 中国船舶工业集团公司 财务部副主任 2003 年 1 月 是 王英明 上海船舶工业公司 纪委副书记、监察处处长、保卫处处长、保密办主任 2003 年 6 月 是 秦文泉 北京中船信息科技有限公司 监事 2004 年 1 月 否 上海沪江柴油机排放检测科技有限公司 董事 2005 年 7 月 否 范成友 上海船用曲轴有限公司 监事 2003 年 4 月 否 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴、高级管理人员年薪由“公司董事会薪酬与考核委员会”及董事会审议通过，独立董事津贴还需经股东大会审议通过，年薪中的基薪部分由公司人事部门提出增资方案及参考本市或企业有关津贴的规定，并经公司职工代表组长联席会议审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按上述增资方案、规定及公司高级管理人员年薪制试行办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钟 坚 是 金 鹏 是 沙慧忠 是 孙鉴政 是 朱汝敬 否 曾详高 否 罗仁昌 否 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 15李耀强 否 吴晓初 是 王胜昔 是 王英明 是 章兼群 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的 职务 聘任与离任原因 陈朔帆 公司财务负责人 2005年4月25日公司第三届董事会第四次临时会议聘任为公司财务负责人 周建能、江民达 公司第三届董事会 2005 年第二次会议，同意周建能因工作需要辞去公司董事长、董事的职务，同意江民达先生因工作需要辞去公司董事的职务。杨家丰 公司 董事长 根据公司控股股东即沪东中华造船（集团）有限公司的提名，2005年8月15日公司第三届董事会2005年第二次会议审议同意杨家丰先生为公司第三届董事会董事候选人。并经 2005 年 9 月 20 日公司 2005年第一次临时股东大会审议通过。2005年9月20日，公司第三届董事会第五次临时会议选举杨家丰先生为董事长，高 康 公 司 董事、总经理 根据公司控股股东即沪东中华造船（集团）有限公司的提名，2005年8月15日公司第三届董事会2005年第二次会议审议同意高康先生为公司第三届董事会董事候选人。并经 2005 年 9 月 20 日公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。2005 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议聘任为公司总经理。李 琤 公司副总经理 2005 年 9 月 20 日，公司第三届董事会第五次临时会议聘任李 琤先生为公司副总经理。HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 16（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2084 人，需公司少量承担费用的离退休职工为 968 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产工人 998 销售人员 43 财务人员 33 技术人员 299 行政人员 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 276 大专学历 255 中专学历 175 高级及以上技术职称人员 106 中级技术职称人员 152 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 17第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 （一）公司治理的情况一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，严格做好信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，现对照检查如下：1、关于股东和股东大会 为了进一步保护社会公众股东权益，完善公司法人治理结构，我公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定修订与完善了相关制度，并按中国证监会发布的 关于督促上市公司修改公司章程的通知，对“公司章程”进行相应修改。本年度公司还根据大股东委托，召开了相关股东会议，完成了公司股权分置改革工作。2、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责，董事会已成立了“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。董事能积极参加证券法、公司法等有关培训，了解法律、法规，并认真履行董事的权利、义务和责任。3、关于监事和监事会 公司监事能够依据监事会议事规则等制度定期召开监事会会议并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任。公司监事会每年定期对公司重要事项进行现场检查，并通过召开职工座谈会，了解职工对公司重大事项的意见。4、关于信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等投资者管理工作。公司指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，并及时披露有关信息，确保所有股东能以平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱汝敬 10 10 0 0 曾祥高 10 9 1 0 罗仁昌 10 10 0 0 李耀强 10 9 1 0 HHM HHM 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 沪东重机股份有限公司 2005 年年度报告 182、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其它事项均没有提出异议。本公司四位独立董事能尽职尽责，出席报告期内董事会、董事会专门委员会会议和股东大会，能认真参加董事会决策，履行公司章程赋予的特别职权，对公司本年度重大事项和董事的调整事项发表了独立意见。他们为公司发展积极提供专业性的建议，并聘请了专门机构对公司治理情况进行专项调查。本公司独立董事能充分发挥独立性，以其丰富的专业知识，促进公司决策水准的提高，同时也能认真监督公司管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产供销部门，独立开展经营业务。公司与控股股东的业务完全不同，所以也不存在同业竞争的情况。公司与控股股东的关联交易均参照市场价格做到公平合理。2、人员方面：公司设立独立的人力资源部，并制定独立的劳动人事制度，在人员使用和管理上与控股股东完全分开。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，而且未在股东单位或其下属企业兼任重要行政职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产管理系统及配