002013_2004_中航机电_中航精机2004年年度报告_2005-02-27.pdf

湖北中航精机科技股份有限公司湖北中航精机科技股份有限公司 HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO.,LTD.2004 年年度报告年年度报告 二五年二月二十四日 中航精机中航精机 2004 年年度报告 1 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况14 八、董事会报告16 九、监事会报告26 十、重要事项27 十一、财务报告30 十二、备查文件目录57 中航精机中航精机 2004 年年度报告 2 一、重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。董事罗群辉因工作原因未能出席会议委托董事秦洪元代为出席会议并表决；独立董事熊有伦因工作原因未能出席会议委托独立董事彭翰代为出席会议并表决。公司董事长朱熙成、总经理王承海、财务负责人邵光兴、会计机构负责人汪文君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中航精机中航精机 2004 年年度报告 3二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co.,Ltd.，中文缩写：中航精机 英文缩写：APM 2、公司法定代表人：朱熙成 3、公司董事会秘书：邵光兴 联系地址：湖北省襄樊市高新区江山南路航空科技园 联系电话：0710-3345012、电子信箱： 联系传真：0710-3345024 公司董事会证券事务代表：张晓洁 联系电话：0710-3345045、电子信箱： 公司投资者关系管理负责人：邵光兴 4、公司注册及办公地址：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 邮政编码：441003 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000 年 12 月 5 日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 8 月 10 日 注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司企业法人营业执照注册号：4200001000827 税务登记号：420606722088964 中航精机中航精机 2004 年年度报告 4 公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 三、会计数据和业务数据摘要(一)本年度利润指标 项项 目目 金金 额额(元元)利润总额 8,690,565.71净利润 8,097,338.66扣除非经常性损益后的净利润 7,753,421.53主营业务利润 25,982,194.72其他业务利润 599,229.22营业利润 8,675,957.32投资收益 补贴收入 营业外收支净额 14,608.39经营活动产生的现金流量净额 12,631,330.23现金及现金等价物净增减额 7,098,129.12注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：项项 目目 金金 额额(元元)科技三项经费 390,000.00营业外收入 23,554.64营业外支出(扣除固定资产减值准备)-8,946.25所得税影响数-60,691.26非经常性损益净额 343,917.13(二)公司前三年主要会计数据和财务指标 项项 目目 单位单位 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 主营业务收入 元 103,443,140.2093,818,811.91 59,335,431.36净利润 元 8,097,338.6612,284,460.10 12,188,599.84总资产 元 258,695,211.57140,714,915.28 107,758,744.66股东权益(不含少数股东权益)元/股195,267,299.7973,563,403.05 65,028,942.95每股收益(全面摊薄)元/股0.160.41 0.41每股收益(加权平均)元/股0.200.41 0.41每股收益(扣除非经常性损益后)元/股0.160.41 0.41每股净资产 元/股3.912.45 2.17 中航精机中航精机 2004 年年度报告 5项项 目目 单位单位 2004 年度年度 2003 年度年度 2002 年度年度 调整后的每股净资产 元/股3.812.33 2.09每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.250.24 0.50净资产收益率(全面摊薄)%4.1516.70 21.24净资产收益率(加权平均)%6.0217.26 19.78扣除非经常性损益后的净资产收益率%3.9716.73 17.76(三)股本变动及股东情况 单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 30,000,000 18,623,291.955,294,799.431,764,933.1419,645,311.67 73,563,403.05本期增加 20,000,000 93,606,558.081,214,600.80404,866.936,882,737.86 121,703,896.74本期减少 期末数 50,000,000 112,229,850.036,509,400.232,169,800.0726,528,049.53 195,267,299.79变动原因 发行股票 股本溢价利润分配利润分配本年利润增加 四、股本变动及股东情况(一)公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+，-)项 目 本次 变动前 配股 送股公积金转股增发其他 合计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,000,000 30,000,000其中：国家持有股份 27,300,000 27,300,000境内法人持有股份 2,000,000 2,000,000 境外法人持有股份 其他 700,000 700,0002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 中航精机中航精机 2004 年年度报告 6未上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,00020,000,000 20,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,00020,000,000 20,000,000三、股份总数 30,000,000 20,000,00020,000,000 50,000,000(二)股票发行与上市情况 2004 年 6 月 18 日，公司经中国证监会证监发行字200484 号文件批准，通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行 2000 万股人民币普通股股票，每股发行价 6.12 元。2004年 7 月 5 日经深圳证券交易所深证上字200448 号文批准，公司 2000 万社会公众股在深交所中小企业板挂牌交易。(三)股东情况 1、报告期期末股东总数为 11102 名 2、报告期末公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 年度内增减(股)年末持股数量(股)比例(%)股份 类别 质押或冻结的股数 股东性质 1 中国航空救生研究所 25,300,00050.60未流通 0 国有股东 2 东风汽车股份有限公司 2,000,0004.00 未流通 0 法人 3 中国航空工业总公司宏伟机械厂 1,000,0002.00 未流通 0 国有股东 4 中国航空工业总公司汉江机械厂 500,0001.00 未流通 0 国有股东 5 湖北华光新材料有限公司 500,0001.00 未流通 0 国有股东 6 杨江平 248,000248,0000.50 流通股 未知 社会公众 7 程茂龙 203,200203,2000.41 流通股 未知 社会公众 8 黎燕 132,744132,7440.27 流通股 未知 社会公众 9 谢红兵 127,980127,9800.26 流通股 未知 社会公众 10 廖晓坤 115,100115,1000.23 流通股 未知 社会公众 注:1)、持有公司 5%以上股份的股东为中国航空救生研究所，是本公司的主要发起人及控股股东，2004 年年度内股份未发生变化，年末持股数量为 2530 万股，属国有法人股，所持股份无质押、冻结等情况。2)、公司控股股东中国航空救生研究所与中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂均为中国航空工业第一集团公司的下属单位；中 中航精机中航精机 2004 年年度报告 7国航空工业第一集团公司可能通过通过上述全资单位共同行使表决权从而达到控制本公司的目的，即上述股东存在一致行动的可能。3)、对前十名流通股股东未知他们之间是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东情况 本公司控股股东为中国航空救生研究所，该所于1968年3月20日组建成立，经营范围为防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号，法定代表人：罗群辉，注册资金：人民币3000 万元。公司实际控制人为中国航空工业第一集团公司，该公司成立于 1999 年 7 月1 日，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位的基础上分立组建的特大型工业集团。主要承担军用、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器及控制系统、导弹研制、飞机租赁、通用航空服务和民用产品的生产、销售等业务。法定住所：北京市朝阳区东三环南路 2 号，法定代表人：刘高倬，注册资金：人民币 188 亿元。中国航空工业第一集团公司 中国航空救生研究所 50.6%湖北中航精机科技股份有限公司4、报告期末前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 杨江平 248,000 A 股 程茂龙 203,200 A 股 黎燕 132,744 A 股 谢红兵 127,980 A 股 廖晓坤 115,100 A 股 曹俊佳 84,721 A 股 萧伟光 79,550 A 股 朱骏 77,780 A 股 中航精机中航精机 2004 年年度报告 8王凯 57,740 A 股 邓松华 55,349 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因朱熙成 男 62 董事长 2003.11.22-2006.11.2180000 80000-罗群辉 男 43 董事 2003.11.22-2006.11.21 孙继兵 男 39 董事 2003.11.22-2006.11.21 秦洪元 男 39 董事 2003.11.22-2006.11.21 王承海 男 54 董事、总经理 2003.11.22-2006.11.2180000 80000-邵光兴 男 40 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 2003.11.22-2006.11.2170000 70000-卢 锋 男 37 董事 2003.11.22-2006.11.2120000 20000-熊有伦 男 65 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 彭 翰 男 43 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 沈体雁 男 34 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 曾 军 男 35 独立董事 2003.11.22-2006.11.21 李金章 男 62 监事 2003.11.22-2006.11.2150000 50000-杨圣军 男 33 监事 2003.11.22-2006.11.21 施爱琳 男 40 监事 2003.11.22-2006.11.21 黄昭惠 男 41 监事 2003.11.22-2006.11.21 张忠林 男 47 监事 2003.11.22-2006.11.21 黄正坤 男 42 副总经理 2003.11.22-2006.11.2180000 80000-刘国建 男 38 副总经理 2003.11.22-2006.11.2150000 50000-雷自力 男 34 副总经理 2003.11.22-2006.11.2150000 50000-注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有：姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 罗群辉 中国航空救生研究所 所长 2003.5 至今 中航精机中航精机 2004 年年度报告 9中国航空工业总公司宏伟机械厂 厂长 2000.12 至今 卢 锋 东风汽车股份有限公司 副总经理、董事会秘书2002.6-2005.6 施爱琳 中国航空救生研究所 审计监察办公室主任 2004.02-2005.02 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况(1)董事 1.朱熙成：董事长，现年 62 岁，大学学历，研究员。长期从事民品开发工作，为汽车座椅调角器国产化的主要领导者之一。历任中国航空救生研究所(以下简称研究所)一车间主任兼党支部书记、副所长，江汉航空救生装备有限公司(以下简称江汉公司)党委副书记、副总经理兼任研究所生产试制部总工程师、主任、党委书记，江汉公司副总经理兼嘉利分厂总经理、党委书记，江汉公司副总经理兼研究所副所长等职，曾获“湖北省科技进步二等奖”、“省部级有突出贡献的中青年专家”等荣誉称号，享受政府特殊津贴。2.罗群辉：董事，现年 43 岁，南京航空航天大学经济与管理学院管理科学与工程专业在读博士。1982 年 7 月毕业于南昌航空工业学院，历任宏伟机械厂三一车间工艺员、室主任、技术科副科长、技术处处长、副总工程师、总工程师、厂长、江汉公司总经理。现任航宇救生装备有限公司董事长兼总经理、中国航空救生研究所所长兼宏伟机械厂厂长。3.王承海：董事，现年 54 岁，大学学历，高级工程师。具有丰富的市场开发经验。曾任研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师等职。现任公司总经理。4.邵光兴：董事、董事会秘书，现年 40 岁，硕士，高级会计师。长期从事企业管理工作，具有扎实的现代管理理论基础和丰富的财务证券管理工作经验。曾任研究所财务部副部长、嘉利分厂财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理等职。现任公司副总经理、财务负责人。5.秦洪元：董事，39 岁，大学，高级工程师。曾任宏伟机械厂室主任、工具处副处长兼党支部书记、民品副总工程师兼座椅所党支部书记、厂长助理、副厂长。现任航宇公司董事兼副总经理。中航精机中航精机 2004 年年度报告 106.孙继兵：董事，现年 40 岁，大学学历，高级工程师。曾任中国航空工业总公司资产经营管理局资产经营处副处长、处长。现任中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部副部长和北京蓝天航空科技有限责任公司董事。7.卢锋：董事，现年 37 岁，大学学历，高级经济师。曾任东风汽车公司经营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理。现任东风汽车股份有限公司副总经理、董事会秘书、襄樊市维海信息咨询有限公司董事长、东风襄樊旅行车有限公司董事和上海嘉华投资有限公司董事长。8.熊有伦：独立董事，现年 65 岁，中国科学院院士。现为华中科技大学教授、博士生导师，国家重点实验室“制造系统”学术委员会主任，湖北省科协常委、湖北计量测试学会理事长，湖北省政府咨询委员。曾任香港科技大学、香港城市大学客座教授。9.彭翰：独立董事，男，43 岁，大学学历，中国注册会计师。现任航天科技集团公司四院四十二所经济财务处处长。10.沈体雁：独立董事，男，34 岁，博士。现为北京大学政府管理学院副教授，首都发展研究院助理院长，中国区域经济研究中心副主任，中国区域科学协会理事、空间信息系统专业委员会主任，国土资源部信息化专家小组成员。11.曾军：独立董事，男，36 岁，北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任深圳中航集团研究发展部副经理，深圳中航实业股份有限公司(香港上市公司，简称“深圳中航”，代码 HK0161)董事会秘书。现任深圳市凯地投资管理有限公司董事总经理。(2)监事 1.李金章：监事会召集人，现年 62 岁，大学学历，研究员。曾任研究所第六研究室副主任、主任、纪委书记、副所长、党委副书记、党委书记和江汉公司党委书记等职。现任航宇公司顾问。期间完成 4 个救生型号的光测任务，发表 3份论文，2 份作国际交流，1 份发表于航空科技文献；曾获省部级科研成果二等奖 2 项，在美国留学期间完成多篇论文，荣获中国航空工业总公司优秀回国人员称号，获“省部级有突出贡献的中青年专家”荣誉称号，为政府特殊津贴享受者；在从事党务工作期间，成绩显著，被授予湖北省优秀党务工作者，中航第一集团公司优秀领导干部。2.施爱琳：监事，现年 40 岁，研究生，中国注册会计师。曾任江汉公司审 中航精机中航精机 2004 年年度报告 11计处审计员，江汉公司财务部室主任，江汉公司财务部副处级审计员、江汉公司、研究所财务部副部长，现任研究所审计监察办公室主任。3.杨圣军：监事，现年 33 岁，大学学历，会计师。曾任中国航空工业总公司财务局副主任、中国航空工业第一集团公司财审部副处长等职，曾参与编写 新编财务会计、税收实务及现代企业管理制度全书等书。现任中国航空工业第一集团公司财务部副部长。4.黄昭惠：监事，现年 41 岁，大学学历，工程师。历任研究所嘉利分厂团委书记兼机关党支部书记、经理部经理。现为公司经理部经理。5.张忠林：监事，现年 48 岁，中专学历。现任公司物资供应部外协调度。(3)高级管理人员 1.黄正坤：副总经理，现年 42 岁，硕士，研究员。长期从事技术开发工作，公司核心技术带头人，公司 4 项专利主要设计者。曾任研究所嘉利分厂副总工程师、工程部经理、副总经理兼工程部经理等职。期间曾获中国航空工业总公司“有突出成绩的中国博士、硕士学位获得者”，研究所“优秀干部标兵”，“湖北省国防科技工业系统劳模”，首届湖北省“五四青年奖章获得者”，人事部、国防科技工业委员会“劳动模范”，2001 年度全国“五一”劳动奖章获得者等荣誉称号。2.刘国建：副总经理，现年 38 岁，大专学历，工程师。有丰富的生产管理经验。曾任研究所四车间副主任，五车间副主任，八车间主任、主任兼党支部书记，嘉利分厂副总经理等职。期间多次被上级评为“先进工作者”和“优秀干部”荣誉称号，为手轮式调角器的国产化工作的主要参与者，该项目获湖北省科技进步二等奖及汽车行业科技进步三等奖。3.雷自力：副总经理，现年 33 岁，大学学历，硕士在读，高级经济师。长期从事市场开发工作。曾任研究所嘉利分厂企划部副经理、经理、副总经理兼市场部经理等职。期间曾获研究所优秀共产党员、模范干部、团中央和中国航空工业第一集团公司联合授予的“营销创新奖”等荣誉称号。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员中有 8 人在公司领薪，年度报酬总额为 87.3万元，金额最高的前三名董事报酬总额为 41.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 42.2 万元，年度报酬在10 万元以上的6 人，10 万元以下的2 人。公司独立董事每位年度津贴为 2 万元(含税)。中航精机中航精机 2004 年年度报告 12董事孙继兵、监事杨圣军在中国航空工业第一集团公司领取报酬，董事罗群辉、监事李金章、施爱琳在公司控股股东中国航空救生研究所领取报酬，董事卢锋在公司股东单位东风汽车股份有限公司领取报酬。以上人员在其他单位未领取报酬及津贴。4、报告期内公司无离任的董事、监事和高级管理人员。(二)公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日公司在职员工总数为 556 人。专业构成：生产人员 477 人、销售人员 11 人、技术人员 35 人、财务人员 8人、行政人员 25 人。教育程度：硕士及以上 8 人、本科 64 人、大专 58 人、中专 143 人、高中及以下 283 人。公司目前无离退休职工。六、公司治理结构(一)公司治理情况 1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。中航精机中航精机 2004 年年度报告 134、关于监事和监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为证券时报，按照有关法律法规及公司信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责。按时出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托，独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，对公司关联资金往来、对外担保发表独立意见，四名独立董事对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项没有提出异议。独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注熊有伦 5 3 2 彭 翰 5 5 沈体雁 5 3 2 曾 军 5 5 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了 中航精机中航精机 2004 年年度报告 14劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术、土地使用权、房产等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。七、股东大会情况(一)股东大会召开情况 1、2003 年年度股东大会 公司于 2004 年 1 月 18 日将会议通知以传真、送达方式通知各位股东，2004年 2 月 18 日在湖北省襄樊市铁路大酒店举行公司 2003 年年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人17名，代表公司股份3000万股，占公司股份总数的100%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：1)公司 2003 年度董事会工作报告；2)、公司 2003 年度监事会工作报告；3)、公司 2004 年度经营计划目标；4)、公司 2004 年度财务预算草案；5)、公司 2003 年度财务决算报告；6)、公司 2003 年度利润分配预案；7)、公司关于 2003 年度财产损失处理的议案；8)、公司关于 2004 年融资规模核定及授权的议案；中航精机中航精机 2004 年年度报告 159)、公司新区基本建设预案。2、2004 年第一次临时股东大会 公司于 2004 年 3 月 26 日将会议通知以传真、送达方式通知各位股东，2004年 4 月 26 日在公司四楼会议室召开 2004 年度第一次临时股东大会，股东及股东代理人 15 名出席了会议，代表公司股份总数的 100%，会议的召开符合 公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：1)、关于实施募集资金投资项目的议案；2)、关于更改公司名称的议案；3)、关于修改公司章程和上市章程草案相关条款的议案。3、2004 年第二次临时股东大会 公司于2004年8月18日将2004年第二次临时股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2004年9月18日在湖北襄樊铁路大酒店召开2004年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计19人，代表公司股份2798万股，占公司有表决权股份总数的55.96%，符合 公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：1)、修改公司章程的议案；2)、关于轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造项目的议案。本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。本次股东大会的决议公告刊登在2004年9月21日的证券时报上。4、2004年第三次临时股东大会 公司于2004年10月30日将2004年第三次临时股东大会的通知和董事会决议以公告方式刊登在证券时报上，2004年11月30日在湖北襄樊铁路大酒店召开2004年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表共计9人，代表公司股份2944万股，占公司有表决权股份总数的58.88%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议审议通过了如下议案：1)、公司董事、独立董事、监事津贴的议案；2)、公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司的议案。中航精机中航精机 2004 年年度报告 16本次股东大会经北京市通商律师事务所指派的律师到现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合公司法及公司章程的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 12 月 1 日的证券时报上。(二)选举更换公司董事、监事情况 报告期内公司没有选举更换公司董事、监事的情况。八、董事会报告(一)报告期内经营情况的讨论与分析 2004 年公司在稳固已有市场的情况下，积极开发新市场先后争取到了一汽大众宝来轿车调角器、高尔夫轿车调角器、通用凯越轿车调角器、天津丰田皇冠轿车调角器的配套资格。同时，公司积极开展海外市场推广工作，TJB 系列产品先后出口马来西亚、泰国、菲律宾等国，出口创收达 67 万美元，拉开了公司产品进军国际市场的序幕。2004 年公司克服产品降价和原材料涨价等不利因素的影响，在全国汽车市场下滑的局势下，全年实现主营业务收入 10344.31 万元，同比增加 962.43 万元，增长了 10.26%；实现主营业务利润 2598.22 万元，同比减少 559.52 万元，降幅为 17.72%；实现净利润 809.73 万元，同比下降 418.71 万元，降幅为 34.08%；公司现金及现金等价物净增加额为 7665.52 万元，上年同期为-61.22 万元。报告期上游能源、原材料价格不断上涨，加大了下游制造业成本负担。同时国内汽车市场销售下滑的影响，各大汽车厂采取降价促销的策略，进一步挤压了公司产品的获利空间，致使公司主营业务利润、净利润比上年同期大幅下降：一是公司主导产品调角器的销量下半年显著下降，正常月份产销量 5 万辆份/月份，降低到 3 辆份/月份，降幅达 30-40%；其中，富康系列、中华、风神蓝鸟、尼桑阳光等车型仅有零星订货；别克君威系列改型等。二是经过前二年的快速发展，报告期汽车整车竞争加剧，价格下降，受此传导效应的影响，主车厂对配套零部件进行调价；同时由于产品配套层次低，尚未达到经济规模，导致定价能力弱。2004 年公司产品销售价格普遍下调，平均降幅达 6.01%，其中捷达系列车型降幅更是超过了 10%。由于产品销售价格下调导致公司 2004 年利润减少超过 600 万元，导致毛利率降低 6 个百分点。中航精机中航精机 2004 年年度报告 17三是受原材料上涨影响，公司产品主材冷扎钢板、钢带持续上涨，加大了产品成本。2004 年，国内钢材价格持续上涨，冷板涨幅普遍在 20%以上，如 06CuPRe冷板价格由上年的4300 元/吨上涨到本年末的5600 元/吨，涨幅高达30.23%；进口钢材也较上年大幅上扬，如SAPH440钢带价格由上年的3,800元/吨上涨到本年末的5560元/吨，涨幅高达46.32%。同时，欧元兑人民币汇率持续走高，由 2003 年 1 月的8.6787 元上涨到 2004 年 12 月的 11.2627 元，涨幅高达29.77%，进口钢材和零件采购成本不断上升，由此导致公司 2004 年利润下降逾 200 万元，导致毛利率降低 2 个百分点。四是本报告期列支了与上市相关费用 200 余万，一次性计入管理费用。2004年，随着新的道路交通安全法的实施，加大了对汽车超载的管理，国内汽车运输价格普遍上涨，运输费用也较上年增长幅为 21.14%。现金净流量大幅增长主要是由于公司在 2004 年 6 月发行新股收到募集资金所致。(二)报告期内公司经营情况 1、主营业务范围 公司的主营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工 程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为高、中档汽车座椅调节机构和各类精冲制品。2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品的构成情况 单位：万元 分行业 或 分产品 主营业务 收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减(%)主营业务成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减(%)制造业 10344.31 7688.7625.67 10.26 24.07 减少 8.27 个百分点 调角器 8568.14 6067.4029.19 13.78 28.12 减少 7.93 个百分点精冲件 221.95 255.01-14.90-9.41 22.74 减少 30.1 个百分点滑轨及增1554.21 1366.3512.09-2.02 10.33 减少 9.84 个百分点 中航精机中航精机 2004 年年度报告 18高机构 公司调角器产品、精冲件、滑轨及增高机构属制造业，调角器产品 2004 年市场占有率为 23%，产品销售收入为 8568.14 万元，产品销售成本为 6067.40 万元。毛利率出现较大变化的说明：2004 年公司产品毛利率呈现下降趋势，整体下降 8.27 个百分点，引起产品毛利率下降的主要原因为：受国内轿车行业竞争加剧的影响，产品价格不断下降；同时公司产品主要用料冷板价格大幅上涨，涨幅在 20%以上，导致公司利润减少。3、报告期内公司主营业务按地区分布情况 地 区 主营业务收入(万元)比上年同期增减(%)华东地区 39,877,583.2115.90 东北地区 37,363,982.3212.16 华中地区 11,733,712.14-28.75 西南地区 7,163,371.5112.51 华南地区 1,023,185.49-60.77 华北地区 675,652.9968.73 国外 5,605,652.542098 4、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额 27,677,417.13 元，占年度采购总额的比例为 35.72%；公司向前五名客户销售额合计 84,388,011.52 元，占公司销售总额的比例为 81.58%。5、经营中出现的问题与困难及解决方案 主要问题与困难：随着中国加入 WTO，大量汽车零部件涌入中国，许多世界知名汽车零部件企业在中国办厂，同时公司主要产品价格受到整车降价的压力，主要原材料又大幅上涨，导致产品成本上升，对利润空间的挤压很大，以上因素对公司造成强大的冲击。解决方案：(1)公司要进一步千方百计加大对技术开发和市场开发的力度，按照募集资金使用方面扩大产品领域，尤其是加强对精冲件的开发力度，以多品种、大批量 中航精机中航精机 2004 年年度报告 19来满足用户需要，今年力争在产品领域和市场范围方面有新的较大突破，从而规避由于产品相对单一而带来的风险。(2)积极稳妥地推进产品出口工作。在 2004 年已实现出口明显增长，形成初步规模的基础上，加强对出口产品的质量控制，确保出口产品定量，同时积极扩展新的用户，进一步扩大规模，加大出口产品收入在总收入的比重。(3)在内部管理和生产方式上，要学习国际先进企业的管理方式，大力推进精益生产管理模式，最大限度地降低生产成本，以适应微利时代的到来。(4)公司要积极进行技术改造，实施募集资金项目保证项目尽早达到预计的经济效益。(5)公司要大力加强企业文化建设，全方位加强员工培训，提高员工素质，不断树立员工的紧迫感和危机感，适应激烈的市场竞争形势。(6)进一步实施人才战略，用事业留人、感情留人、待遇留人，建立中长期人才培养使用计划，保证公司长远发展后劲。(7)开始着手进行资本运作相关工作，指定相关部门和人员进行调研，提出方案，按程序积极慎重作出决策，争取 2005 年有新的眉目以利于公司做强做大。(