002003_2004_伟星股份_伟星股份2004年年度报告_2005-03-04.pdf

伟星股份 2004 年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司 浙江伟星实业发展股份有限公司 二四年年度报告 二四年年度报告 二五年三月三日 二五年三月三日 1 伟星股份 2004 年度报告 目 录 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第六节 公司治理结构 18 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.40 第十节 重要事项.42 第十一节 财务报告.49 第十二节 备查文件目录.98 2 伟星股份 2004 年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了浙天会审2005第176号标准无保留意见的审计报告。公司董事长章卡鹏先生、总经理张三云先生、财务负责人沈利勇先生及会计机构负责人王以洪先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 伟星股份 2004 年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 谢瑾琨 谭素英 章卡鹏 联系地址 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-5125002 0576-5930085 0576-5125002 传 真 0576-5126598 0576-5126598 0576-5126598 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025 公司互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：伟星股份 股票代码：002003 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004年10月18日 4 伟星股份 2004 年度报告 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股浙总副字第002355号（1/1）公司税务登记证号码：331082722765769 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层 5 伟星股份 2004 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2004年度主要利润指标 一、公司2004年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 39,852,880.83 净利润 24,939,231.97 扣除非经常性损益后的净利润 25,971,238.21 主营业务利润 101,001,585.27 其他业务利润 5,278,765.91 营业利润 40,392,349.93 投资收益 441,414.60 补贴收入 306,211.00 营业外收支净额-1,287,094.70 经营活动产生的现金流量净额 40,991,102.41 现金及现金等价物净增减额 68,849,189.36 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 584,019.90 各项非经常性营业外收入、支出净额-1,870,779.26 补贴收入及财政贴息 306,211.00 所得税影响数额-54,973.08 少数股东损益影响数 3,515.20 合 计-1,032,006.24 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 6 伟星股份 2004 年度报告 1、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 本年比上年增减（）2002年 主营业务收入 356,848,162.75262,422,605.9535.98 216,579,032.33利润总额 39,852,880.8332,224,400.7223.67 27,642,773.39净利润 24,939,231.9719,904,320.9525.30 16,717,383.97扣除非经常性损益的净利润 25,971,238.2120,761,432.8625.09 17,929,352.73项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 本年末比上年末增减()2002年12月31日总资产 382,842,629.88224,989,005.0170.16 188,748,226.85股东权益（不含少数股东权益）235,369,135.8095,292,340.90147.00 91,438,348.55经营活动产生的现金流量净额 40,991,102.4122,225,044.5884.44 25,373,577.562、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 本年比上年增减（）2002年 每股收益 0.33 0.37-10.81 0.31 每股收益(按发行后的新股本计算)0.33 净资产收益率(%)10.60 20.89 减少了10.29个百分点 18.28 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率%11.03 21.79 减少了10.76个百分点 19.61 每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.41 34.15 0.47 项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 本年末比上年末增减（）2002年12月31日 每股净资产 3.15 1.77 77.97 1.70 调整后的每股净资产 3.11 1.74 78.74 1.66 注：公司2002、2003年的总股本为5378.3433万股，2004年6月公开发行2100万股A股，7 伟星股份 2004 年度报告 使公司总股本增加到7478.3433万股。三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 53,783,433.00 349,368.30 5,624,205.852,812,102.9232,723,230.83 95,292,340.90 本期增加 21,000,000.00 124,256,285.41 2,436,493.201,218,246.6021,284,492.17 170,195,517.38 本期减少 30,118,722.48 30,118,722.48 期末数 74,783,433.00 124,605,653.71 8,060,699.054,030,349.5223,889,000.52 235,369,135.80 变动原因 发行股票（A股）2100万股 股票发行溢价计入资本公积 按本年实现利润 提取10%所致 按本年实现利润提取5%所致 本年利润增加及利润分配 溢价发行股票、本年实现利润及利润分配所致 注：2004年未分配利润减少30,118,722.48元系向发起人股东分配2002、2003年现金股利。8 伟星股份 2004 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+,-)本次 变动前 配股送股公 积 金转股增发首发 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 53783433 53783433其中：国有法人持有股份 境内法人持有股份35518234 35518234 境外法人持有股份2109499 2109499 其他 16155700 161557002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 53783433 53783433二、已上市流通股份 2100000021000000 210000001、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 2100000021000000 21000000三、股份总数 53783433 2100000021000000 74783433 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字 2004 62号文批准，公司于2004年6月4日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2100万股，每股面值1.00元，9 伟星股份 2004 年度报告 发行价格7.37元/股。2、经深圳证券交易所深证上200431号文同意，公司发行的2100万股人民币普通股股票自2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。三、股东情况 三、股东情况 1、截止2004年12月31日，公司股东总数为11728户。2、报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称(全称)本期增减 年末持股数量 比例(%)股份类别质押或冻结的股份数量 股东性质 伟星集团有限公司 35518234 47.49未流通 0 境内法人股 章卡鹏 8108719 10.84未流通 0 境内自然人股张三云 5368309 7.18 未流通 0 境内自然人股谢瑾琨 2678672 3.58 未流通 0 境内自然人股香港威事达有限公司 2109499 2.82 未流通 0 外资法人股 马泽琪 356455 356455 0.48 已流通 未知 社会公众股 深圳市泽琳实业发展有限公司 140932 140932 0.19 已流通 未知 社会公众股 翟佳羽 124368 124368 0.17 已流通 未知 社会公众股 吴向前 107999 107999 0.14 已流通 未知 社会公众股 王洪林 100000 100000 0.13 已流通 未知 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司5.14%、4.89%、2.55%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系；发起人股东与流通股股东间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东间未知是否存在关联关系。3、公司控股股东情况(1)控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月 9 日，注册资本：13,443.7882 万元人民币，法定代表人：胡素文，企业类型：有限责任公司,法定住所：临海市尤溪。该公司目前主要业务是从事房地产经营、建筑材料、塑胶工艺品、化工原料10 伟星股份 2004 年度报告 等。(2)实际控制人 报告期内公司实际控制人没有发生变化,为章卡鹏先生和张三云先生。章卡鹏先生：中国国籍、40 岁、大专学历，未取得其他国家或地区居留权，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号。1999 年 1 月至 2004 年 7 月任伟星集团有限公司总裁，1999 年 1 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8月至今任本公司董事长，中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，台州市人大代表，临海市人大常委。张三云先生：中国国籍、42 岁、大专学历，未取得其他国家或地区居留权，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号。1999 年 1 月至 2000 年 9 月任伟星集团有限公司副总裁，1999 年 1 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年8 月至今任本公司副董事长、总经理，中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：87.42%5.14%4.89%2.55%47.495%10.843%7.178%3.582%2.821%伟 星 集 团 有 限 公 司 自然人股东?张三云自然人股东谢瑾琨自然人股东章卡鹏香港威事达有限公司31个自然人股东7 个自然人股东 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公司 4、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 11 伟星股份 2004 年度报告 股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）马泽琪 356455 A 股 深圳市泽琳实业发展有限公司 140932 A 股 翟佳羽 124368 A 股 吴向前 107999 A 股 王洪林 100000 A 股 曹含英 92200 A 股 王小花 76935 A 股 台州市台信投资管理有限公司 74300 A 股 华庆祥 74149 A 股 王琳 70000 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知以上前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。12 伟星股份 2004 年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 章卡鹏 男 40 董事长 2003.08-2006.088108719 8108719 张三云 男 42 副董事长、总经理2003.08-2006.085368309 5368309 谢瑾琨 男 38 董事、董秘、副总2003.08-2006.082678672 2678672 罗仕万 男 42 董事、副总经理 2003.08-2006.080 0 朱立权 男 45 董事 2003.08-2006.080 0 朱美春 女 40 董事 2003.08-2006.080 0 金雪军 男 47 独立董事 2003.08-2006.080 0 孙维林 男 48 独立董事 2003.08-2006.080 0 郑丽君 女 42 独立董事 2003.08-2006.080 0 叶立君 男 36 监事召集人 2003.08-2006.080 0 郑福华 男 43 监事 2003.08-2006.080 0 施加民 男 40 监事 2003.08-2006.080 0 张祖兴 男 41 副总经理 2003.08-2006.080 0 蔡礼永 男 40 副总经理 2003.08-2006.080 0 沈利勇 男 36 财务总监 2003.08-2006.080 0 （2）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 是否领取薪酬 章卡鹏 伟星集团有限公司 副董事长 1999.01-至今 是 张三云 伟星集团有限公司 副董事长 1999.01-至今 否 朱立权 伟星集团有限公司 董事、总裁助理 1999.01-至今 否 朱美春 伟星集团有限公司 董事、总裁助理 1999.01-至今 是 13 伟星股份 2004 年度报告 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 章卡鹏：中国国籍、40 岁、大学专科、经济师，中国服装协会服装辅料专业委员会副主任、台州市企业家协会副会长、台州市人大代表、临海市人大常委。先后荣获过“国家级星火个人四等奖”、“全国农村星火带头人”、“全国优秀乡镇企业厂长”、“台州市优秀企业家”等荣誉。曾任临海市有机玻璃厂厂长、浙江伟星集团有限公司副总经理，伟星集团有限公司副董事长兼总裁。现任本公司董事长及下列公司董事长：临海伟星优利雅钮扣有限公司、浙江伟星房地产开发有限公司、浙江伟星文化发展有限公司、杭州伟星实业发展有限公司、芜湖伟星置业有限公司、芜湖伟星房地产开发有限公司、伟星集团上海实业发展有限公司。张三云：中国国籍、42 岁、大学专科、经济师，中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长，台州市青年企业家协会理事。先后荣获过“国家级星火个人四等奖”、“浙江省科技进步二等奖”、“台州市优秀企业家”等荣誉。曾任临海市有机玻璃厂副厂长、浙江伟星集团有限公司副总经理、伟星集团有限公司副董事长兼副总裁。现任本公司副董事长兼总经理，上海伟星钮扣有限公司董事长。谢瑾琨：中国国籍、38 岁、硕士研究生、经济师。曾任深圳联达钮扣有限公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。罗仕万：中国国籍、42 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂副厂长，现任本公司董事、副总经理。朱立权：中国国籍、45 岁、大学专科、会计师。曾任临海市有机玻璃厂财务科长、浙江伟星集团有限公司总经理助理、伟星集团有限公司总裁助理。现任本公司董事、浙江伟星塑材科技有限公司（原临海伟星工艺品有限公司）法定代表人。朱美春：中国国籍、40 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂办公室副主任、企管科科长、浙江伟星集团有限公司总经理助理、伟星集团有限公司总裁助理。现任本公司董事。14 伟星股份 2004 年度报告 金雪军：中国国籍、47岁、博士、教授、博士生导师。1993年获国务院颁发的享受政府特殊津贴证书，是浙江省高校中青年学科带头人与浙江省151跨世纪人才工程第一层次入选者。现任本公司独立董事、浙江大学经济学院副院长。兼任浙江大学证券与期货研究所所长，浙江大学应用经济研究中心主任，浙江省国际金融协会会长，中国国际金融协会常务理事，中国国际金融协会经济关系协会常务理事，中国社会经济系统工程协会副理事长。孙维林：中国国籍、48 岁、博士、教授、博士生导师。1994 年于浙江大学高分子系获博士学位，1996 年中国科技大学化学研究所博士后出站，1990 年获浙江省科技进步三等奖，1995 年获中国科学院化学研究所优秀青年科技奖。曾聘为中国科技大学研究生院兼职教授、江苏理化测试中心顾问。现任本公司独立董事，浙江大学高分子科学研究所副所长。兼任中国化学会会员，浙江省化学会理事等。郑丽君：中国国籍、42 岁、大学专科、高级会计师。曾先后在台州地区汽车运输公司、台州市汽车运输总公司交通物质供应公司负责财务管理工作。现任本公司独立董事、台州汽车运输总公司财务审计处处长。（2）监事 叶立君：男、中国国籍、36 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂厂长助理、深圳联达钮扣有限公司副厂长，现任本公司监事会召集人、深圳销售分公司负责人。郑福华：男、中国国籍、43 岁、大学专科、经济师。曾任深圳联达钮扣有限公司副厂长、本公司生产部部长、临海市伟星电镀有限公司厂长。现任本公司监事、临海市伟星电镀有限公司总经理。施加民：男、中国国籍、40 岁、中专学历。曾任杭州伟星服装辅料有限公司经理，现任本公司职工代表监事、杭州分公司经理，杭州伟星物业管理有限公司法定代表人。（3）高级管理人员 张祖兴：男、中国国籍、41 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃厂副厂长，现任本公司副总经理。蔡礼永：男、中国国籍、40 岁、大学专科、经济师。曾任临海市有机玻璃15 伟星股份 2004 年度报告 厂开发部部长、厂长助理，现任本公司副总经理、拉链分公司负责人，临海市伟华工艺有限公司法定代表人。沈利勇：男、中国国籍、36 岁、大学专科、会计师。曾任临海市有机玻璃厂财务科副科长、浙江伟星集团有限公司财务科副科长、伟星集团有限公司财务部副部长，现任本公司财务总监。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序和报酬确定依据：首先设定其工作岗位、然后对其履责、工作能力、完成业绩情况进行综合考评，最后根据考评结果确定报酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共 9人，2004年度报酬总额 31.99万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币13.18万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币12.26万元。本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在4万元以上的有1人，年度报酬在3-4万元的有6人，年度报酬在2-3万元的有2人。（3）董事章卡鹏先生、朱立权先生、朱美春女士不在公司领取薪酬，章卡鹏先生、朱美春女士在公司控股股东伟星集团有限公司领取报酬，朱立权先生在浙江伟星塑材科技有限公司（原临海市伟星工艺品有限公司）领取报酬。（4）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司分别支付独立董事金雪军、孙维林、郑丽君每年2.5万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司没有董事、监事和高级管理人员离任；报告期内公司也没有聘任或解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截至2004年12月31日，本公司员工总数为3443人。专业构成为：生产人员2381 人，占员工总数的69.15%；销售人员431人，占员工总数的12.52%；技术人员302人；占员工总数的8.77%；财务人员84人，占员工总数的2.44%；行政人员245人，占员工总数的7.12%。公司员工受教育情况为：大学本科及以上学历61人，占员工总数的1.77%；16 伟星股份 2004 年度报告 大专学历318人，占员工总数的9.24%；中专学历293人，占员工总数的8.51%；中专以下2771人，占员工总数的80.48%。公司没有需承担费用的离退休职工。17 伟星股份 2004 年度报告 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司还修订了公司章程、信息披露管理制度，制定了募集资金使用管理办法、投资者关系管理办法等一系列规章制度，这些制度符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据 董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理办法等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国18 伟星股份 2004 年度报告 证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的关联交易、对外担保、资金往来及其它有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺 席 备注 金雪军 8 8 0 0 孙维林 8 7 1 0 郑丽君 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。1、业务：公司主营业务为各类中高档钮扣、拉链、金属制品等服装辅料，独立于控股股东及其下属企业，公司在业务方面建立了独立完整的产、供、销体系，独立开展经营业务，不依赖于股东及其他任何关联方。2、人员：公司人事、工资独立造册；董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经理、董秘、财务总监等高管人员专职在公司工作并领19 伟星股份 2004 年度报告 取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产：公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工艺技术、商标以及土地使用权和房屋所有权等资产。4、机构：公司生产经营和办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，独立开展工作，与控股股东不存在上下级关系。5、财务：公司设有独立的财务管理部门；拥有独立的银行帐户，独立纳税；并建立了独立的、较为完善的会计核算体系、财务管理制度及内部审计制度；平时，公司严格遵循各项财务制度，独立运作，规范管理。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，高级管理人员的经营业绩与其收入直接挂钩。公司董事会每年度根据主要经济指标和管理指标的完成情况对公司高级管理人员的业绩、工作能力和履职情况进行绩效考评，并根据考评结果决定高级管理人员下一年度的薪酬调整与岗位。20 伟星股份 2004 年度报告 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：2003年年度股东大会和2004年第一次、第二次临时股东大会，会议有关情况如下：1、2004年第一次临时股东大会情况 根据公司第二届董事会第一次临时会议决议，公司董事会于2004年2月6日发出了召开2004年第一次临时股东大会的书面通知。公司2004年第一次临时股东大会于2004年3月8日9：00在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表公司股份5378.3433万股，占公司总股本的100%。会议由董事长章卡鹏先生主持，公司部分董、监事及高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下决议：（1）审议通过了关于修改公司发行股股票前未分配利润处置的方案；（2）审议通过了关于公司 2002、2003 年的利润分配议案；（3）审议通过了关于增加经营范围并修改公司章程相关内容的议案。因公司当时尚未对外公开发行股票，故本次股东大会会议决议未公告。2、2003年年度股东大会情况 根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司董事会于2004年3月8日发出了召开2003年年度股东大会的书面通知。公司2003年年度股东大会于2004年4月9日9：00在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表公司股份5378.3433万股，占公司总股本的100%。会议由董事长章卡鹏先生主持，公司董、监事及部分高管列席了会议。会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程 的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度工作报告；（4）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；21 伟星股份 2004 年度报告（5）审议通过了公司 2004 年度财务预算报告；因公司当时尚未对外公开发行股票，故本次股东大会会议决议未公告。3、2004年第二次临时股东大会情况 根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司董事会于2004年8月5日在中国证券报、证券时报、上海证券报 和巨潮网（http:/）上公告召开2004年第二次临时股东大会的通知。公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月6日9：00在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份5378.3433万股，占公司总股本的71.92%。会议由董事长章卡鹏先生主持，公司全体董事、监事、高管以及保荐代表出席了本次会议，浙江天册律师事务所刘斌律师出席会议并进行见证。会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议并一致通过了以下决议：（1）审议通过了关于变更注册资本的议案；（2）审议通过了关于修改公司章程（草案）的议案；（3）审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案；（4）审议通过了关于修订董事会议事规则的议案。（5）审议通过了关于无偿受让伟星集团有限公司、注册商标的议案；（6）审议通过了关于许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用、商标的议案；（7）审议通过了关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；本次股东大会会议决议公告刊登在2004年9月7日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网（http:/）上。二、选举、更换公司董事、监事的情况 二、选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内公司没有选举、更换董事、监事的情况发生。22 伟星股份 2004 年度报告 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析 一、公司经营情况讨论与分析 2004年，公司围绕年初制定的经营思路和方针，坚持以主业为核心，以“培育核心优势和实现价值最大化”为重点，抓住公司成功上市的良好机遇，化不利因素为有利条件，不断深化聚焦法则，优化产业结构，集中精力推动产业经营与资本经营的有效互动，持续增强公司的科技创新能力和核心竞争能力，提升公司的经营业绩。同时不断深化内部管理，狠抓现金流和成本控制，不断完善激励竞争机制，整合内部人力资源，改进各项管理工作，促进公司经营高效、规范运作。通过公司管理层和全体员工共同努力，积极应对外部环境的变化，较好地完成了公司2004年的生产经营目标，实现了公司主营业务收入和净利润持续、快速增长。报告期内，公司实现主营业务收入356,848,162.75元，比上年同期增长35.98%；净利润24,939,231.97元，比上年同期增长25.30%。公司钮扣业务实现主营业务收入192,678,561.93元，占主营业务收入合计的53.99%，比上年同期减少0.01%；毛利率为37.86%，比上年同期增加10.04个百分点。公司拉链业务实现主营业务收入81,668,758.97元，占主营业务收入合计的22.89%，比上年同期增长6.89%；毛利率为20.88%，比上年同期减少7.99个百分点。报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加84.44%，主要原因是公司经营状况良好，货款保持了较高的回笼。报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年减少145.75%，主要原因是公司募集资金到位后，募集资金项目的生产设备与土建投入增加所致。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额增加2905.49%，主要原因是公司完成首次公开发行股票并筹得资金所致。报告期内，现金及现金等价物净增加额增加1117.56%，主要是由筹资活动产生的现金净流入及经营活动产生的现金净流入形成。23 伟星股份 2004 年度报告 二、报告期公司的经营情况 二、报告期公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为钮扣、拉链及其他服装辅料等。经营范围为：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑胶工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务。报告期公司实现主营业务收入35,684.82万元，与2003年相比增加9,442.56万元，同比增长35.98。实现净利润2,493.92万元，与2003年相比增加了503.49万元，同比增长25.30。（1）公司主营业务分行业、产品构成情况 分行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减(%)其他制造业 35,684.82 25,359.5028.93 35.98 38.46 减少1.27个百分点 其中：关联交易 2,485.56 1817.94 27.36 31.44 31.47 增加0.48个百分点 分产品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减(%)钮扣 19,267.86 11,972.8537.86 44.86 24.71 增加10.04个百分点 拉链 8,166.88 6,461.6320.88 82.56 103.07 减少7.99个百分点 电镀加工 1,982.23 1,676.52 15.42 15.07 29.01 减少9.14个百分点 其他服装辅料 6,267.86 5,248.5016.26-7.07 23.97 减少20.97个百分点 关联交易的定价原则 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。24 伟星股份 2004 年度报告 关联交易必要性、持续性的说明 由于生产经营的需要和市场格局不可分割等原因，公司与关联企业的关联交易是必要的，并将在一定时期内持续存在。2004年12月，公司受让了香港威事达有限公司持有的深圳联达钮扣有限公司（以下简称“联达公司”）16%的股权后，使公司持有联达公司的股权达到51%，预计公司2005年关联交易的金额将大幅降低（2004年公司与联达公司发生关联采购金额855.05万元，发生的关联销售829.66万元）。其中：报告期内本公司共向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为1,968,652.29元。（2）主营业务分地区构成情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)国内销售 298,374,485.90 38.95 国外销售 58,473,676.85 22.60 合计 356,848,162.75 35.98（3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生较大变化。报告期内公司的产品或服务未发生变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司拥有临海伟星优利雅钮扣有限公司、临海市伟星电镀有限公司、深圳联达钮扣有限公司和上海伟星钮扣有限公司等四家控股子公司，广州联星服装用品有限公司系本公司的参股公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10以上的情况。公司各子公司经营和业绩情况如下：(1)临海伟星优利雅钮扣有限公司 该公司成立于1998年9月,注册资本：1000万元，其中本公司出资510万元，持有51%的股权，香港威事达公司出资390万元，持有39%的股权，日本稗田株式会社出资100万元，持有10%的股权。该公司法定代表人：章卡鹏；公司住所：浙江省临海市尤溪镇；经营范围：生产销售尿醛树脂钮扣。经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截