600962_2005_国投中鲁_G中鲁2005年年度报告_2006-04-17.pdf

国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 600962 2005 年年度报告 600962 2005 年年度报告 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告 26 十二、备查文件目录.63 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事李振江先生因公出差未能参加董事会，授权董事庞甲青先生代为表决，其他董事均出席董事会会议。3、公司负责人刘学义先生，主管会计工作负责人杨江权先生，会计机构负责人林中华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国投中鲁 公司英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.公司英文名称缩写：SDICZL 2、公司法定代表人：刘学义 3、公司董事会秘书：庞甲青 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 电话：010-68095020 传真：010-68095069 E-mail： 4、公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国投中鲁 公司 A 股代码：600962 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 13 日 公司变更注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001003508 公司税务登记号码：国税丰字 110106166780051 地税京字 110106166780051000 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中兴宇会计事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 88 号北京首都时代广场办公楼 8 层 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 51,140,768.64 净利润 34,124,256.27 扣除非经常性损益后的净利润 38,302,545.30 主营业务利润 179,089,805.14 其他业务利润 891,644.49 营业利润 56,427,176.76 投资收益 -337,333.35 补贴收入 营业外收支净额 -4,949,074.77 经营活动产生的现金流量净额 -106,550,384.63*现金及现金等价物净增加额 -95,541,655.16 注*：公司具有季节性生产、全年均衡销售发货的特点，由于生产期集中在每年的 712 月份，因此年末库存最大、资金占用量最高。2005 年苹果资源短缺，原料价格飚升，国际市场产品销售价格随之上涨，公司充分考虑销售市场发展趋势，合理安排发货，年末的库存量相应增加，致使 05 年公司在库存与原料价格的双重影响下现金支付量较大，目前公司销售情况良好。（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -4,003,360.49 所得税影响数 -174,928.54 合计 -4,178,289.03 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 632,893,834.11541,280,883.7316.93 464,166,781.74利润总额 51,140,768.6432,258,025.5958.54 34,113,169.83净利润 34,124,256.2725,137,232.2835.75 24,069,965.21扣除非经常性损益的净利润 38,302,545.3025,495,259.9950.23 24,002,439.97每股收益 0.210.1535.75 0.24最新每股收益 净资产收益率（%）7.045.47增加 28.7 个百分点 15.70扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.905.55增加 42.34 个百分点 15.66扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.108.31减少 2.53 个百分点 16.85经营活动产生的现金流量净额 -106,550,384.63-45,608,950.08133.62 23,391,669.41国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 4 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.65-0.28132.14 0.23 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,148,526,023.86911,522,635.1826.00 674,373,376.68股东权益（不含少数股东权益）484,647,196.16459,740,524.195.42 153,294,596.27每股净资产 2.942.795.38 1.53调整后的每股净资产 2.872.783.24 1.53（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 165,000,000.00227,126,718.919,653,555.454,826,777.7358,568,637.89 459,740,524.19本期增加 3,593,594.481,796,797.2434,124,256.27 39,514,647.99本期减少 13,640,391.72 14,607,976.02期末数 165,000,000.00227,126,718.9113,247,149.936,623,574.9779,052,502.44 484,647,196.16 1)、盈余公积增加系本期净利润提取所致；2)、法定公益金增加系本期净利润提取所致；3)、未分配利润增加系公司实现净利润所致，减少系实施 2004 年度利润分配方案，发放现金股利所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 100,000,000 60.61 100,000,00060.61 其中：国家持有股份 69,000,000 41.82 69,000,00041.82 境内法人持有股份 28,000,000 16.97 28,000,00016.97 境外法人持有股份 其他 3,000,000 1.82 3,000,0001.822、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 60.61 100,000,00060.61二、已上市流通股份 1、人民币普通股 65,000,000 39.39 65,000,00039.392、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 5 已上市流通股份合计 65,000,000 39.39 65,000,00039.39三、股份总数 165,000,000 100 165,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2004-06-07 4.80 65,000,0002004-06-22 65,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200472 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7日采用上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）方式发行了人民币普通股 6500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 4.80 元，扣除相关发行费用 1,993.2 万元，实际募集资金 29,206.8 万元。经上海证券交易所同意，公司 6500 万股 A 股于 2004 年 6 月 22日上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构没有发生变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,946 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 国家开发投资公司 41.82 69,000,0000未流通 无 乳山市经济开发投资公司 6.95 11,470,0000未流通 无 山东金洲矿业集团有限公司 4.56 7,530,0000未流通 无 山西大民国际贸易有限公司 4.36 7,200,0000未流通 冻结 7,200,000 李中柯 1.82 3,000,0000未流通 无 芮城县金鼎经贸有限公司 1.09 1,800,0000未流通 无 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 0.78 1,292,6541,292,654已流通 未知 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 6 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 0.75 1,237,6401,237,640已流通 未知 全国社保基金六零三组合 0.36 598,211598,211已流通 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 0.32 519,998519,998已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 1,292,654 人民币普通股中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 1,237,640 人民币普通股全国社保基金六零三组合 598,211人民币普通股中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 519,998 人民币普通股董桂文 433,800 人民币普通股刘志国 395,000 人民币普通股招商银行股份有限公司招商股票投资基金 343,500 人民币普通股苏州市市政工程设计院有限责任公司 300,000 人民币普通股全国社保基金一一零组合 293,700 人民币普通股虎国旗 220,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知流通股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：国家开发投资公司 法人代表：王会生 注册资本：5,800,000,000 元人民币 成立日期：1995-04 主要经营业务或管理活动：目前，重点投向电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。在金融股权投资方面，参股、控股信托投资公司、证券公司和银行，从事资产管理业务。（2）实际控制人情况 名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 7 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 41.82 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)刘学义 董事长 男 50 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 41.54李玉松 董事总经理 男 48 2005-06-09 2007-03-29 000 不适用 12白国光 董事 男 43 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 3庞甲青 董事、董事会秘书 男 43 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 24.77邵春光 董事 男 42 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 3吴继德 董事 男 56 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 3李振江 董事 男 55 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 3陈淮 独立董事 男 54 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 5赵亚利 独立董事 女 47 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 5朱本福 独立董事 男 43 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 5戴德明 独立董事 男 43 2005-04-19 2007-03-29 000 不适用 5陈红雁 监事 女 47 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 2刘洪超 监事 男 44 2004-03-28 2007-03-29 000 不适用 2曾红洁 监事 女 36 2004-08-17 2007-03-29 000 不适用 5.86杜喜光 副总经理 男 53 2004-04-10 2007-04-09 000 不适用 20.55张健 副总经理 男 43 2004-04-10 2007-04-09 000 不适用 18.68任明春 副总经理 男 41 2005-03-17 2007-04-09 000 不适用 11.4杨江权 财务总监 男 33 2005-03-17 2007-04-09 000 不适用 11.4王思新 总工程师 男 48 2005-08-04 2007-04-09 000 不适用 4.3合计 /186.5 国务院国有资产监督管理委员会 国家开发投资公司 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘学义，刘学义，董事长，50 岁，硕士学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任北京丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总经理、国投先科光盘有限公司常务副总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公司董事长兼总经理、国投电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，国投创业投资有限公司总经理。(2)李玉松，李玉松，董事，48 岁，学士学位，高级工程师。曾就职于农业部、中国水产科学院渔业经济研究所、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任河北承德山楂集团副总经理、福建联合冷冻食品有限公司董事长、国投农业公司副总经理、国投高科技创业公司副总经理、国投创业投资有限公司资深项目经理，现任本公司董事、总经理。(3)白国光，白国光，董事，43 岁，经济学学士，经济师。曾就职于国家教育部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任国投电子公司项目二部经理，华建机器翻译有限公司副总经理，现任国投创业投资有限公司业务发展部经理、本公司董事。(4)庞甲青，庞甲青，董事兼董事会秘书，43 岁，学士学位，高级工程师。曾就职于中国水产科学院、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任国家农业投资公司副处长、大连晓龙食品有限公司副董事长、山东华龙海产品开发公司董事长、国投农业公司企管处处长，现任本公司董事、董事会秘书。(5)邵春光，邵春光，董事，42 岁，大学学历，高级经济师。曾任山东省乳山市政府办公室副主任、山东省乳山市体改委主任、山东省乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事、党委书记，山东笙歌服装股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事。(6)吴继德，吴继德，董事，56 岁，高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理，现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事、山西铂鼎经贸有限公司董事长、本公司董事。(7)李振江，李振江，董事，55 岁，大学学历，高级经济师。曾任乳山造锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，现任山东金洲矿业集团有限公司总经理、本公司董事。(8)陈淮，陈淮，独立董事，54 岁，博士学位，研究员。曾任职于中国人民大学客座教授、北京市政府顾问团专家、劳动与社会保障部专家委员会成员、国务院发展研究中心市场研究所副所长，现任建设部政策研究中心主任、本公司独立董事。(9)赵亚利，赵亚利，独立董事，47 岁，大学学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、轻工总会、国家轻工业局及中国轻工业联合会，历任山东省聊城地区行署副秘书长、一轻局副局长、中国饮料协会副秘书长，现任中国饮料工业协会副理事长兼秘书长、中国饮料工业协会果蔬汁分会理事长，兼任中国食品科学技术学会常务理事、本公司独立董事。(10)朱本福，朱本福，独立董事，43 岁，国际商法硕士，高级国际商务师、律师。曾担任美国佛罗里达州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经理、综合部副总经理、中国化工进出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、总经理。现为北京市本杰律师事务所主任律师、本公司独立董事。国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 9 (11)戴德明，戴德明，独立董事，男，43 岁，博士学历。现为中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，中国会计学会副会长，安徽财经大学等多所高校的兼职教授。现任本公司独立董事，万家乐股份有限公司、紫光古汉生物制药股份公司独立董事。(12)陈红雁，陈红雁，监事会主席，47 岁，经济学学士，高级会计师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司，国家开发投资公司，曾任国家机电轻纺投资公司副处长、国投电子公司计划财务部经理、副总经理，现任国投创业投资有限公司副总经理、本公司监事会主席。(13)刘洪超，刘洪超，监事，44 岁，大学本科，会计师。曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科长、副总经理、党委书记，乳山市审计局副局长，乳山市审计事务所所长、乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理、本公司监事。(14)曾红洁，曾红洁，职工代表监事，36 岁，大专学历，会计师。曾任安徽省亳州市技工学校教师，集浩房地产（深圳）有限公司财务会计，深圳法威会计师事务所、深圳中庆会计师事务所项目经理，现为本公司财务部职员。(15)杜喜光，杜喜光，副总经理，53 岁，大专学历。曾任乳山市糖厂车间主任，乳山果汁饮料公司车间主任、副经理，山东中鲁果汁食品工业公司副总经理、山东中鲁果汁集团公司副总经理、山东中鲁果汁有限公司副总经理，山东鲁菱果汁有限公司总经理，现任本公司副总经理。(16)张健，张健，副总经理，43 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事、总经理，现任本公司副总经理。(17)任明春，任明春，副总经理，41 岁，农业经济与管理学硕士，高级经济师。曾就职于国家农业投资公司综合计划部，国投农业公司综合部副经理，保定国农中苑饲料有限公司董事长兼总经理，河北省清苑县副县长，国投创益资产管理公司项目经理，国投资产管理公司高级项目经理，现任本公司副总经理。(18)杨江权，杨江权，财务总监，33 岁，经济学硕士，会计师。曾就职于电力部动力经济研究中心财务分析及经济评价、西南证券投行部高级经理兼研发部行业研究员、北京睿汇德科技投资有限责任公司总裁，现任本公司财务总监。(19)王思新，王思新，总工程师，男，48 岁，硕士研究生导师，研究员。曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员、中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员、三门峡市经济技术开发区管理委员会副主任、中国农业科学院郑州果树研究所研究室主任。王思新先生长期从事果品加工新工艺技术研究与新产品研发工作，曾主持国家、农业部、河南省科研项目 15 项，取得研究成果 5 项，现任本公司总工程师。（二）在股东单位任职情况 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴继德 山西大民国际贸易有限公司 董 事 1999-03 否 李振江 山东金洲矿业集团有限公司 总经理 1997-01 是 国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘学义 国投创业投资有限公司 董事、总经理 2005-09 否 白国光 国投创业投资有限公司 业务发展部经理 2002-10 是 陈红雁 国投创业投资有限公司 副总经理 2002-10 是 邵春光 山东笙歌服装股份有限公司 董事长兼总经理 2004-08 是 刘洪超 乳山国鑫资产管理公司 董事长兼总经理 2004-08 是 山西对销国际贸易有限公司 总经理 1992-01 是 吴继德 山西铂鼎经贸有限公司 董事长 2002-10 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司 2004 年第二次临时股东大会审议批准的关于公司董事、监事报酬管理办法的议案，及公司二届六次董事会审议通过的高管薪酬制度及考核办法，公司董事长、总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制，并由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员的年度考核工作。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法。（1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的报酬，主要参照公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法，公司执行董事、高级管理人员主要是根据个人职责和年度考核情况，并经董事会薪酬委员会研究决定后制定；（2）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 186.5万元（税前）；（3）董事总经理李玉松先生，副总经理任明春先生、财务总监杨江权先生和总工程师王思新先生系报告期内新增高管人员，其薪酬按照其在公司实际已领取金额计；（4）公司外部董事津贴为每人每年 3 万元（税前），独立董事津贴为每人每年 5 万元（税前），出席股东大会、董事会、参加董事相关培训的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，由公司据实报销。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王春江 独立董事 因工作变动 李中柯 总经理 因个人原因 宋修正 总会计师 因病辞职 报告期内，经公司二届九次董事会审议批准，同意王春江先生辞去公司独立董事职务，同意李中柯先生辞去总经理职务，同意宋修正先生辞去总会计师职务，同意聘任戴国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 11 德明先生为公司独立董事，同意聘任任明春先生为公司副总经理，同意聘任杨江权先生为公司财务总监；经公司二届十一次董事会审议通过，聘任李玉松先生为公司总经理。（五）公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 853 人，需要承担费用的离退休人员为 75 人，系公司控股子公司内退人员。员工的结构如下：员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 管理人员 251 技术人员 47 生产人员 544 销售人员 11 2、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 硕士研究生以上 11 大学本科 41 大学专科 90 中专及以下 711 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、公司章程及其他相关的法律法规和中国证监会、国资委、证券交易所等主管部门、证券监管部门有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及关于督促上市公司修改公司章程的通知、北京证监局关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知等文件的要求和公司实际需要，经公司二届九次董事会和 2004 年度股东大会审议通过，修订了公司章程和股东大会议事规则、董事会议事规则，制度的修订和完善，使得公司法人治理结构得到进一步完善。此外，公司董事会还认真学习新颁布的公司法和证券法，并积极贯彻落实关于深入学习、贯彻落实精神的通知、对公司的治理结构进行了严格自查。公司内部制度健全，各项制度有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经营班子各司其职、各负其责，严格遵照有关法律、法规的规定，企业运作规范。1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司充分考虑股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权力；按照公司投资者关系管理制度开展工作，通过网站、邮件、传真、电话和访谈等多种有效渠道与股东进行沟通；按照股东大会规范意见召集、召开股东大会，行使股东权力；国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 12 2、关于董事和董事会2、关于董事和董事会：公司所有董事均能认真履行董事职责，审议相关议案，列席股东大会；董事还积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权力、义务和责任；董事会下设战略发展委员会、审计委员会和薪酬委员会，强化各下设委员会的职能，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展，进一步完善了公司法人治理结构；3、关于监事和监事会：3、关于监事和监事会：监事会严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护了公司和全体股东利益；4、关于公司与控股股东的关系：4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；5、关于绩效评价和激励约束机制5、关于绩效评价和激励约束机制：公司初步建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制，对公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，其全年总收入包括基本年薪和效益年薪两部分。效益年薪根据全年的经营业绩和个人履行职责的考核情况确定。考核指标基准值的设定由董事会在年初确定；6、相关利益者：6、相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、公司员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司稳定、健康和持续的发展；7、关于信息披露与透明度：7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和专人负责公司的信息披露工作。公司严格按照法律、法规和公司章程规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，制定了投资者关系管理制度和公司接受媒体采访的有关规定，在公司网站专门开设“投资者关系管理”栏目，确保所有股东有平等获取信息的机会。同时，认真做好投资者的来访、来电、来函工作，加强公司与投资者的信息交流。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈淮 7 7 0 0 赵亚利 7 7 0 0 朱本福 7 7 0 0 戴德明 7 7 0 0 报告期内，公司 4 位独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程的有关规定，严格出席股东大会、董事会，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，并发挥各自在行业领域、法律、财务等专业特长，为公司规范运作、生产经营和强化管理方面出谋划策，提出了有益的建议，根据中国证监护相关文件要求对公司聘任高管人员、募集资金使用、对外投资等重要事项认真审查并发表了独立意见，为公司董事会的科学决策和公司健康发展起到了积极的促进作用。国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 13 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：1)、业务方面：公司主要从事浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售业务，主导产品为浓缩苹果汁。公司拥有独立的采购、生产、销售以及产品研发系统，与控股股东国家开发投资公司不存在同业竞争情形，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，在职员工均已同公司签订劳动合同，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位或其关联公司任职和领取薪酬。3)、资产方面：3)、资产方面：公司拥有完整的生产和辅助生产系统，工业产权和非专利技术等无形资产均为公司所有，有独立的生产经营场所，并建立了完整、独立的采购和国际国内销售体系。4)、机构方面4)、机构方面：公司具有独立自主进行生产经营活动的权力，包括经营决策权和实施权，在组织机构设置上，拥有独立完整的生产、采购、销售系统，建立了一套完整的组织机构，管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。5)、财务方面：5)、财务方面：公司财务与控股股东严格分开，保证了独立运作。公司拥有独立的财务部门、财务会计工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，实行独立的财务管理和会计核算，公司对资金使用依照公司章程及相关规定严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权力与义务，公司建立了公正、透明、高效的高级管理人员绩效评价标准与激励约束体制。公司先后制定和修订完善了国投中鲁果汁股份有限公司董事长暨高层管理人员薪酬制度及考核办法。该薪酬制度对公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，其全年总收入包括基本年薪和效益年薪两部分。效益年薪由公司董事会薪酬委员会按照年度经营业绩考核结果并对高管个人履行岗位职责情况进行客观、公正、科学的评价考核后确定。考核指标基准值由董事会在年度初确定。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 19 日召开了 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 20 日的中国证券报和上海证券报上。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 9 月 9 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 12 日的中国证券报和上海证券报上。国投中鲁果汁股份有限公司 2005 年年度报告 14 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 公司主营业务系加工、销售浓缩果蔬汁，其主导产品浓缩苹果汁是生产饮料的基础原料，可用于生产苹果原汁，还可以添加到蔬菜汁、果蔬汁、果味牛奶、果味啤酒中。公司产品主要出口到美国、日本、欧洲、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等国。根据中国的海关统计数据，截止 2005 年 12 月 31 日，我国浓缩苹果汁 2005 年出口总量达 648,507吨，比去年的 487,138 吨增加 161,369，增长 33.13，中国浓缩苹果汁的贸易量继续保持增长态势，在国际市场的竞争力逐步增大。随着人们生活水平及健康意识的不断提高，市场需求不断扩大，为公司提供了较大的发展空间。报告期内，国民经济转入稳定增长期的态势愈加明显，农业产业化调整给浓缩果汁行业提供了更大发展空间。公司以科学发展观统领工作全局，优化战略布局，加快项目建设，抢占市场先机，提升研发能力，培育核心竞争力，从而提高经济效益和股东回报。公司市场竞争能力、盈利水平、综合管理能力继续保持行业领先，融资渠道畅通，财务状况良好。报告期内，公司经营也面临着空前挑战和严峻考验。面对苹果供应短缺，原材料价格不断飚升，国际市场风云变幻，汇率波动潜在风险的严峻形势，公司经营班子群策群力、不懈努力，以市场为基础，结合自身特点，把握机遇，科学决策，把“降成本、抓品质、严管理、变机制”十二字方针体现到生产经营的各个环节，推向纵深，优化人力资源管理体系，重塑营销管理体系，严格品质控制体系、完善生产工艺流程，通过强化对标管理、要素管理和精细管理进一步提升企业综合管理水平。报告期内，公司实现主营业务收入 6.33 亿元，比上年同期增长 16.93；主营业务利润 5114 万元，比上年同期增长 58.54；实现净利润 3412 万元，比上年同期增长 35.75。公司募集资金项目和自有资金投资项目均顺利推进。报告期内，公司主要做了以下几个方面工作：1、自建培育基地，确保原料稳定供应，努力满足企业的生产需求 1、自建培育基地，确保原料稳定供应，努力满足企业的生产需求 受国内行业产能扩大以及自然气候的影响，原料成本近几年总体呈上涨趋势，2005年苹果资源严重短缺，原料价格大幅上涨。面对诸多困难与压力，公司发挥整体优势，多方组织资源，报告期内公司充分调动社会力量，采用自行租地发展、引进第三方公司合作发展、以及“公司+农户”的方式，建设加工型高酸苹果基地。目前，公司在山东乳山、山西芮城、陕西韩城已经发展了 4 万亩加工型苹果基地，挂果后将促进公司原料的稳定供应，并在一定程度上抑制原料价格的波动。2、严格质量控制体系，完善生产工艺流程，有效保证产品质量 2、严格质量控制体系，完善生产工艺流程，有效保证产品质量 为确保产品质量，公司首先建立了严格的质量控制体系，对原料采购控制、加工过程控制和成品检测控制等几方面严格把关。通过从源头的原料质量控制，到检测以及生产环节的控制，建立起一套严格和较为完善的质量控制体系。公司在国内同行业中率先取得犹太食品清洁证明（KOSHER）认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证和ISO9000 质量体系认证，首批通过美国 FDA 审核，被接纳为 SGF 协会会员