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北京双鹤药业股份有限公司 600062 2004 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 600062 2004 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.19 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.45 十、重要事项.47 十一、财务会计报告.52 十二、备查文件目录.136 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张宇先生因公出差委托董事李昕先生、董事谢颖先生因参加培训委托董事李昕先生、董事金忠毅先生因工作调动委托董事赵宏先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生,并分别授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。3、天健会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。4、公司负责人卫华诚先生,主管会计工作负责人黄云龙先生,会计机构负责人(会计主管人员)黄云龙先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:北京双鹤药业股份有限公司 公司英文名称:BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写:DCPC 2、公司法定代表人:卫华诚 3、公司董事会秘书:朱大成 联系地址:北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话:(010)64742227-681 传真:(010)64399089 E-mail: 公司证券事务代表:白丽萍 联系地址:北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话:(010)64742227-653 传真:(010)64398086 E-mail: 4、公司注册地址:北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址:北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 邮政编码:100102 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司 A 股简称:双鹤药业 公司 A 股代码:600062 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地点:北京市朝阳区光华路九号 公司变更注册登记日期:2002 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点:北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司法人营业执照注册号:1100001510319 公司税务登记号码:110105633796475 公司聘请的境内会计师事务所名称:天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 17 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 27,968,529 净利润 4,705,283 扣除非经常性损益后的净利润 -4,008,656 主营业务利润 1,086,288,060 其他业务利润 14,025,244 营业利润 84,953,056 投资收益 -55,067,381 补贴收入 9,828,078 营业外收支净额 -11,745,224 经营活动产生的现金流量净额 453,715,358 现金及现金等价物净增加额 128,989,562 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -58,624 各种形式的政府补贴 8,718,287 债务重组损益 -1,612,278 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 65,871 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,312,741 以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,089,513 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -2,209,679 所得税影响数-2,591,892 合计 8,713,939 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 4,195,715,4484,249,211,3834,249,211,383-1.26 3,686,321,2213,686,321,221利润总额 27,968,529105,542,497106,237,546-73.50 204,362,808205,593,538净利润 4,705,28363,358,43964,630,630-92.57 166,576,508168,442,069扣除非经常性损益的净利润 -4,008,65656,666,62957,938,820-107.07 163,032,826164,898,3872003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 4,025,259,9704,296,054,5154,257,868,194-6.30 3,654,650,9753,616,464,655股东权益 1,538,397,1221,526,851,3111,491,802,7420.76 1,484,624,5631,404,196,234经营活动产生的现金流量净额 453,715,358148,936,978148,936,978204.64 140,634,509140,634,5092003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益(全面摊薄)0.0107 0.1436 0.1465-92.550.3777 0.3819 最新每股收益 净资产收益率(全面摊薄)(%)0.31 4.15 4.33-3.84 11.22 12.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)-0.26 3.71 3.88-3.97 10.98 11.74 每股经营活动产生的现金流量净额 1.0287 0.33770.3377204.62 0.31880.3188每股收益(加权平均)0.0107 0.1436 0.1465-92.55 0.3777 0.3819 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)-0.0091 0.1285 0.1314-107.08 0.3696 0.3739 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)-0.0091 0.1285 0.1314-107.08 0.3696 0.3739 净资产收益率(加权平均)(%)0.31 4.18 4.26-3.87 11.64 11.77 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)-0.26 3.74 3.82-4.00 11.39 11.52 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.4878 3.4617 3.38220.76 3.3659 3.1836调整后的每股净资产 3.4332 3.4047 3.3252 0.84 3.1740 2.9917 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%)每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 70.61 71.04 2.4628 2.4628 营业利润 5.52 5.56 0.1926 0.1926 净利润 0.31 0.31 0.0107 0.0107 扣除非经常性损益后的净利润 -0.26 -0.26 -0.0091 -0.0091 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 441,075,700 596,932,814 163,896,944 81,948,472 324,945,853 1,526,851,311 本期增加 -6,840,528 3,335,619 1,667,809 1,369,664 11,545,811 本期减少-期末数 441,075,700 603,773,342 167,232,563 83,616,281 326,315,517 1,538,397,122 变动原因 -主要是 5 年以上应付款转增和收到财政拨款 本年度利润提取数 本年度利润提取数 本年度产生的可供分配的利润-北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,)期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 255,209,500 255,209,500 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 255,209,500 255,209,500 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 255,209,500 255,209,500二、已上市流通股份 1、人民币普通股 185,866,200 185,866,2002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 185,866,200 185,866,200三、股份总数 441,075,700 441,075,700 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数及结构没有变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、报告期末股东总数为 30,361 户其中非流通股股东 6 户,流通 A 股股东 30,355 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别 质押或 冻结情况 股东性质 北京万辉药业集团 0228,592,000 51.83未流通 冻结 8,720,000 国有股东 北京永好科技发展有限责任公司 012,675,000 2.87未流通 未知 北京医药集团有限责任公司 07,605,000 1.72未流通 未知 国有股东 北京道和投资管理有限公司 03,042,000 0.69未流通 未知 深圳市银光通实业有限公司 +23709682,370,968 0.54已流通 未知 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司 01,774,500 0.40未流通 未知 张建新 -1,500817,305 0.19已流通 未知 南通琼宇工贸有限公司 -57,066744,929 0.17已流通 未知 蒋全兴 0523,886 0.12已流通 未知 田祥仁 +500000500,000 0.11已流通 未知 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 前十名股东关联关系或一致行动的说明 在前 10 名股东中,除北京万辉药业集团为北京医药集团有限责任公司的全资子公司外,未知其他法人股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2001 年 8 月 14 日北京万辉药业集团所持有的本公司法人股中 8,720,000 股被冻结,冻结股份占公司总股份的 1.98%。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称:北京万辉药业集团 法人代表:王兆奕 注册资本:200,090,000 元人民币 成立日期:1995 年 8 月 25 日 主要经营业务或管理活动:加工、制造制剂药品、化学原料药、医药包装材料;经营本企业自产产品及相关技术出口业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。(2)实际控制人情况 公司名称:北京医药集团有限责任公司 法人代表:卫华诚 注册资本:2,320,000,000 元人民币 成立日期:1987 年 3 月 28 日 主要经营业务或管理活动:销售中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、医疗器械(含类);货物进出口、技术进出口、代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它)深圳市银光通实业有限公司 2,370,968 A 股 张建新 817,305 A 股 南通琼宇工贸有限公司 744,929 A 股 蒋全兴 523,886 A 股 田祥仁 500,000 A 股 陈柱佳 456,200 A 股 喻竹妹 434,052 A 股 宁波海运集团有限公司 365,612 A 股 黄仕兵 365,040 A 股 马孟青 358,930 A 股 未知流通股股东之间是否存在关联关系,也未知流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数 变动原因卫华诚 董事长 男 45 2003-04-292006-04-290 0 0 无 乔俊峰 名誉董事长 男 62 2003-04-292005-04-0239,54639,546 0 无 张 宇 副董事长 副总裁 男 47 2003-04-292006-04-2919,77319,773 0 无 刘志革 董事 男 61 2003-04-292005-04-020 0 0 无 王杰扬 董事 男 41 2003-04-292006-04-290 0 0 无 金忠毅 董事 男 48 2003-04-292006-04-2923,72823,728 0 无 赵 宏 董事 男 46 2003-04-292006-04-2914,23614,236 0 无 李晓东 董事 男 36 2003-04-292005-01-120 0 0 无 谢礼强 董事 男 41 2004-05-262006-04-290 0 0 无 李晓鸣 独立董事 男 47 2003-04-292006-04-290 0 0 无 王斌 独立董事 男 39 2003-04-292006-04-290 0 0 无 张文周 独立董事 男 61 2004-09-282006-04-290 0 0 无 李继延 独立董事 男 40 2003-04-292006-04-290 0 0 无 康荣平 独立董事 男 55 2003-04-292006-04-290 0 0 无 陈彩柱 监事会召集人 男 59 2003-04-292006-04-2914,23614,236 0 无 李泽光 监事 男 47 2003-04-292006-04-290 0 0 无 方 正 监事 男 36 2004-05-262006-04-290 0 0 无 郑贵兰 监事 女 54 2003-04-292006-04-290 0 0 无 郑泽平 监事 女 47 2003-04-292006-04-2923,72823,728 0 无 朱大成 董事会秘书 男 47 2004-08-232006-04-290 0 0 无 于顺廷 副总裁 男 41 2003-04-292006-04-290 0 0 无 李 英 副总裁 女 47 2003-04-292006-04-290 0 0 无 黄云龙 副总裁 男 38 2004-04-222006-04-290 0 0 无 王志强 副总裁 男 62 2004-04-222006-04-290 0 0 无 郭 霆 副总裁 男 31 2004-04-222006-04-290 0 0 无 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历:(1)卫华诚,1990 年至 1994 年任首钢设计院冶炼科副科长、设计部主任、副院长,1994 年 2 月至 1994 年 10 月任首钢第一炼铁厂党委书记,1994 年至 1995 年任首钢北钢公司党委副书记兼第二炼铁厂党委书记、纪委书记,1995 年至 2000 年任首钢总公司机关党委副书记、首钢总公司机动部副部长、首钢总公司副经理,2000 年至 2002 年任中共北京市委工业工作委员会副书记,现任北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记、北京双鹤药业股份有限公司董事长。(2)乔俊峰,曾任北京制药厂生产科副科长、科长,1984 年至 1997 年任北京制药厂厂长,1997 年 5 月至 2004 年 8 月任北京双鹤药业股份有限公司董事长.现任北京双鹤药业股份有限公司名誉董事长、董事。(3)张 宇,1982 年至 1988 年任北京制药厂质检处工程师、副处长,1988 年至 1997年任北京制药厂研究所副所长、副厂长等职,1997 年至 2003 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司总经理、副董事长,现任北京双鹤药业股份有限公司副董事长、副总裁;北京双鹤现代医药技术有限责任公司董事长。(4)刘志革,1973 年至 1984 年任北京制药厂中心实验室副主任、制剂研究所副所长,1984 年至 1991 年任北京制药厂副厂长、党委书记兼常务副厂长,1991 年至 1997 年任北京制药工业研究所所长兼党委书记,1998 年至 2004 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司副董事长。现任北京双鹤药业股份有限公司董事。(5)王杰扬,1985 年至 1987 年任北京拉锁四厂车间代主任、厂办副主任、厂长助理兼党支部书记、副厂长、代厂长,1987 年至 1994 年任北京市经济委员会科员、主任科员、改革办副主任,1994 年至 1997 年任北京市经济委员会副主任。现任北京医药集团有限责任公司副总经理、北京双鹤药业股份有限公司董事。(6)金忠毅,曾任北京制药厂片剂分厂厂长、供销处处长、厂长助理、副厂长,北京双鹤药业股份有限公司董事、副总经理、市场营销委员会主任等职,现任北京双鹤药业股份有限公司董事;云南双鹤医药有限公司、湖北恒康双鹤医药股份有限公司董事长。(7)赵 宏,曾任北京制药厂设备处副处长、机修设备公司经理、房地产办公室主任、厂长助理等职,1997 年至 2003 年任北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人。现任北京双鹤药业股份有限公司董事、工会主席。(8)李晓东,曾任中国航空油料西南公司副处长、深圳承祥实业股份有限公司副总经理等职,现任新希望集团有限公司金融事业部总经理、中国民生银行董事、中联实业股份有限公司执行董事、中联建设装备股份有限公司董事、北京永好科技发展有限责任公司副董事长、北京双鹤药业股份有限公司董事。(9)谢礼强,1984 年 8 月至 1993 年 2 月任广东省商业贸易中心计财部主任,1993 年2 月至 1999 年 10 月任南方证券有限公司广州分公司总经理助理,1999 年 10 月至 2000年 12 月任深圳南证实业总公司高级经理。现任南方证券股份有限公司资产保全部副总经理、北京双鹤药业股份有限公司董事。北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 (10)李晓鸣,1984 年至 1985 年任北京国际关系学院助教,1985 年至 1987 年任中国贸促会法律部副处长,1990 年至 1999 年任美国德普律师事务所律师,现为北京市金杜律师事务所合伙人、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(11)王斌,1992 年至 1994 年任原北京商学院会计系财务教研室主任,1994 年至1997 年任原北京商学院会计系副主任。现任北京工商大学会计学院教授、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(12)张文周,1998 年 9 月至 2003 年 2 月任国家药品监督管理局副局长、党组成员,2003 年 3 月至 2004 年 7 月任国家食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(13)李继延,1986 年至 1993 年任北京工业大学经济管理学院讲师,1993 年任北京市计划劳动管理干部学院副教授、工商系主任、副院长等职。现任北京市计划劳动管理干部学院院长、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(14)康荣平,1976 年至 1980 年任沈阳市第三钢厂助理工程师,1980 年至 1991 年任辽宁社会科学科技发展研究所助理研究员、副所长,1992 年至 1994 年任首钢总公司国际化经营研究所所长,1994 年至 1998 年任中国社科院世界经济与政治研究所副研究员、研究室主任。现任中国社科院世界经济与政治研究所研究中心主任研究员、北京市政府顾问团顾问、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(15)陈彩柱,曾任北京制药厂原料药小产品车间技术员、专题组组长、能源动力科副科长、环保安全处处长、针剂车间党支部书记、党委组织部部长、厂长助理、党委副书记、副厂长,1997 年至 2003 年任北京双鹤药业股份有限公司董事、副总经理、资产监管委员会主任等职。现任北京双鹤药业股份有限公司公司监事会召集人。(16)李泽光,曾任北京制药厂环保处副处长、北京市医药总公司环保处主任科员、规划环保处副处长、投资发展部副部长、北京医药集团有限责任公司发展规划部经理、北京双鹤药业股份有限公司董事等职。现任北京医药集团有限责任公司投资管理部经理、北京双鹤药业股份有限公司监事。(17)方 正,1990 年至 1996 年就职于中国建设银行总行投资部,任经济师。1997 年至 2001 年任北京现代物业发展公司总经理。现任北京道和投资管理公司总经理、北京双鹤药业股份有限公司监事。(18)郑贵兰,1981 年至 1987 年任北京制药厂针剂车间工会主席、车间副主任,1987 年至 1989 年任北京制药厂新闻处副处长,1989 年至 1997 年任北京制药厂注射剂分厂厂长,现任北京双鹤药业股份有限公司注射剂分厂厂长,北京双鹤药业股份有限公司监事、双鹤(北京)工业园副总经理。(19)郑泽平,曾任北京制药厂企管处副处长、注射剂分厂副厂长、工会主席、北京双鹤医药保健品公司副总经理、北京光华医药贸易公司注射剂部副经理,现任北京双鹤药业经营有限责任公司党总支副书记、工会主席、北京双鹤药业股份有限公司监事。北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 (20)朱大成,1989 年 9 月至 1995 年 10 月在美国 American Drill Bushings 公司担任厂长等职,1995 年 11 月至 1996 年 11 月在香港金辉中国投资有限公司担任高级经理,1996 年 11 月至 1999 年 4 月在美国惠而浦(WHIRLPOOL)公司担任总监,1999 年 4 月至 2001 年 4 月在中国雪柜实业有限公司担任常务副总经理,2001 年 7 月至 2004 年 7 月在广东科龙电器股份有限公司担任家电公司总经理。现任北京双鹤药业股份有限公司董事会秘书。(21)于顺廷,1985 年至 1988 年任中国医药研究开发中心实习研究员,1991 年至2000 年任北京制药厂制剂研究所副所长、所长。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁;武汉滨湖双鹤药业有限责任公司、牡丹江温春双鹤药业有限责任公司、安徽双鹤药业有限责任公司、西安京西双鹤药业有限公司董事长。(22)李 英,1983 年至 1985 年在北京制药二厂技术开发科工作,1985 年至 2000 年任北京制药工业研究所制剂室主任、副所长、北京制药厂副厂长。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁;北京双鹤药业经营有限责任公司、湖南双鹤医药有限责任公司、长沙双鹤医药有限责任公司、西安双鹤医药股份有限公司董事长。(23)黄云龙,1989 年 9 月至 1992 年 1 月任河北省建设投资公司财务处科级职员,1992 年 2 月至 1996 年 4 月任河北省建设投资公司外资部副经理,1996 年 5 月至 1998 年2 月任河北省建设投资公司资产管理部经理,1999 年 10 月至 2000 年 11 月任石家庄制药集团财务总监兼集团信息中心主任,2000 年 12 月至 2003 年 6 月任石家庄制药集团总经济师,2003 年 6 月至 2004 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司投资与战略管理中心副主任。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁;合肥神鹿双鹤双鹤药业有限责任公司董事长。(24)王志强,1965 年 9 月至 1968 年 1 月就职于中共安徽省委组织部社教工作队,1968 年 2 月至 1971 年 1 月就职合肥百货公司,1971 年 2 月至 1981 年 1 月就职合肥市医药公司中药科任办事员,1981 年 2 月至 1992 年 1 月任合肥中药厂厂长,1992 年 2 月至1995 年 1 月任合肥中药总厂厂长,1995 年 2 月至 2001 年至 2004 年 4 月任合肥神鹿药业有限公司副董事长、总经理。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁;昆山双鹤药业有限责任公司、北京双鹤高科天然药物有限责任公司、山西晋新双鹤药业有限责任公司、北京万辉双鹤药业有限责任公司董事长。(25)郭 霆,1995 年起就职于北京制药厂片剂分厂财务部,后历任北京光华医药贸易公司 OTC 部财务经理、北京制药厂财务处副处长,1999 年任北京双鹤药业股份有限公司财务管理部经理,2000 年至 2003 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司计财部经理,2003 年 4 月至 2004 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司财务总监。2004 年 4 月至 2004年 8 月任北京双鹤药业股份有限公司副总裁、财务总监。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁、昆山双鹤药业有限责任公司总经理。北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 卫华诚 北京医药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002-07 是 王杰扬 北京医药集团有限责任公司 副总经理 1997-05 是 李泽光 北京医药集团有限责任公司 投资管理部经理 2001-04 是 李晓东 北京永好科技发展有限责任公司 副董事长 2000-11 是 谢礼强 南方证券股份有限公司 资产保全部副总经理 2000 是 方 正 北京道和投资管理有限公司 总经理 2001-03 是 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李晓鸣 北京市金杜律师事务所 合伙人 王 斌 北京工商大学会计学院 教授 李继延 北京市计划劳动管理干部学院 院长 康荣平 中国社科院世界经济与政治研究所研究中心主任研究员 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司章程的有关规定,公司董事、监事的报酬由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:二 00 二年度股东大会审议通过关于调整高管人员薪金暨调整独立董事、非公司任职董事、监事津贴的议案;2004 年 4 月 22日第三届董事会第六次会议审议通过关于总裁班子薪酬的议案。北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 6,537,725.33 金额最高的前三名董事的报酬总额 3,197,097 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 3,107,501 独立董事的津贴 80,000/人.年 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 卫华诚 是 王杰扬 是 李泽光 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2000000 元以上 1 300000400000 元 3 200000300000 元 8 200000 元以下 13 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡 惠 董事 工作变动 曲 阳 副总裁 工作调动 郑健伟 副总裁 工作调动 严永明 副总裁 工作调动 金忠毅 副总裁 辞职 汤承祁 副总裁 辞职 郭 霆 财务总监 工作调动 倪 军 董事会秘书、副总裁 辞职 高佐之 独立董事 按照有关规定精神和要求 杨维平 总裁 免职 冯建华 监事 股份转让 (1)2004 年 4 月 22 日,第三届董事会第六次会议审议通过关于调整董事的议案和关于调整总裁班子的议案。由于工作变动,胡惠不再担任董事职务;由于工作调动,曲阳先生、郑健伟先生、严永明先生不再担任公司副总裁职务。选举卫华诚先生为副董事长,聘任黄云龙先生为公司副总裁,经 2004 年 5 月 26 日二 00 三年度股东大会审议通过,选举谢礼强先生为董事。(2)2004 年 7 月 9 日,第三届董事会第八次会议审议通过关于辞去副总裁的申请,金忠毅先生、汤承祁先生辞去公司副总裁职务。(3)2004 年 8 月 10 日,第三届董事会第九次会议审议通过关于免去郭霆先生财务总监职务的议案、关于倪军先生辞去董事会秘书及副总裁职务的议案、关于聘任朱大成先生担任董事会秘书职务的议案和关于高佐之先生辞去独立董事职务的议案、关于推荐张文周先生担任独立董事职务的议案。郭霆先生不再担任公司财务总监职务,倪军先生不再担任董事会秘书、副总裁职务。聘任朱大成先生担任董事会 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 秘书职务。经 2004 年 9 月 28 日 2004 年第一次临时股东大会审议通过,高佐之先生辞去公司独立董事职务,张文周先生担任公司独立董事职务。(4)2004 年 9 月 29 日,第三届董事会特别会议审议通过关于免去杨维平先生职务的议案,杨维平先生不再担任公司总裁职务。(5)2004 年 4 月 21 日,第三届监事会第二次会议审议通过关于调整监事的议案,经 2004 年 5 月 26 日二 00 三年度股东大会审议通过,选举方正先生为公司监事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在册员工为 15,139 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下:1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 6,905 销售人员 2,541 技术人员 677 行政人员 1,930 其他人员 3,086 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 112 大学本科 1,105 大专 2,337 中专 2,192 北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构。公司治理结构完善,符合中国证监会有关文件规定。根据中国证监会和北京证监局的要求,为进一步规范上市公司和控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,公司在报告期内对公司章程进行了修改;同时对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、独立董事工作细则、总裁工作细则进行了相应修订。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注李晓鸣 8 4 4 0 王 斌 8 8 0 0 李继延 8 7 1 0 康荣平 8 7 1 0 张文周 4 3 1 0 高佐之 4 4 0 0 2004 年 4 月 20 日接独立董事高佐之先生的辞呈,“按照有关规定精神和要求”,高佐之先生正式提出辞去双鹤药业独立董事职务。2004 年 8 月 23 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过“关于高佐之先生辞去独立董事职务的议案”和“关于推荐张文周先生担任独立董事职务的议案”,并于 2004 年 9 月 28 日提交 2004 年第一次临时股东大会审议通过。北京双鹤药业股份有限公司 2004 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王 斌 第三届董事会特别会议,关于免去杨维平先生职务的议案 此次特别董事会的程序及临时提案不合规,建议推迟表决。李晓鸣 第三届董事会特别会议,关于免去杨维平先生职务的议案 (1)我通过电话从朱大成董事会秘书那里了解到,乔俊峰几名董事提议罢去杨维平总经理,并附上罢免的四条理由。由于每一条理由都有大量事实为基础才能成立,且我对这些事实不完全掌握,因此我不同意以上述理由罢免杨维平。(2)我一直认为董事会的矛盾一日不解决,是双鹤的不幸,应尽早解决为好。我曾说过,也许需要有人离开公司才能解决,当然尽可能避免这个结局。但如果说杨维平已不适合继续任总经理,应有充分理由,否则我们可能辜负股东的委托和监管机构的期望,也有可能不符合公司章程的规定和公司治理的准则。(3)在杨维平任总经理之前,我不认识他,是公司内部董事向公司和其他董事推荐的。如果今天这些内部董事提议免去杨维平,他们应向股东和董事会说明为什么在一年多一点的时间,他们从拥护杨维平到反对他的转变为什么这么快。如果杨维平确实很差,我认为这些当年推荐他的人也有责任。我们必须逐步建立一个问责制的管理体系。过去的经验和教训证明,不问责的体制,是不利于公司运作和发展的。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面:公司主营业务为加工、制造和销售制剂药品、化学原料药,与控股股东及实际控制人在主要产品结构上有显著区别,不存在经营业务交叉情况。公司拥有独立的采购、生产和销售系统,独立从事业务经营,与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。2)人员方面:公司的人员独立,高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,不存在双重任职情况。公司董事、经理人选的产生均符合法定程序,不存在控股股东及实际控制人干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。3)资产方面:公司资产完整独立,生产、供应、销售系统与控