600062_2005_华润双鹤_G双鹤2005年年度报告_2006-04-27.pdf

北京双鹤药业股份有限公司 600062 2005 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 600062 2005 年年度报告 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.29 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王杰扬先生因出差委托董事贺旋先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生出席本次会议，并分别授权代行表决权。3、北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人卫华诚，主管会计工作负责人黄云龙，会计机构负责人（会计主管人员）彭发文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京双鹤药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：双鹤药业 公司英文名称：BEIJING DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：DCPC 2、公司法定代表人：卫华诚 3、公司董事会秘书：朱大成 联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话：（010）64742227-681 传真：（010）64399089 E-mail： 公司证券事务代表：白丽萍 联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 电话：（010）64742227-653 传真：（010）64398086 E-mail： 4、公司注册地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司办公地址：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 邮政编码：100102 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：双鹤药业 公司 A 股代码：600062 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地点：北京市朝阳区光华路九号 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 3 日 公司变更注册登记地点：北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 公司法人营业执照注册号：1100001510319 公司税务登记号码：110105633796475 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 240,676,453.57 净利润 186,639,285.38 扣除非经常性损益后的净利润 100,757,820.35 主营业务利润 1,207,255,010.86 其他业务利润 13,190,510.52 营业利润 193,181,846.00 投资收益 76,852,837.39 补贴收入 13,455,719.11 营业外收支净额 -42,813,948.93 经营活动产生的现金流量净额 139,775,069.67 现金及现金等价物净增加额 86,115,535.55 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 103,097,323.43 各种形式的政府补贴 11,653,272.29 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,539,916.14 以前年度已经计提各项减值准备的转回 231,707.35 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -19,300,000.00 所得税影响数 -6,260,921.90 合计 85,881,465.03 说明：中国证监会认定的其他非经常性损益项目为本期计提对湖南双鹤的贷款担保损失19,300,000.00 元。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 4,597,428,999.44 4,195,715,447.949.57 4,249,211,383.00 4,249,211,383.00利润总额 240,676,453.57 27,968,529.09 760.53 105,542,497.00 106,237,546.00 净利润 186,639,285.38 4,705,283.09 3,866.59 63,358,439.00 64,630,630.00 扣除非经常性损益的净利润 100,757,820.35-4,008,655.91 2,613.51 56,666,629.00 57,938,820.00 每股收益 0.4231 0.0107 3,854.21 0.1436 0.1465 净资产收益率(%)10.80 0.31 增加 10.49个百分点 4.15 4.33 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)5.83-0.26 增加 6.09 个百分点 3.71 3.88 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)6.17-0.26 增加 6.43 个百分点 3.74 3.82 经营活动产生的现金流量净额 139,775,069.67 453,715,358.08-69.19 148,936,978.00 148,936,978.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3169 1.0287-69.19 0.3377 0.3377 2003 年末 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,813,293,724.98 4,025,259,970.39-5.27 4,296,054,515.00 4,257,868,194.00股东权益(不含少数股东权益)1,727,869,655.79 1,538,397,122.7912.32 1,526,851,311.00 1,491,802,742.00每股净资产 3.9174 3.4878 12.32 3.4617 3.3822 调整后的每股净资产 3.8439 3.4332 11.96 3.4047 3.3252 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 441,075,700.00 603,773,342.23167,232,563.5583,576,511.51326,315,517.01 1,538,397,122.79本期增加-3,986,221.17 50,490,293.1825,245,146.59136,148,992.20 190,625,506.55 本期减少-期末数 441,075,700.00 607,759,563.40217,722,856.73108,821,658.10462,464,509.21 1,729,022,629.34 1)、资本公积变动原因：主要为收到财政补贴款、对新西北双鹤的投资溢价 2)、盈余公积变动原因：本年度利润提取数 3)、法定公益金变动原因：本年度利润提取数 4)、未分配利润变动原因：本年度产生的可供分配的利润 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 255,209,500 57.86 255,209,50057.86 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 255,209,500 57.86 255,209,50057.86 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 255,209,500 57.86 255,209,50057.86二、已上市流通股份 1、人民币普通股 185,866,200 42.14 185,866,20042.142、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 185,866,200 42.14 185,866,20042.14三、股份总数 441,075,700 100 441,075,700100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构没有变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 7（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,421 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 北京万辉药业集团 国有 股东 51.83 228,592,0000未流通 228,592,000无 北京永好科技发展有限责任公司 其他 2.87 12,675,0000未流通 12,675,000无 北京医药集团有限责任公司 国有 股东 1.72 7,605,0000未流通 7,605,000无 北京道和投资管理有限公司 其他 0.69 3,042,0000未流通 3,042,000无 深圳市银光通实业有限公司 其他 0.54 2,370,9680已流通 0无 申银万国花旗UBS LIMITED 其他 0.49 2,182,000+2182000已流通 0无 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司 其他 0.40 1,774,5000未流通 1,774,500无 张建新 其他 0.19 817,3050已流通 0无 南通琼宇工贸有限公司 其他 0.17 744,9290已流通 0无 刘汉敏 其他 0.14 630,600+630600已流通 0无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 深圳市银光通实业有限公司 2,370,968 人民币普通股申银万国花旗UBS LIMITED 2,182,000 人民币普通股张建新 817,305 人民币普通股南通琼宇工贸有限公司 744,929 人民币普通股刘汉敏 630,600 人民币普通股蒋全兴 523,886 人民币普通股喻竹妹 434,052 人民币普通股王伟虎 410,700 人民币普通股何明玺 366,333 人民币普通股宁波海运集团有限公司 365,612 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在前 10 名股东中，除北京万辉药业集团为北京医药集团有限责任公司的全资子公司外，未知其他法人股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 8 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：北京万辉药业集团 法人代表：王兆奕 注册资本：200,090,000 元人民币 成立日期：1995 年 8 月 25 日 主要经营业务或管理活动：加工、制造制剂药品、化学原料药、医药包装材料；经营本企业自产产品及相关技术出口业务及生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。（2）自然人控股股东情况 自然人姓名：无（3）法人实际控制人情况 公司名称：北京医药集团有限责任公司 法人代表：卫华诚 注册资本：2,320,000,000 元人民币 成立日期：1987 年 3 月 28 日 主要经营业务或管理活动：销售中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、生化药品、医疗器械（含类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（4）自然人实际控制人情况 自然人姓名：无 北京医药集团有限责任公司(以下简称北医集团)第一届董事会第二次会议审议通过关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案，同意以吸收方式合并万辉集团。本次吸收合并完成后，双鹤药业的股东及其持有股份比例变更为：北医集团持有双鹤药业 53.55的股份，成为双鹤药业的第一大股东。北京万辉药业集团不再持有双鹤药业的任何股份。双鹤药业的其他股东及其持股比例不发生任何变化。双鹤药业的实际控制人未发生任何变化，仍为北医集团。(详见 2005 年 5 月 28 日中国证券报、上海证券报临 2005-018 号公告)截至 2006 年 3 月 31 日止，已完成上述过户变更登记手续,北京万辉药业集团所持股份已全部过户至北医集团,北医集团成为本公司控股股东。（5）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 9（6）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 103、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元/税前)是否在股东单位或其他关联单位领取卫华诚 董事长 男 46 2003-04-292006-04-290 0 无 是 贺 旋 副董事长 男 45 2005-04-022006-04-290 0 无 是 张 宇 副董事长/副总裁 男 48 2003-04-292006-04-2919,77319,773无 48 否 谢 颖 董事 男 57 2005-04-022006-04-290 0 无 是 王杰扬 董事 男 42 2003-04-292006-04-290 0 无 12.5 是 范彦喜 董事 男 42 2005-05-272006-04-290 0 无 是 李 昕 董事、总裁 男 49 2005-04-022006-04-290 0 无 40.25 否 赵 宏 董事 男 47 2003-04-292006-04-2914,23614,236无 34.15 否 陈兴垚 董事 男 32 2005-01-122006-04-290 0 无 4 是 谢礼强 董事 男 42 2004-05-262006-04-290 0 无 4 是 李晓鸣 独立董事 男 48 2003-04-292006-04-290 0 无 8 否 王 斌 独立董事 男 40 2003-04-292006-04-290 0 无 8 否 张文周 独立董事 男 62 2004-09-282006-04-290 0 无 8 否 李继延 独立董事 男 41 2003-04-292006-04-290 0 无 8 否 康荣平 独立董事 男 56 2003-04-292006-04-290 0 无 8 否 陆云良 监事会召集人 男 56 2005-04-022006-04-290 无 是 李泽光 监事 男 48 2003-04-292006-04-290 0 无 是 方 正 监事 男 37 2004-05-262006-04-290 0 无 4 是 商晓辉 监事 男 49 2005-04-022006-04-290 0 无 13.33 否 郑泽平 监事 女 48 2003-04-292006-04-2923,72823,728无 33.86 否 朱大成 董事会秘书 副总裁 男 48 2004-08-232006-04-290 0 无 70 否 于顺廷 副总裁 男 42 2003-04-292006-04-290 0 无 55.3 否 李 英 副总裁 女 48 2003-04-292006-04-290 0 无 56.25 否 黄云龙 副总裁 男 39 2004-04-222006-04-290 0 无 67.1 否 葛智勇 副总裁 男 42 2005-03-012006-04-290 0 无 18 否 陈仙霞 副总裁 女 42 2005-11-302006-04-290 0 无 1.8 否 胡丽娅 副总裁 女 39 2005-11-302006-04-290 0 无 49.8 否 合计 552.34 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)卫华诚，2000 年至 2002 年任中共北京市委工业工作委员会副书记，现任北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记、北京双鹤药业股份有限公司董事长。(2)贺旋，1996 年 8 月至 2000 年 11 月任北京医药集团有限责任公司党委常委、副总经理，现任北京医药集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理，北京双鹤药业股份有限公司副董事长。(3)张宇，1997 年至 2003 年 4 月任北京双鹤药业股份有限公司总经理、副董事长，现任北京双鹤药业股份有限公司副董事长、副总裁。(4)谢颖，1994 年 8 月至 2004 年 12 月任北京市医药总公司党委副书记兼纪委书记，现任北京医药集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，北京双鹤药业股份有限公司党委书记、董事。(5)王杰扬，1994 年至 1997 年任北京市经济委员会副主任。现任北京医药集团有限责任公司副总经理、北京双鹤药业股份有限公司董事。(6)范彦喜，曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部长、部长、副总会计师，中国纺织机械（集团）有限公司财务部副部长。现任中国华源生命产业公司副总会计师兼财务部部长、北京医药集团有限责任公司的总会计师、北京双鹤药业股份有限公司董事。(7)李昕，2002 年 1 月至 2004 年 10 月任东药集团常务副总，主管经济运行、市场项目；2004 年11 月至 2005 年 1 月任中国华源生命产业有限公司副总裁；2004 年 12 月至 2005 年 1 月任北京医药集团有限责任公司董事、常务副总经理；现任北京双鹤药业股份有限公司总裁、董事。(8)赵宏，1997 年至 2003 年任北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人。现任北京双鹤药业股份有限公司董事、工会主席。(9)陈兴垚，2000 年 6 月至 2001 年 11 月，就职于北京京都会计师事务所；2002 年 4 月至 2004年 9 月，就职于新希望投资有限公司；现任北京永好科技发展有限责任公司副总经理，北京双鹤药业股份有限公司董事。(10)谢礼强，1999 年 10 月至 2000 年 12 月任深圳南证实业总公司高级经理。现任南方证券股份有限公司资产保全部副总经理、北京双鹤药业股份有限公司董事。(11)李晓鸣，1990 年至 1999 年任美国德普律师事务所律师，现为北京市金杜律师事务所合伙人、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(12)王 斌，1994 年至 1997 年任原北京商学院会计系副主任。现任北京工商大学会计学院教授、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(13)张文周，1998 年 9 月至 2003 年 2 月任国家药品监督管理局副局长、党组成员；2003 年 3 月至 2004 年 7 月任国家食品药品监督管理局副局长、党组成员。现任北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(14)李继延，1993 年任北京市计划劳动管理干部学院副教授、工商系主任、副院长等职。现任北京市计划劳动管理干部学院院长、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(15)康荣平，1994 年至 1998 年任中国社科院世界经济与政治研究所副研究员、研究室主任。现任中国社科院世界经济与政治研究所研究中心主任研究员、北京市政府顾问团顾问、北京双鹤药业股份有限公司独立董事。(16)陆云良，曾任广东省纺织工业总公司副总经理、党组成员，中国纺织机械(集团)有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记，现任中国华诚投资管理有限公司党委副书记、总经理、中国华源集团有限公司副总裁、中国华源生命有限公司党委书记、总裁、北京医药集团有限责任公司副董事长，北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人。(17)李泽光，曾任北京制药厂环保处副处长、北京市医药总公司环保处主任科员、规划环保处副处长、投资发展部副部长、北京医药集团有限责任公司发展规划部经理、北京双鹤药业股份有限公司董事等职。现任北京医药集团有限责任公司投资管理部经理、北京双鹤药业股份有限公司监事。(18)方正，1997 年至 2001 年任北京现代物业发展公司总经理。现任北京道和投资管理公司总经理、北京双鹤药业股份有限公司监事。(19)商晓辉，1996 年 6 月至 2002 年 9 月任北京制药厂（北京双鹤药业股份有限公司）原料药分厂党支部书记、分厂厂长；2002 年 9 月起担任北京双鹤高科天然药物有限责任公司总经理；现任北京双鹤高科天然药物有限责任公司总经理、北京双鹤药业股份有限公司监事。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 12 (20)郑泽平，曾任北京制药厂企管处副处长、注射剂分厂副厂长、工会主席、北京双鹤医药保健品公司副总经理、北京光华医药贸易公司注射剂部副经理，现任北京双鹤药业经营有限责任公司党总支副书记、工会主席、北京双鹤药业股份有限公司监事。(21)朱大成，2001 年 7 月至 2004 年 7 月在广东科龙电器股份有限公司担任家电公司总经理。现任北京双鹤药业股份有限公司董事会秘书、副总裁。(22)于顺廷，1991 年至 2000 年任北京制药厂制剂研究所副所长、所长；现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。(23)李 英，1985 年至 2000 年任北京制药工业研究所制剂室主任、副所长、北京制药厂副厂长；现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。(24)黄云龙，2000 年 12 月至 2003 年 6 月任石家庄制药集团总经济师，2003 年 6 月至 2004 年 4月任北京双鹤药业股份有限公司投资与战略管理中心副主任。现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。(25)葛智勇，2001 年 4 月至 2004 年 12 月任北京医药集团有限责任公司总经理助理，2004 年 12月起任北京医药集团有限责任公司副总经理，现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。(26)陈仙霞，1998 年 7 月至 2003 年 12 月任国家经贸委医药司综合处副处长(主持工作)、运行局医药处副处长(正处级)、国家发改委经济运行局调研员；2004 年 1 月至 2005 年 11 月任上海市医药股份有限公司总经理助理，兼北京市北华氏医药有限责任公司董事长；现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。(27)胡丽娅，2000 年 6 月至 2002 年 12 月任双鹤药业经营公司销售部经理；2003 年 1 月至 2003年 4 月任双鹤药业经营公司销售总监；2003 年 5 月起任双鹤药业总裁助理兼综合运营部经理；现任北京双鹤药业股份有限公司副总裁。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 卫华诚 北京医药集团有限责任公司 董事长、党委书记 2002-07 是 贺 旋 北京医药集团有限责任公司 董事、总经理、党委副书记 2000-11 是 谢 颖 北京医药集团有限责任公司 董事、党委副书记、纪委书记 2004-12 是 王杰扬 北京医药集团有限责任公司 副总经理 1997-05 是 范彦喜 北京医药集团有限责任公司 总会计师 2004-12 是 李泽光 北京医药集团有限责任公司 投资管理部经理 2001-04 是 陈兴垚 北京永好科技发展有限责任公司 副总经理 2000-11 是 谢礼强 南方证券股份有限公司 资产保全部副总经理 2000 是 方 正 北京道和投资管理有限公司 总经理 2001-03 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李晓鸣 北京市金杜律师事务所 合伙人 王 斌 北京工商大学会计学院 教授 李继延 北京市计划劳动管理干部学院 院长 康荣平 中国社科院世界经济与政治研究所研究中心 主任研究员 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 13（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：二 00 二年度股东大会审议通过关于调整高管人员薪金暨调整独立董事、非公司任职董事、监事津贴的议案；2004 年 4 月 22 日第三届董事会第六次会议审议通过关于总裁班子薪酬的议案；2005 年 10 月 26 日第三届董事会第二十次会议审议通过关于 20042005 年度总裁班子成员绩效考核的议案；2005 年 11 月 30 日第三届董事会第二十一次会议审议通过北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 卫华诚 是 贺 旋 是 谢 颖 是 王杰扬 是 范彦喜 是 陆云良 是 李泽光 是 商晓辉 否 郑泽平 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨维平 董事 身体健康原因 陈彩柱 监事 年龄原因 郑贵兰 监事 年龄原因 乔俊峰 董事 年龄原因 刘志革 董事 年龄原因 王志强 副总裁 工作调动原因 金忠毅 董事 辞职 郭 霆 副总裁 个人原因 （1）经 2005 年 1 月 20 日二 00 五年第一次临时股东大会审议通过，选举陈兴垚先生为董事。（2）2005 年 1 月 20 日，第三届董事会第十三次会议审议通过关于杨维平先生辞去公司董事职务的议案和关于聘任李昕先生担任公司总裁职务的议案。由于身体健康原因，杨维平先生辞去公司董事职务，聘任李昕先生担任公司总裁职务。（3）2005 年 3 月 1 日，第三届监事会第六次会议审议通过关于变更公司监事的议案，由于年龄原因，陈彩柱先生、郑贵兰女士辞去公司监事职务。经 2005 年 4 月 2 日二 00 五年第二次临时股东大会审议通过，选举陆云良先生、商晓辉先生为公司监事。（4）2005 年 3 月 1 日，第三届董事会第十四次会议审议通过关于变更公司董事的议案，关于王志强先生不再担任公司副总裁职务的议案、关于聘任朱大成先生、葛智勇先生担任公司副总裁职务的议案。由于年龄原因，乔俊峰先生、刘志革先生辞去公司董事职务；因工作调动原因，王志强先生不再担任公司副总裁职务；聘任董事会秘书朱大成先生兼任公司副总裁职务，葛智勇先生担任公司副总裁职务。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 14经 2005 年 4 月 2 日二 00 五年第二次临时股东大会审议通过，选举贺旋先生、谢颖先生、李昕先生为公司董事。（5）2005 年 4 月 22 日，第三届董事会第十五次会议审议通过关于选举公司副董事长的议案、关于变更公司董事的议案、关于郭霆先生辞去公司副总裁职务的议案，选举贺旋先生担任公司副董事长职务；金忠毅先生辞去董事职务；因个人原因，郭霆先生辞去公司副总裁职务。经 2005 年 5 月 27 日 2004 年年度股东大会审议通过，选举范彦喜先生为董事。（6）2005 年 11 月 30 日，第三届董事会第二十一次会议审议通过关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案，聘任胡丽娅女士、陈仙霞女士担任公司副总裁职务。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 15（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 11,800 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,277 销售人员 2,573 技术人员 521 财务人员 329 管理人员 1,374 其他人员 1,726 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 103 大学 904 大专 2,018 中专 2,828 中专以下 5,947 北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。公司治理结构完善，符合中国证监会有关文件规定。报告期内，公司根据北京证监局“关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知”要求，继续修订公司章程等基本管理制度、完善公司法人治理结构，制定了公司重大信息内部报告制度、派出董事、监事管理制度；修订了投资者关系管理制度、信息披露管理制度，保证了公司健康、规范、高效运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李晓鸣 11 4 7 0 王 斌 11 7 4 0 李继延 11 8 3 0 康荣平 11 10 1 0 张文周 11 8 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主营业务为加工、制造和销售制剂药品、化学原料药，与控股股东及实际控制人在主要产品结构上有显著区别，不存在经营业务交叉情况。公司拥有独立的采购、生产和销售系统，独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。2)、人员方面：公司的人员独立，高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在双重任职情况。公司董事、经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东及实际控制人干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。3)、资产方面：公司资产完整独立，生产、供应、销售系统与控股股东及实际控制人完全分开，公司与控股股东及实际控制人在工业产权及非专利技术方面完全独立。4)、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、业务机构、内部审计机构、销售部门、生产部门以及其他行政部门的设立与运作均与控股股东及实际控制人保持独立关系。不存在大股东控制或者操纵公司运作的情况。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东及实际控制人分开，不存在合署办公、混合经营的情况。5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算体系及财务管理制度。公司在银行开户、税收登记、帐本、财务人员、财务往来等方面均独立运作，不存在与控股股东及实际控制人帐务不清的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，为了进一步完善总裁班子成员的激励约束机制，建立公平公正的绩效考核体系，公司第三届董事会第二十次会议审议通过2005 年度双鹤药业总裁班子成员绩效考核办法，对高级管理人员形成了有效的激励。有关公告已经刊登在 2005 年 10 月 28 日的中国证券报和上海证券报上，具体资料请参阅网站 http:/ 或 http:/。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 17七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 27 日召开二 00 四年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 12 日召开二 00 五年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 1 月 13 日的中国证券报、上海证券报。2)、第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 4 月 2 日召开二 00 五年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 4 月 5 日的中国证券报、上海证券报。3)、第三次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 27 日召开二 00 五年第三次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 9 月 28 日的中国证券报、上海证券报。北京双鹤药业股份有限公司 2005 年年度报告 18八、董事会报告八、董事会报告（一）公司主营业务及其经营状况 1、管理层讨论与分析(1)报告期内经营情况的回顾 报告期内总体经营情况 2005 年公司根据董事会提出的“二次创业”总体战略目标，按照“重塑企业文化，提升管理水平，有效利用资源，合理调整结构，赶超历史最好水平”工作方针，开展了以“业绩、责任、执行”为导向的企业文化重塑工作；基本构建了“全面预算、授权经营、业绩考核”的管理体系。坚持有所为，有所不为，有进有退的原则，加大了产业、产品结构调整力度，实现集约化经营和规模经济优势，全面提升了企业核心竞争能力。销售收入和净利润均实现了年初制定的预算指标，净利润超过了历史最好水平。报告期内，主营业务收入完成 459,743 万元，经营性利润完成 27,873 万元，实现净利润 18,664 万元。?确定了双鹤药业 2006-2010 年的总体发展战略。确定了双鹤药业 2006-2010 年的总体发展战略。基于环境变化、战略意图和自身能力水平的三个重要前提，确立了回归核心业务的指导思想：重点发展大输液、心脑血管和内分泌三个领域，打造“中国输液第一品牌”、“中国降压药第一品牌”、“中国降糖药第一品牌”。2010 年的总体战略目标：销售收入将力争达到 80 亿元，其中工业 50 亿元，商业 30 亿元。2010 年利润总额将达到7 亿元，其中工业 6.5 亿元，商业 5000 万元。?积极稳妥地解决历史发展存在的遗留问题。积极稳妥地解决历史发展存在的遗留问题。公司历史遗留的短期投资理财问题在经历了大量认真细致的自查自纠工作后，得到了稳妥的解决。2005 年，根据总体发展战略，有计划、有步骤地对非主营业务进行了剥离，妥善地处置了部分影响公司经营业绩的不良资产。其中包括：出售和转让了 3 家医药商业企业、2 家天然药业务子公司的股权，重组了经营不善的湖南双鹤，从而强化了公司主营业务，减少了管理的层级和跨度，降低了经营风险，提升了企业综合盈利能力。有利于双鹤的稳定和发展，有利于双鹤抓住发展的黄金机遇、创造优良业绩和可持续发展基础。?以市场销售为核心，推进三大品牌建设。以市场销售为核心，推进三大品牌建设。三大领域的重点产品中，心脑血管类和内分泌类销售保持较快增长，大输液实现平稳增长。从预算完成情况来看，大输液全面完成了 2005 年预算，输液产品结构的调整使得收入增长大于销量增长。内分泌类产品完成预算 87；心脑血管类产品完成预算 87。三大领域的重点产品收入占整体工业收入