000916_2004_华北高速_华北高速2004年年度报告_2005-03-20.pdf

华北高速公路股份有限公司 华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD 2 0 0 4年年度报告 2 0 0 4年年度报告 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.11 第七节 股东大会情况简介.12 第八节 董事会报告.13 第九节 监事会报告.20 第十节 重要事项.20 第十一节 期后事项.22 第十二节 财务报告.22 第十三节 备查文件.61 1 证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：20056 号 华北高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 华北高速公路股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。武热河董事、王占英董事因故未能缺席,分别委托张德芬董事、李惠杰董事代为行使同意表决权。本公司董事长刘长宽先生、总经理董平如先生、财务总监许洪先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD (二)公司法定代表人：刘长宽先生 (三)公司董事会秘书：周会平女士 联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 电 话：010-58021999 传 真：010-58021122 电子信箱： 证券事务代表：徐莹 电话：010-58021227 传真：010-58021229 电子信箱： (四)公司注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路 10 号 公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 邮政编码：100176 互联网网址：http:/ 电子信箱： (五)公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 年度报告指定登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华北高速 股票代码：000916 (七)其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 9 月 6 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003226 税务登记号码：110224710925163 公司聘任会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额：372,441,367.76 372,441,367.76 净利润：242,485,015.76242,485,015.76扣除非经常性损益后的净利润*242,184,073.49 242,184,073.49 主营业务利润：426,266,390.83426,266,390.83其他业务利润：2,303,490.422,303,490.42营业利润：369,403,666.10369,403,666.10 3 投资收益：3,077,990.923,077,990.92补贴收入：0.000.00营业外收支净额：-40,289.26-40,289.26经营活动产生的现金流量净额：361,309,743.85361,309,743.85现金及现金等价物净增加额：111,319,325.76111,319,325.76*扣除的非经常性损益项目及涉及金额：300,942.27300,942.27股票投资收益 92,014.1092,014.10坏帐准备转回 60,948.3660,948.36短期投资跌价准备转回 184,068.92184,068.92营业外收入 13,215.74 13,215.74减：营业外支出 45,505.8645,505.86股权转让损失 3,574.243,574.24小计 301,167.02301,167.02减：所得税 224.75224.75合计 300,942.27300,942.27 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：2004年 2003年 2002年 项 目 调整后 调整前 主营业务收入 678,434,757.45496,208,997.53 444,160,957.57 444,160,957.57净利润 242,485,015.76175,565,108.28 173,482,518.44 173,482,518.44总资产 3,180,689,863.643,052,939,261.12 2,958,441,682.40 2,958,441,682.40股东权益（不含少数股东权益）3,050,360,532.962,916,875,517.20 2,902,095,700.24 2,738,595,700.23每股收益（按净利润摊薄）0.220.16110.1592 0.1592每股收益（加权）0.220.16110.1592 0.1592每股收益(扣除非经常性损益后)0.220.15240.1508 0.1508每股净资产 2.79852.67602.6625 2.5125调整后的每股净资产 2.77752.64052.6229 2.4729每股经营活动产生的现金流量净额 0.33150.25910.2453 0.2453净资产收益率（摊薄）7.95 6.025.98 6.33净资产收益率（加权）8.13 6.046.05 6.16净资产收益率(扣除非经常性损益加权)7.94 5.715.73 5.84 三、利润分配附表 三、利润分配附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.97%14.29%0.39 0.39 营业利润 12.11%12.38%0.34 0.34 4 净利润 7.95%8.13%0.22 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 7.94%8.12%0.22 0.22 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）四、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 1,090,000,000 1,340,176,853234,940,64748,505,754251,758,017 2,916,875,517本年增加-36,144,75912,040,64897,340,256 133,485,015本年减少-期末数 1,090,000,000 1,340,176,853271,085,40660,546,402349,098,273 3,050,360,532变动原因：-本年计提本年计提本年盈利,增加分配 本年盈利第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表 单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 750,000,000 750,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 750,000,000 750,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 340,000,000 340,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 340,000,000 340,000,000三、股份总数 1,090,000,000 1,090,000,000公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。其中高管股 39,700。（二）股票发行与上市情况 1、近三年股票发行情况 根据中国证监会关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知（中国证监会发行字199973号），1999年7月2日，本公司公开发行社会公众A股34,000万股（其中向证券投资基金定向配售 6,800 万股），每股股票发行价格为 3.82 元。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。3、公司未发行内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 5（一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 117,942 户。（二）公司前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年度内增减（注）年末持股数量 比例（）股 份 类 别（已 流 通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股 东 或 外 资 股东）共计:290,000,09926.610 其中:285,000,00026.15未流通0 发起人国家股华建交通经济开发中心+685,309 5,000,0990.46已流通0 流通股股东天津市京津塘高速公路公司 0 284,700,00026.12未流通0 发起人国家股京津塘高速公路北京市公司 0 146,250,00013.42未流通0 发起人国家股河北省公路开发有限公司 0 34,050,0003.12未流通0 发起人国家股中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2003 年底未在前 100 名股东之列 4,999,9790.46已流通未知 流通股股东中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 2003 年底未在前 100 名股东之列 4,422,9730.41已流通未知 流通股股东中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 2003 年底未在前 100 名股东之列 3,348,0850.31已流通未知 流通股股东中国建设银行-博时裕富证券投资基金-114,950 2,217,3880.20已流通未知 流通股股东杭州信谊经济信息咨询有限公司+100,000 1,460,0000.13已流通未知 流通股股东中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金+506,013 1,127,2960.10已流通未知 流通股股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 4 名股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金与中国工商银行-德盛稳健证券投资基金同属国联安基金管理有限公司管理。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。（三）公司第一大股东情况 1、第一大股东情况 本公司无控股股东。第一大股东华建交通经济开发中心，为本公司发起人。法定代表人傅育宁；成立于 1993 年 12 月；注册资本为 500,000 千元；主要从事公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；该公司除为本公司股东外,还参股了宁沪、沪杭甬、成渝、皖通、深高速、厦门路桥、东北高速、五洲交通、中原高速、山东基建、福建高速等 H 股、B 股、A股上市公司。该公司为招商局集团有限公司的全资子公司。本年度公司第一大股东未发生变更。2、第一大股东的最终控制人情况 招商局集团有限公司，本公司第一大股东华建交通经济开发中心的母公司，华建交通经济开发中心为其全资子公司。注册资本 800,000 千元；法定代表人秦晓；经济性质 6 为全民所有制；主要经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞和拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务用相关的投资信托业务；管理旅游、饭店、饮食业及相关的服务业务；开发和经营管理深圳蛇口工业区。公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：持有 100%持有 26.6%（四）其他持股 10%以上法人股东情况 第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人。法定代表人李惠杰；成立于 1987 年 9 月；注册资本为 481,580 千元；主要从事高速公路的建设与管理；第三大股东京津塘高速公路北京市公司：本公司发起人。法定代表人康秋生；成立于 1987 年 4 月；注册资本为 52,920 千元；主要负责北京市首都高速公路发展有限责任公司对外投资的股权管理。（五）报告期末，公司前十名流通股东持股情况 股东名称 股数 种类 华建交通经济开发中心 5,000,099 A 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,999,979 A 中国工商银行-德盛稳健证券投资基金 4,422,973 A 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 3,348,085 A 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 2,217,388 A 杭州信谊经济信息咨询有限公司 1,460,000 A 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 1,127,296 A 中国高新投资集团公司 1,100,000 A 戴德春 720,400 A 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 600,988 A 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金与中国工商银行-德盛稳健证券投资基金同属国联安基金管理有限公司管理。未知其他流通股股东之间是否存在关联 关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规 定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员（一）基本情况 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年末 年内持股变化华建交通经济开发中心华建交通经济开发中心 华北高速公路股份有限公司华北高速公路股份有限公司 招商局集团有限公司 招商局集团有限公司 7 刘长宽 男 53 董事长 2002.7-2005.7 2000 2000 0李惠杰 男 56 副董事长 2002.7-2005.7 0 0 0周会平 女 52 董事、董事会秘书 2002.7-2005.7 2700 2700 0许 洪 男 41 董事、财务总监 2002.7-2005.7 2000 2000 0孙祥保 男 53 董事、副总经理 2002.7-2005.7 2000 2000 0王占英 男 50 董事 2002.7-2005.7 0 0 0武热河 男 59 董事 2002.7-2005.7 0 0 0康彦民 男 38 董事 2004.8-2005.7 0 0 0赵 振 男 39 独立董事 2002.7-2005.7 0 0 0王拴红 男 43 独立董事 2002.7-2005.7 0 0 0张颖毅 女 51 独立董事 2003.8-2005.7 0 0 0毛文碧 男 64 独立董事 2004.8-2005.7 0 0 0田凝寿 男 69 监事会主席 2002.7-2005.7 2000 2000 0张际平 男 48 监事 2002.7-2005.7 0 0 0王希柱 男 54 监事 2002.7-2005.7 0 0 0王爱英 女 51 监事 2002.7-2005.7 0 0 0孟杰 男 27 监事 2004.4-2005.7 0 0 0董平如 男 58 总经理 2002.7-2005.7 2000 2000 0袁 宇 男 38 副总经理 2002.7-2005.7 27000 27000 0王平原 男 53 副总经理 2003.9-2005.7 0 0 0说明：1、报告期内董事、监事、高级管理人员持股数量无变化。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 所任职股东单位名称 在股东单位所任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴刘长宽 华建交通经济开发中心 总经理 2001.12.是 李惠杰 天津市京津塘高速公路公司 总经理 2001.06.是 孟杰 华建交通经济开发中心证券管理部 项目经理 2003.01.是 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 刘长宽先生：董事长。现年 53 岁，大学毕业，获 EMBA 硕士，高级经济师。历任交通部主任科员、副处长、处长、司长助理、副司长等职。1999 年至今任本公司董事长；兼任北京创业园科技投资有限公司董事；2001 年 12 月起任华建交通经济开发中心总经理。李惠杰先生：副董事长。现年 56 岁。研究生学历，高级工程师。历任天津市市政工程设计研究院设计室主任，副院长，天津市市政工程局计划处处长，现任天津市市政总公司总经济师，天津市京津塘高速公路公司总经理。周会平女士：董事、董事会秘书。现年 52 岁，研究生学历，硕士学位，高级经济师 历任中国农业科学院审计室干部、交通部体改法规司主任科员、副处长，1999 年至今任本公司董事、董事会秘书，兼任华祺投资有限责任公司董事、总经理。许洪先生：董事，财务总监。现年 41 岁，大学毕业，高级会计师历任交通部财务 8 司国有资产管理处副处长等职，1999 年至今任本公司董事，财务总监。兼任现代投资股份有限公司董事；北京创业园科技投资有限公司、华祺投资有限责任公司监事。孙祥保先生：董事，副总经理。现年 53 岁，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长，外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经理，天津市天昂高速公路有限公司总经理，1999 年至今任本公司董事。王占英先生：董事。现年 50 岁，研究生学历，高级会计师。历任天津市第四市政工程公司财务科会计，天津市引滦工程指挥部会计，天津市市政总公司财务部会计，副部长、部长，天津市公路建设发展公司总会计师，现任天津市市政总公司副总会计师。武热河先生：董事。现年 59 岁，大学文化。历任解放军某师副师长，北京市出租汽车管理局副局长，1999 年 8 月至今任北京市首都公路发展有限责任公司董事，副总经理。康彦民先生：董事。现年 38 岁，研究生学历，硕士学位。历任河北省交通规划设计院技术员，河北省高速公路管理局工程养护科副科长，河北省高速公路管理局石家庄市所所长，河北省石安高速公路管理处副处长，河北省高速公路管理局副局长，河北省交通通信管理局局长，现任河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理。赵振先生：独立董事。现年 39 岁,硕士研究生学历,历任中纪委、监察部驻交通部纪检组监察局副主任科员、中国律师事务中心专职律师，1996 年 6 月起至今任北京远东律师事务所专职律师。王拴红先生：独立董事现年 43 岁，大学毕业，获 EMBA 学位。曾任河南财经学院副教授，现任格林(集团)有限公司董事长、中国期货业协会理事、九届全国青联委员。张颖毅女士：独立董事。现年 51 岁，大学本科学历,高级会计师。历任国家交通投资公司资金部副处长，国家开发投资公司财务部处长、副主任、审计室副主任、主任，现任国家开发投资公司监察审计部审计总监，除任本公司独立董事外，兼任国投华靖电力控股股份有限公司监事会主席，二滩水电开发有限责任公司监事。毛文碧先生：独立董事。现年 64 岁，大学毕业，高级工程师。历任交通部公路科学研究所科研处副处长；交通部公路科学研究所副所长；交通部科技信息研究所所长；交通部科学研究院院长；目前除任本公司独立董事外，兼任中国交通运输协会信息专业委员会副主任；中国公路学会环境与可持续发展分会常务副理事长。2、监事 田凝寿先生：监事会主席。现年 69 岁,高级工程师。历任天津市第一市政工程公司技术科科长、经理，天津市政工程局副局长，于 1986 年起兼任天津市京津塘高速公路公司经理和京津塘高速公路联合公司总经理，1999 年至 2002 年任本公司副董事长、总经理；2002 年至今任本公司监事会主席，兼任华宇路桥养护新技术有限责任公司董事长。张际平先生：监事。现年 48 岁，硕士，高级会计师，历任城建集团一公司主管会计、项目总会计师，现任北京市首都公路发展有限责任公司成本核算办公室主任、公司资金管理领导组办公室常务副主任。王希柱先生：监事。现年 54 岁，大学毕业，高级政工师。历任陆军某师连排长、指导员、政工科科长，河北省交通厅纪检组干事、河北省高速公路管理局纪委书记。现任河北省高速公路开发有限公司副总经理。王爱英女士：监事。现年 51 岁，高级会计师。历任天津市高速公路管理处计财科科长、副总会计师，现任华北高速公路股份有限公司养护分公司财务部部长。孟杰先生：监事。现年 27 岁，研究生学历，获工学硕士学位，现任华建交通经济开发中心证券管理部项目经理，主要从事对参股上市公司的管理工作；除任本公司监事外，兼任广西五洲交通股份有限公司监事。3、其他高级管理人员 9 董平如先生：总经理。现年 58 岁，高级工程师。历任北京市公路局门头沟公路管理所技术员，工程师，科长，副主任，主任,京津塘高速公路北京公司总工程师，副总经理，本公司副总经理,总经理；兼任华祺投资有限责任公司董事长，华宇路桥养护新技术有限责任公司董事。袁宇先生：副总经理。现年 38 岁，硕士研究生。历任河北省交通规划设计院、河北省交通厅引资办干部，河北省交通厅股份子制改造办公室副主任，1999 年至今先后担任本公司投资部经理，公司副总经理；兼任易通交通信息发展有限公司董事长。王平原先生：副总经理。现年 53 岁，工程师、高级政工师。历任吉林省四平市公路处科长，四平公路勘测设计院院长，北京市公路局办公室副主任，京津塘高速公路北京处副处长，首都高速公路发展有限公司京津塘管理分公司经理，书记，本公司收费管理分公司经理，总支书记，本公司副总经理；兼任天津华正高速公路开发有限公司董事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 年度报酬总额 2,244,876 金额最高的前三名董事的报酬总额 752,200 前三名高管报酬总额 758,700 独立董事津贴 117,000 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 武热河、张际平 报酬区间 人数 300,000 1 250,000260,000 3 200,000240,000 4 24,00036,000 10 武热河、张际平在其工作单位(关联单位)领取报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据为经 2004 年第二次临时股东大会批准的华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法和华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况(1)董事康秋生先生因个人原因辞去董事职务。(2)董事赵智明先生因工作调动原因辞去董事职务。2、报告期内聘任任董事、监事、高级管理人员情况(1)公司 2004 年度第一次临时股东大会增选毛文碧先生为第二届董事会独立董事。(2)公司 2004 年第一次临时股东大会补选康彦民先生为公司第二届董事会董事。(3)董事康秋生先生因个人原因辞去董事职务后，根据本公司章程规定，京津塘高速公路北京市公司推荐张德芬女士为本公司第二届董事会董事候选人。经董事会审核已提请公司股东大会审议（2005 年 2 月 22 日表决通过）。(4)公司 2003 年度股东大会补选孟杰先生为公司第二届监事会监事。二、公司员工情况：二、公司员工情况：（一）基本情况 10 本公司在职员工 1,385 人。其中生产工人 1011 人，占 73%；后勤人员 146 人，占11%；管理人员 228 人，占 16%。（二）受教育程度 研究生以上学历 7 人，占 5%；大学本科学历 135 人，占 10%；大中专学历 610 人，占 44%。（三）专业技术职称 高级职称 31 人，占 2%；中级职称 55 人，占 4%；初级职称 100 人，占 7%。（四）需公司承担退休费用的员工 本公司有 29 名退休员工原为事业单位工作人员，根据北京市的政策，其退休费用需由公司承担一部分。本年度公司承担的费用为 139,197 元。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本公司股权相对分散，客观上为形成一个规范的治理结构创造了有利条件。公司与相对控股股东之间做到了严格的五分开，无股东干预公司经营、挤占公司资产的情况。公司运作严格遵循公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则和公司章程，注重投资者的平等知情权，一贯认真接待投资者和媒体的来访来电，注重信息披露的真实、完整、准确，并力求在制度建设上促使公司规范运作更上一层楼。目前,公司已制定并实行的制度有:由公司章程规定的董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度；八项计提减值准备的方法及内部控制制度暂行规定、信息披露制度、子公司管理暂行办法和投资者关系管理制度。报告期内，新增一名独立董事，新成立了董事会审计委员会。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 赵振 6 5 1 0 出差在外 王拴红 6 5 1 0 出差在外 张颖毅 6 6 0 0 毛文碧 1 1 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 四位独立董事未对审议事项提出异议，但认真行使了中小投资者代言人的职责，认真审议议案，根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司决策起到了警醒的作用。另对公司对外担保若干问题的专项说明发表了独立意见。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.61%（其中 26.15%为非流通股）、26.12%、13.42%和 3.12%。由于股权相对分散，制衡作用明显，所以公司与大股东在业务、人员、资产、机构、及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关联交易外（基数为 200 万元，2003 年在此基础上增加 5%，以后每年支付金额在上年年付 11 费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动），无股东占用公司资金、公司为母公司担保等侵害中小股东利益的行为发生。具体情况为：（一）业务上：本公司自主经营京津塘高速公路，征收高速公路车辆通行费，公司业务独立完整。大股东华建交通经济开发中心虽持有多家高速公路公司的股份，但因不是具体路产，且其拥有股权的高速公路分布在不同省市，故不存在同业竞争问题。（二）资产上：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格分开，已取得产权登记证。（三）人员、机构上：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东，自主制定相关的公司管理制度，不存在双方混合经营，合署办公的情况；除公司董事长由第一大股东华建交通经济开发中心总经理刘长宽担任外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，领取报酬，未在股东单位兼任职务；股东单位推荐的董事、监事人选均通过合法程序选举产生；经理班子由董事会自主选聘。（四）财务上：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；独立经营，独立核算，独立纳税；公司财务决策独立、自主。四、关于绩效评价与激励约束机制 四、关于绩效评价与激励约束机制 董事会认为，在交通量急剧增长，养护工程量和收费作业强度超过以往任何一年，生产环境严峻的形势下，经理班子尽力克服困难，精心组织，沉着应对，周密安排，带领全线员工完成了 2004 年的生产任务，主营业务收入迈上一个新的台阶。董事会对经理班子的工作表示满意。董事会薪酬与考核委员会根据 北京市国有及国有控股企业负责人经营业绩考核暂行办法制定了华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法和华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法。经过 2004 年第二次临时股东大会表决通过。第七节 股东大会简介 第七节 股东大会简介 2004 年本公司召开一次股东大会及两次临时股东大会。一、2003年年度股东大会 一、2003年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2004年3月12日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开2003 年年度股东大会的通知。2、公司2003年年度股东大会于2004 年4月13日在公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共4名，代表股份为754,314,790股，占公司股份总额的69.2%。符合 公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案：1、2003年度董事会工作报告；2、2003年度监事会工作报告；3、2003年度利润分配预案；4、关于推荐孟杰先生为第二届监事会候选人的议案；5、续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构；12 审议但未通过监事会第九次会议向本次股东大会提交的关于修改公司章程第一百六十一条的议案。本次股东大会决议公告刊登在2003 年4月14日中国证券报、证券时报上。二、2004年第一次临时股东大会 二、2004年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2004 年7月27日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度第一次临时股东大会的通知。2、公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 31 日在公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份为 754,583,490 股，占公司股份总额的69.23%。符合公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会投票表决通过了补选康彦民先生为公司第二届董事会董事；增选毛文碧先生为本公司第二届董事会独立董事的议案。会议决议公告刊登于2004年9月1日中国证券报、证券时报。三、2004年第二次临时股东大会 三、2004年第二次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2004 年10月19日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了华北高速公路股份有限公司关于召开2004年度第二次临时股东大会的通知。2、公司2004年度第二次临时股东大会于2004年11月23日在本公司A301会议室召开。出席本次会议的股东和委托代理人共4名，代表股份755,000,099股，占公司股份总额的69.27%。符合公司法、公司章程，会议合法有效。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东大会投票表决通过了华北高速公路股份有限公司高管人员薪酬管理暂行办法和华北高速公路股份有限公司高管经营业绩考核暂行办法两个议案。会议决议公告刊登于2004年11月24日中国证券报、证券时报。四、选举更换公司董事、监事情况 四、选举更换公司董事、监事情况（一）公司 2004 年度第一次临时股东大会增选毛文碧先生为第二届董事会独立董事。（二）公司 2004 年第一次临时股东大会补选康彦民先生为公司第二届董事会董事。（三）董事康秋生先生因个人原因辞去董事职务。根据本公司章程规定，京津塘高速公路北京市公司推荐张德芬女士为本公司第二届董事会董事候选人。经董事会审核已提请公司股东大会审议（2005 年 2 月 22 日表决通过）。（四）公司 2003 年度股东大会补选孟杰先生为公司第二届监事会监事。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，本公司属于交通运输辅助业，主营业务为经营京津塘高速公路。2004 年京津塘高速公路在国家宏观调控的形势下仍保持了交通量的持续增长,从而主营业务收入大幅增加,达到 6.29 亿元,较上年增长 33.29%,实现净利润 2.42 亿元,较上年增长 38.12%。交通量增长的原因有三:一、各地发展经济对电煤运输需求猛增，而京 13 津塘高速公路是重要的晋煤外运通道。从各类车型通行量情况可看出，按可比口径，2004年第四季度增长最快、增幅最大的是大型车，即 D、E 型车辆，D 型车增长 110.7%，E 型车增长 279.1%；二、天津市自 2003 年起征收贷款道路建设车辆通行费，由辖区周边各高速公路收费站代收。由于本公司暂未开始代收，吸引了部分其他路段的车辆经京津塘高速公路进出天津；三、京津塘高速公路通行费标准低，与周边高速公路相比，A 型车低32%以上，D、E 型车低 47%以上。从 2005 年 1 月 1 日起，在全国范围降低 10 吨以上重载货车的通行费标准。基于本公司现行收费标准已低于周边高速公路下调后的标准，故未被纳入北京市、天津市、河北省降低部分车型车辆通行费收费调整方案之中。2004 年各类车型通行量情况 单位：辆 2004 年各类车型通行量情况 单位：辆 车型 2004年通行量 2003年通行量 增长（%）占总通行量（%）A 13,501,926 11,139,40821.21%64.94%B 2,236,754 3,587,025-37.64%10.76%C 2,752,329 2,389,78115.17%13.24%D 995,968 728,02236.80%4.79%E 1,303,184 109,189279.10%6.27%合计 20,790,161 17,953,42515.80%100%注：以上数据根据站口通行量统计得出。E 型车的通行量的增长比率系按 2004 年第四季度和 2003 年第四季度的可比口径计算。2004年各类车型通行费增长情况 单位：%2004年各类车型通行费增长情况 单位：%车型 增长(%)占总通行费(%)A 27.95%48.37%B-29.37%11.02%C 35.37%19.02%D 40.37%9.03%E 290.70%12.56%合计 33.38%100%注：E型车的通行费增长比率系按2004年第四季度和2003年第四季度的可比口径计算。按行业和产品主营业务收入和主营业务利润构成 按行业和产品主营业务收入和主营业务利润构成 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）京津塘高速收费 629,083,978.00 180,631,512.4871.29%33.29%9.51%5.78%其中：关联交易-2,226,000.00-14 （二）公司控股及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 单位 经营范围 注册资本公司持股比例 净利润 现代投资股份 有限公司 公路、桥梁建设、经营、养护等 399,165,900.009.79%易通交通信息 发展有限公司 物流、IT 业务 50,000,000.0076%62,880.27 华宇路桥养护新技术有限责任公司 路桥养护工程的设计、维护、产品销售、技术转让等。50,000,000.0067%1,997,825.16北京创业园科技 投资有限公司 高新技术领域的项目投资、参股等。160,000,000.0031.25%-1,879,781.25天津华正高速公路 开发有限公司 机械设备租赁、汽车维修4,360,000.0086.03%545,600.63华祺投资有限 责任公司 投资兴办实业、投资咨询策划100,000,000.0095%-596,085.70本公司将于现代投资股份有限公司公布年报后补充公告其净利润额。根据第二届董事会第九次会议决议（公告刊登 2003 年 10 月 23 日中国证券报、证券时报），报告期内本公司与本公司控股子公司华宇路桥养护新技术有限责任公司（注 1）共同出资 10,000 万元设立华祺投资有限责任公司（注 2）。本公司以自有资金9500 万元