600828_2005_茂业商业_成商集团2005年年度报告_2006-04-28.pdf

成都人民商场（集团）股份有限公司 600828 2005 年年度报告 成都人民商场（集团）股份有限公司 600828 2005 年年度报告 成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.74 成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄茂如先生，主管会计工作负责人王贵升先生，会计机构负责人（会计主管人员）郑怡女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都人民商场（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：成商集团 公司英文名称：CHENGDU PEOPLES DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.公司英文名称缩写：CPDS 2、公司法定代表人：黄茂如 3、公司董事会秘书：王文华 联系地址：四川省成都市东御街 19 号 电话：028-86665088 传真：028-86652529 E-mail：cpds_ 4、公司注册地址：四川省成都市东御街 19 号 公司办公地址：四川省成都市东御街 19 号 邮政编码：610011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：cpds_ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：成商集团 公司 A 股代码：600828 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5101001801571 公司税务登记号码：510104214393110 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 8 号 成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -254,303,158.54净利润 -248,172,419.50扣除非经常性损益后的净利润 -253,568,932.12主营业务利润 120,695,729.15其他业务利润 34,787,545.72营业利润 -197,355,759.17投资收益 -59,509,067.23补贴收入 91,471.30营业外收支净额 2,470,196.56经营活动产生的现金流量净额 56,288,464.37现金及现金等价物净增加额 -107,144,632.70（二）非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,611,346.44各种形式的政府补贴 3,126,316.06扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,341,149.88所得税影响数 0.00合计 5,396,512.62（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,143,923,360.511,256,021,026.90-8.92 1,421,210,428.57 利润总额 -254,303,158.5418,416,430.69-1,480.85-15,199,383.00 净利润 -248,172,419.5010,541,859.50-2,454.16-21,199,404.66 扣除非经常性损益的净利润 -253,568,932.12-40,660,204.42-523.63-23,992,423.02 每股收益 -1.2220.052-2,450.00-0.104 最新每股收益 净资产收益率（%）-142.802.50 减少 145.3个百分点-5.16 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-145.90-9.63 减少 136.27个百分点-5.84 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-85.01-9.76 减少 94.77个百分点-5.53 经营活动产生的现金流量净额 56,288,464.37-201,064,295.01 128.00 4,621,386.28 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28-0.99 128.28 0.02 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 1,097,915,581.361,439,073,516.16-23.71 1,106,906,314.70 股东权益（不含少数股东权益）173,791,860.88422,381,675.36-58.85 411,065,023.49 每股净资产 0.862.08-58.65 2.02 调整后的每股净资产 0.591.80-67.22 1.70 成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 203,148,026 160,085,487.25 63,873,730.13 15,363,898.43-4,725,568.02 422,381,675.36 本期增加 550,000.00-248,172,419.50 945,344.98-248,567,764.48本期减少 22,050.00 22,050.00期末数 203,148,026 160,613,437.25 63,873,730.1315,363,898.43-252,897,987.52 945,344.98 173,791,860.88变化原因：1、报告期内，资本公积增加 550,000 元是母公司北站店外墙配合政府光彩工程改造，政府补贴。减少 22,050 元是子公司乐山市沙湾新世纪广播电视网络建设有限责任公司资本公积减少，公司按持股比例相应调整。2、报告期内，未分配利润增加-248,172,419.50 元主要原因是公司 2005 年度亏损所致。3、报告期内，未确认的投资损失增加 945,344.98 元是控股子公司成都人民商场（集团）泸州川南有限责任公司报告期末净资产为负数，超额亏损部分计入。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 132,828,880 65.38 132,828,88065.38 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 132,828,880 65.38 132,828,88065.38 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 19,235,120 9.47 19,235,1209.473、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 152,064,000 74.85 152,064,00074.85二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,084,026 25.15 51,084,02625.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,084,026 25.15 51,084,02625.15三、股份总数 203,148,026 100 203,148,026100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,911 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量深圳茂业商厦有限公司 其他 50.98103,569,520103,569,520 未流通 103,569,520 无 四川迪康产业控股集团股份有限公司 其他 14.7730,000,510-103,569,520部分流通，部分未流通 30,000,000 质押 30,000,000冻结 30,000,000成都市华盛房地产有限责任公司 其他 7.9716,189,8800 未流通 16,189,880 质押 6,250,000 艾燕琴 其他 0.35721,086721,086 已流通 0 未知 李敏贤 其他 0.20408,100408,100 已流通 0 未知 上海贝泽贸易有限公司 其他 0.18364,3200 未流通 364,320 未知 吉红爱 其他 0.18357,621357,621 已流通 0 未知 邗江县建设房地产开发公司 其他 0.15297,0000 未流通 297,000 未知 陈月富 其他 0.10199,000199,000 已流通 0 未知 中国建筑北方装饰艺术公司 其他 0.10198,0000 未流通 198,000 未知 成都国贸实业集团公司 其他 0.10198,0000 未流通 198,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 艾燕琴 721,086 人民币普通股李敏贤 408,100 人民币普通股吉红爱 357,621 人民币普通股陈月富 199,000 人民币普通股李仲秋 195,601 人民币普通股米伯祥 193,400 人民币普通股郭黔芳 172,049 人民币普通股曾佑芳 164,100 人民币普通股赵素琴 160,743 人民币普通股严伟 158,800 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知公司前十名股东之间、前十名流通股股东之间、前十名股东和前十名流通股股东之间有无关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：1、报告期内，本公司原第一大股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称迪康集团）于 2005 年 6 月 10 日与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签定了股份转让协议，将其持有的本公司 133,569,520 股社会法人股（占公司总股本的 65.75%）全部转让给茂业商厦，其中的 103,569,520 股社会法人股（占公司总股本的 50.98%）因与茂业商厦股权转让纠纷一案，于 2005 年 9 月 8 日通过司法划转过户至茂业商厦，并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权过户手续。迪康集团持有的其余 30,000,000 股社会法人股继续保持质押及司法冻结。至此，茂业商厦持有本公司 103,569,520 股社会法人股，占公司总股本的 50.98%，成为本公司第一大股东。详见 2005 年 6 月 14 日、2005 年 7 月 1 日、2005 年 7 月 2 日、2005 年 9 月 9 日及 2005年 9 月 10 日上海证券报、证券日报。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 52005 年 8 月 12 日，上述股权转让获得商资批20051329 号商务部关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复的批准。2005 年 12 月 12 日，根据中国证监会证监公司字2005136 号关于深圳茂业商厦有限公司要约收购“成商集团”股票的意见，中国证监会对茂业商厦履行要约收购成商集团股票的义务无异议。茂业商厦已按照上市公司收购管理办法的有关规定于 2005 年 12 月 15 日至 2006 年 1 月 13 日履行了要约收购义务，并于2006 年 1 月 19 日将要约收购预受要约的 17,263,040 股法人股办理了过户手续。详见 2005 年 8 月 13日、2005 年 12 月 14 日、2006 年 1 月 21 日上海证券报、证券日报。迪康集团持有的其余 30,000,000 股社会法人股于 2006 年 3 月 27 日通过司法划转过户至茂业商厦，至此，迪康集团不再持有本公司社会法人股，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的 74.25%，为本公司第一大股东。详见 2006 年 3 月 30 日上海证券报、证券日报。2、在茂业商厦进行要约收购的过程中，本公司原第二大股东成都市华盛房地产有限责任公司已接受要约，将其持有的本公司社会法人股 16,189,880 股，占公司股本总额的 7.97，全部转让给茂业商厦。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：深圳茂业商厦有限公司 法人代表：张静 注册资本：1,200 万美元 成立日期：1996 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：黄茂如 国籍：BELIZE 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业经营管理者 最近五年内职务：香港茂业集团创办人，现任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，成都人民商场（集团）股份有限公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:深圳茂业商厦有限公司 新实际控制人名称:黄茂如 控股股东发生变更的日期:2005 年 9 月 8 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报、证券日报 披露控股股东发生变更相关信息的日期:2005 年 9 月 10 日 成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 四川迪康产业控股集团股份有限公司 曾雁鸣 150,000,0001998-03-12 投资实业；药品的开发及技术服务等。黄茂如 100 MOY international Holding LTD 99.999 茂业百货（中国）有限公司 深圳茂业商厦有限公司 成都人民商场（集团）股份有限公司 65 50.98 成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(含税)万元 黄茂如 董事长 男 40 2005-07-16 2006-05-23 000-1 牛 荣 副董事长 副总经理 男 43 2003-05-23 2005-06-23 2006-01-06 2005-11-29 0 00-18 唐瑞富 董事、总经理 男 44 2003-05-23 2003-05-23 2006-05-23 2006-03-15 000-31.10 王贵升 董事、财务总监 男 36 2005-07-16 2005-06-10 2006-05-23 2006-05-23 000-11.75 王文华 董事、董事会秘书 男 30 2005-07-16 2006-01-20 2006-05-23 2006-05-23 0 00-10.33 崔振宇 董事 男 34 2005-01-31 2006-01-20 000-2 郭元晞 独立董事 男 55 2003-05-23 2006-05-23 000-5 傅代国 独立董事 男 41 2004-03-09 2006-05-23 000-5 张剑渝 独立董事 男 49 2005-01-31 2006-05-23 000-5 吕尧春 监事会主席 女 54 2003-05-23 2006-05-23 5,1125,1120-22.34 韩 玉 监事 女 28 2005-12-17 2006-05-23 000-4.90 王小军 监事 男 33 2005-12-17 2006-05-23 000-5.59 任有良 监事 男 49 2003-05-23 2006-05-23 000-5.12 蒋 敏 监事 女 35 2003-05-23 2006-05-23 3,6003,6000-5.12 陈力生 常务副总经理 男 56 2003-05-23 2006-05-23 4,7524,7520-21.34 欧玉清 副总经理 男 55 2003-05-23 2006-03-28 2,6142,6140-20.37 郭 强 副总经理 男 48 2003-05-23 2006-05-23 000-17.46 叶洪琨 副总经理 男 56 2003-05-23 2006-05-23 1,2001,2000-15.92 程其迩 总审计师 女 53 2003-07-13 2006-05-23 2,6142,6140-18.43 合计 /19,89219,8920/225.77 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄茂如，香港茂业集团创办人。现任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，成都人民商场（集团）股份有限公司董事长。(2)牛荣，历任成都市人民商场总经理办公室、董事会办公室副主任、主任，比利时四川贸易公司经理，期间借调市政府财办企业管理处工作，成都人民商场股份有限公司进出口分公司经理、党支部书记，成都人民商场股份有限公司总经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司副董事长、党委书记、副总经理。(3)唐瑞富，历任四川省商业干部学校教研室副主任，成都市人民商场办公室副主任，成都市第一商业局办公室副主任，成都市针织品公司（成都商业大厦）总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司董事、总经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事。(4)王贵升，历任深圳安惠实业公司财务经理，沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司助理财务总监，深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事、财务总监。(5)王文华，历任职于建设银行邯郸分行，兴业银行深圳分行，深圳瀚成投资有限公司投资总部项目经理，深圳茂业（集团）股份有限公司策略投资部项目经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8 (6)崔振宇，历任职于中国四川国际合作股份有限公司金融部，成都市华盛（集团）实业投资有限公司常务副总裁，成都人民商场（集团）股份有限公司董事。(7)郭元晞，西南财经大学教授、研究员、工商管理学院博士生导师，中共四川省委、四川省人民政府授予的有突出贡献的优秀专家，享受国务院政府特殊津贴，四川省学术和技术带头人。历任中共四川省安岳县党校理论教员，四川省社会科学院助理研究员、副研究员、研究员、经济体制改革研究所副所长、所长，经济体制改革杂志社社长、常务副主编，四川省第 5 届科协常委，四川省德阳市人民政府副市长。现任成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事，西南财经大学校长助理。(8)傅代国，管理学博士，会计学教授，四川省人大代表。曾任四川省汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长，中国中青年财务成本研究会理事，成都市会计电算化专家组成员，成都市风险投资专家委员会委员，成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事。(9)张剑渝，管理学博士，教授。曾任西南财经大学贸易经济系讲师。现任西南财经大学工商管理学院副院长，中国市场学会理事，中国高校市场学会理事，中国高校物价学会副会长，成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事。(10)吕尧春，历任成都人民商场综合部、针织部副主任，成都人民商场针织部党支部书记，成都人民商场党委副书记，成都人民商场股份有限公司副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司总经济师。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事会主席。(11)韩玉，历任深圳茂业商厦有限公司董事长秘书，重庆茂业百货有限公司秘书处主任。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事、办公室副主任。(12)王小军，历任四川省燃料公司主办会计、团委书记、党支部书记，四川迪康产业控股集团股份有限公司财务部经理、资产经营管理部总经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司资产管理部经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事、物业经营分公司经理。(13)任有良，历任解放军某部技师、副指导员，成都市人民商场办公室干事、重建办干事。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事、工会副主席。(14)蒋敏，历任成都人民商场纺织经营部会计，成都人民商场（集团）股份有限公司审计监察部干事、部长助理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事、监察审计部副经理。(15)陈力生，历任成都人民商场针织部副经理、经理，北站分场经营部经理，成都人民商场总经理助理，成都人民商场股份有限公司副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司董事、副总经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司常务副总经理。(16)欧玉清，历任成都人民商场文化部副经理、经理，成都人民商场股份有限公司文化部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司总经理助理、武侯分场总经理、配送中心分公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司董事，成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。(17)郭强，历任成都市工业品信托贸易公司锦城商场针织部支部副书记，成都人民商场针织部工会主席、安全保卫部副部长兼武装部副部长，成都人民商场股份有限公司安全保卫部部长兼武装部副部长，成都人民商场（集团）股份有限公司总经理助理兼安全保卫部部长。现任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。(18)叶洪琨，历任成都市人民商场综合经营部门市负责人、经营部副主任、经理，北站分场经营部经理，成都人民商场股份有限公司业务科长、百货经营部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司盐市口商场分公司副总经理、总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司总经理助理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。(19)程其迩，历任成都人民商场财会科、百货经营部会计，成都人民商场财会科副科长、科长，成都人民商场股份有限公司财务部部长，成都人民商场（集团）股份有限公司财务部部长，成都人民商场（集团）股份有限公司总会计师、董事。现任成都人民商场（集团）股份有限公司总审计师。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 成商佳禾食品有限责任公司 董事-否 峨眉山成商凤凰有限公司 董事-否 唐瑞富 成都顺和餐饮娱乐有限公司 董事-否 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 董事-否 峨眉山成商凤凰有限公司 董事长-否 王贵升 成都顺和餐饮娱乐有限公司 董事-否 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 董事-否 峨眉山成商凤凰有限公司 董事-否 王文华 成都顺和餐饮娱乐有限公司 董事长-否 西南财经大学 校长助理-是 郭元晞 新疆啤酒花股份有限公司 独立董事 是 西南财经大学会计学院 副院长-是 四川禾嘉股份有限公司 独立董事-是 中钨高新材料股份有限公司 独立董事-是 傅代国 四川中汇医药（集团）股份有限公司 独立董事-是 张剑渝 西南财经大学工商管理学院 副院长-是 韩玉 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 监事-否 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 监事-否 蒋敏 成都人民商场（集团）宜宾大观楼有限责任公司 监事-否 陈力生 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 董事-否 欧玉清 成都人民商场（集团）宜宾大观楼有限责任公司 董事-否 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 监事-否 程其迩 成都顺和餐饮娱乐有限公司 董事-否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事津贴依据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的关于确定董事津贴的议案和关于确定监事津贴的议案执行：董事（不含独立董事）津贴为每人每年 2 万元，监事津贴为每人每年 1 万元。以上董、监事的津贴不包括在其他部门担任行政职务的报酬。独立董事津贴为每人每年 5 万元，除津贴外未在本公司领取其他报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等公司高级管理人员的报酬确定依据是公司与高级管理人员签订的年薪目标责任书。根据确定的年薪及考核指标，公司按月对高级管理人员进行考核，支付月度工资，年终根据目标及考核指标完成情况确定其年度报酬。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 103、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬（不含董事、监事津贴）的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄茂如 是 崔振宇 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 易江 董事 工作变动 刘明 董事 工作变动 鄢光明 董事、总会计师 工作变动 张崃 董事长 工作变动 李凤 监事 工作变动 樊东生 监事 工作变动 王军 董事会秘书 个人原因 张学勤 总经济师 个人原因 牛荣 副总经理 个人原因 2005 年 1 月 31 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，分别选举崔振宇先生、张剑渝先生为公司第四届董事会董事及独立董事。详见 2005 年 2 月 1 日上海证券报的 2005 年第一次临时股东大会决议公告。2005 年 4 月 14 日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，同意董事易江先生由于工作原因辞去董事职务，并提名鄢光明先生为公司第四届董事会董事候选人；2005 年 6 月 3 日，经公司2004 年年度股东大会审议通过，选举鄢光明先生为公司第四届董事会董事。详见 2005 年 4 月 16 日上海证券报的董事会决议公告及 2005 年 6 月 4 日上海证券报、证券日报的 2004 年年度股东大会决议公告。2005 年 6 月 10 日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意董事张崃先生、刘明先生、鄢光明先生由于工作变动原因辞去董事职务，并提名黄茂如先生、王贵升先生、王文华先生为公司第四届董事会董事候选人；同意公司总会计师鄢光明先生由于工作变动原因辞去总会计师职务，聘任王贵升先生为公司总会计师。详见 2005 年 6 月 14 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。2005 年 7 月 16 日，经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，选举黄茂如先生、王贵升先生、王文华先生为公司第四届董事会董事，同日召开的第四届董事会第二十九次会议选举黄茂如先生为公司董事长。详见 2005 年 7 月 19 日上海证券报、证券日报的 2005 年第二次临时股东大会决议公告及董事会决议公告。2005 年 6 月 23 日，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，聘任牛荣先生、叶洪琨先生为公司副总经理。详见 2005 年 6 月 25 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。2005 年 10 月 20 日，经公司第四届董事会第三十四次董事会审议通过，同意王军先生辞去董事会秘书职务。详见 2005 年 10 月 25 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。2005 年 11 月 29 日，经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，同意牛荣先生、张学勤先生分别辞去副总经理及总经济师职务。详见 2005 年 12 月 1 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。2005 年 11 月 16 日，经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，同意李凤女士、樊东生先生辞去监事职务，并推举韩玉女士、王小军先生为公司第四届监事会监事候选人；2005 年 12 月 17日，经公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过，选举韩玉女士、王小军先生为公司第四届监事会监事。详见 2005 年 11 月 17 日上海证券报、证券日报的监事会决议公告及 2005 年 12 月 20日上海证券报、证券日报2005 年第三次临时股东大会决议公告。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,489 人，另需承担费用的离退休职工为 437 人（内退职工），员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 214 财务人员 191 业务销售人员 123 后勤保障、营业员及其他人员 3,961 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生学历 6 大学本科学历 167 专科学历 771 中专及以下学历 3,545 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程及其它有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作：1、根据公司章程、上市公司治理准则和股票上市规则的有关规定,2005 年 2 月 25日第四届董事会第二十一次会议、2005 年 4 月 28 日第四届董事会第二十四次会议及 2005 年 10 月 23日第四届董事会第三十四次会议对董事长工作细则进行了三次修改，进一步明确和细化了董事会对董事长的授权权限，规范了公司的决策审批程序和内部控制制度。2、根据公司法、上市公司章程指引以及中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规的有关规定，2005 年 6 月 3 日公司 2004 年年度股东大会对公司章程及股东大会议事规则进行了修改，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，保障社会公众股股东的权益。3、根据公司法、公司章程及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，鉴于公司独立董事张胜明先生由于工作原因提请辞去独立董事职务，公司于 2005 年 1 月 31 日召开 2005 年第一次临时股东大会，选举张剑渝先生为公司独立董事，保证公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郭元晞 17 15 1 1 见说明 傅代国 17 16 1 张剑渝 17 16 1 见说明 说明：独立董事郭元晞、张剑渝各缺席一次董事会，原因是在国外出差，受客观条件的限制，无法通过书面委托或亲自参与表决，但对董事会审议的议案表示无异议。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12报告期内，公司独立董事严格遵守公司章程和独立董事工作制度的相关规定，积极参加公司董事会及股东大会，关注公司经营管理状况，认真阅读公司各项经营、财务报告，对公司发生的关联交易、提名及任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项均发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（1）业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司拥有完全独立的采购、销售、配售系统，在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（2）人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在公司控股股东担任行政职务，并且全部在本公司领取报酬；公司在劳动、人事、工资等方面设立了独立的劳动人事职能部门和独立的劳动人事制度。（3）资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的供应系统和销售系统及配套设施，资产独立完整，权属清晰。（4）机构方面：公司与控股股东在机构方面已经分开。公司设立了完全独立于控股股东的决策管理机构和经营单位，与控股股东的相关职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。（5）财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，在银行独立开设帐户，并独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司与高级管理人员签订的年薪目标责任书确定的考核指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。高级管理人员年薪分为基本年薪和业绩年薪。基本年薪根据企业资产规模、效益规模、经营规模确定；业绩年薪以基本年薪为基础，根据企业年度经营目标确定。公司按月对高级管理人员进行考核，支付月度工资，年终根据目标及考核指标完成情况确定其年度报酬。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 3 日召开二 00 四年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 4 日的上海证券报、证券日报。（二）临时股东大会情况（1）第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 31 日召开二 00 五年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 2 月 1 日的上海证券报、证券日报。（2）第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 7 月 16 日召开二 00 五年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月 19日的上海证券报、证券日报。（3）第三次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 17 日召开二 00 五年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月20 日的上海证券报、证券日报。成都人民商场（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司面对外资及本土零售商的激烈市场竞争，在经营班子及全体员工的共同努力下，严格按照各项工作目标推进，通过对组织架构、管理流程的优化和调整，实现了对集团本级及分子公司经营和业务的有效整合，提高了经营管理效率；建立结算中心，实行收支两条线管理，强化资金的有效管理，严格控制运营成本和费用；对公司主力店盐市口店进行全面改造，按照“都会新时尚”给予全新定位，改造卖场外立面，调整室内人流动线，扩大卖场经营面积，调整商品结构，优化商品品牌，全力提升盐市口店的竞争能力，经全面改造后的盐市口店已于 2006 年初正式营业；为集中资源做强百货业务，着手对于长期处于亏损状态的连锁便民店进行处置；加强信息技术的建设、推广和应用，构建以 POS 系统、办公自动化系统、SCM 供应链系统等管理系统为主体的信息平台，实现信息资源的快速传递和共享。报告期内，公司实现主营业务收入 1,143,923,360.51 元，比上年同期下降 8.92%，主营业务利润 120,695,72