200770_2004_武锅B退_武锅Ｂ2004年年度报告_2005-03-24.pdf

1 武汉锅炉股份有限公司 2004 年年度报告 武汉锅炉股份有限公司 2004 年年度报告 披露报纸：证券时报、大公报 披露时间：2005 年 3 月 25 日 披露报纸：证券时报、大公报 披露时间：2005 年 3 月 25 日 2 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第六节 公司治理结构9 第七节 股东大会情况介绍10 第八节 董事会报告11 第九节 监事会报告16 第十节 重要事项17 第十一节 财务报告19 第十二节 备查文件20 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第六节 公司治理结构9 第七节 股东大会情况介绍10 第八节 董事会报告11 第九节 监事会报告16 第十节 重要事项17 第十一节 财务报告19 第十二节 备查文件20 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司2004年度财务会计报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。独立董事王宗军先生因公出国未亲自出席董事会，授权委托独立董事汪海粟先生代为行使表决权；董事李俊先生因公出差未亲自出席董事会，授权委托董事陈伯虎先生代为行使表决权。公司董事长陈伯虎先生、总经理兼财务总监向荣伟先生、会计机构负责人秦山岚女士声明：保证公司本年度报告中财务报告真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：武汉锅炉股份有限公司 公司的法定英文名称：WUHAN BOILER COMPANY LIMITED 英文名称缩写：WBC 二、公司的法定代表人：陈伯虎 三、公司董事会秘书：刘成祥 证券事务代表：徐幼兰 联系地址：湖北省武汉市武珞路 586 号 联系电话：（027）87652719 联系传真：（027）87655152 电子信箱：xu_ 四、公司注册及办公地址：湖北省武汉市武珞路 586 号 邮政编码：430070 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报刊：境内：证券时报、境外：大公报，登载 公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：武锅 B 股票代码：200770 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年4月8日注册登记正式成立 公司首次注册登记地点：湖北省武汉市武珞路586号 公司最新注册登记日期：1998年11月16日于湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企业。公司最新注册登记地点：湖北省武汉市武珞路586号 企业法人营业执照注册号：企股鄂总字第002591号 税务登记号码：420106271756432 公司聘请的会计师事务所名称：境内：武汉众环会计师事务有限责任公司 地址：武汉国际大厦B座16楼 境外：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：广州林和西路161号中泰国际广场25楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 金额：人民币元 利润总额 83,772,811.06 净利润 44,864,079.93 扣除非经常性损益后的净利润 43,368,484.50 主营业务利润 276,114,510.66 其他业务利润 10,503,435.87 营业利润 81,402,925.24 投资收益 2,886,529.71 补贴收入 营业外收支净额-516,643.89 经营活动产生的现金流量净额-349,254,195.33 现金及现金等价物净增减额-96,679,158.22 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,815,532.98 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 296,972.06 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出-152,988.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 272,715.41扣除非经常性损益的所得税影响数-736,636.56 合 计 1,495,595.43 普华永道中天会计师事务所有限公司根据国际会计准则及其他调整对中国法定财务报表之影响如下：(2004 年 12 月 31 日)净利润(人民币万元)资产净值(人民币万元)根据中国法定合并财务报表所列报 4,486.40 57,846.50 国际财务申报准则及其他调整 (1)冲销长期投资重估增值 222.70 (2)递延税项 3.8 256.50(3)没收之客户预付款 29.8 (4)其它 -63.30 经国际财务申报准则及其他调整后所列报 4,742.70 58,039.70 注：差异产生的主要原因是冲销长期投资重估增值 4 二、公司近三年的财务指标：（1）以下数据均以合并报表数填列或计算 （单位：人民币元）项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 2,214,625,155.28 1,237,739,269.58 630,500,780.63净利润 44,864,079.93 29,851,616.19 20,140,959.02总资产 2,770,656,873.06 2,204,893,156.02 1,740,339,336.03股东权益(不含少数股东权益)578,465,485.28 545,183,405.34 523,151,336.56每股收益 0.150.10 0.068每股收益（按月平均加权法计算）0.150.10 0.068扣除非经常性损益后的每股收益 0.150.10 0.069每股净资产 1.951.84 1.73调整后的每股净资产 1.81 1.73 1.63每股经营活动产生的现金流量净额-1.180.4 0.53净资产收益率 7.76%5.48%3.93%（2）根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）通知精神，公司 2004 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期 利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.7348.640.93 0.93营业利润 14.0714.340.27 0.27净利润 7.767.90.15 0.15扣除非经常性损益后的净利润 7.507.640.15 0.15三、报告期内股东权益变动情况及原因 （单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 297000000 152,250,403.93 13,628,764.9513,628,764.9668,675,471.51 545,183,405.35本期增加0 298,000.00 5,281,971.045,281,971.0422,420,137.85 33,282,079.93本期减少0 0.00期末数 297000000 152,548,403.93 18,910,735.9918,910,736.0091,095,609.36 578,465,485.28变动原因 其他资本公积 转入 从净利润中 提取 从净利润中 提取 本年净利润 增加 利润增加 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 172000000 0 0 0 0 0 172000000 其中：0 0 0 0 0 0 0 国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 5 境内法人持有份 172000000 0 0 0 0 0 172000000 境外法人持有份 0 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 未上市流通股份合计 172000000 0 0 0 0 0 172000000 二、已上市流通股份 0 0 0 0 0 0 0 1、人民币普通股 0 0 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 125000000 0 0 0 0 0 125000000 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 已上市流通股份合计 125000000 0 0 0 0 0 125000000 三、股份总数 297000000 0 0 0 0 0 297000000 二、股票发行与上市情况 （1）1998 年 3 月 20 日，本公司向境外投资者配售,发售价格为港币 1.496 元/股，发行数量为 125000000 股境内上市外资股，并于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，代码为：200770。（2）报告期内本公司股份总数及结构未发生变动。（3）报告期内利润分配的实施情况 2004 年 6 月 29 日公司向全体股东实施了 10 股派现 0.40 元人民币的利润分配方案，共计分配利润 11,880,000 元人民币。三、股东情况介绍 （1）截至2004 年12 月31 日，本公司股东总数为 19,190户。其中发起人股东1名，为武汉锅炉集团有限公司；境内上市外资股股东19,189户。（2）公司主要股东持股情况 2004年12月31日前在册，拥有公司股份前十名股东及前十名流通股东的情况如下：名次 股东名称 本期末持股数（股）年度变动增减情况(+,-)占总股本比例(%)质押或冻结情况 股份性质 1 武汉锅炉集团有限公司 172,000,000057.9 无 境内法人股 2 王家宜 2,180,00050,0000.73 未知 流通股(B 股)3 吴乃文 1,107,7501,107,7500.37 未知 流通股(B 股)4 陈倩芬 717,90092,1000.24 未知 流通股(B 股)5 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 505,000505,0000.17 未知 流通股(B 股)6 关文海 444,927444,9270.15 未知 流通股(B 股)7 XU MICHAEL JUN 443,898443,8980.15 未知 流通股(B 股)8 马泽琪 421,350421,3500.14 未知 流通股(B 股)9 上海香港万国证券 418,000715,9000.14 未知 流通股(B 股)10 WU,KIN YEUK 胡建跃 400,000400,0000.13 未知 流通股(B 股)11 鲁舸 400,000400,0000.13 未知 流通股(B 股)公司前十名股东中，第一大股东武汉锅炉集团有限公司所持股份为非流通股，报告期内其所持股份未发生变化；其余九名股东均为社会公众股东，所持股份为流通股（B 股），报告期内其所持股份发生变化均系二级市场交易所致。6 公司前十名股东中，第一大股东武汉锅炉集团有限公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知前十名流通股股东之间的关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司也未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。（3）公司控股股东情况 武汉锅炉集团有限公司系本公司控股股东，截止 2004 年 12 月 31 日持有本公司股份172000000 股，是唯一持有本公司 10以上股份的股东，其持有本公司股份的比例为 57.9%。法定代表人：黄江 成立日期：1995 年 8 月 8 日 注册资本：玖仟零伍拾玖万陆仟元整 企业法人营业执照注册号：4201001100902 经营范围：对授权经营管理的国有资产投资运营；锅炉、压力容器及相关机电产品的技术开发、设计、成套安装及国家批准的进出口业务；汽车货运；（含下属分支机构经营范围）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。武汉锅炉集团有限公司系武汉市国资委全资拥有的以资本营运和资产管理为主要任务的国有独资企业。（4）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的示意图 100 57.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （1）董事基本情况 持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 陈伯虎 男 41 董事长 2004.4-2007.4 0 0向荣伟 男 51 董事 2004.4-2007.4 0 0李 俊 男 46 董事 2004.4-2007.4 0 0陈鹤林 男 55 董事 2004.4-2007.4 0 0刘成祥 男 56 董事 2004.4-2007.4 0 0华立新 男 40 董事 2004.4-2007.4 0 0王宗军 男 41 独立董事 2004.4-2007.4 0 0周茂荣 男 59 独立董事 2004.4-2007.4 0 0汪海粟 男 50 独立董事 2004.4-2007.4 0 0（2）监事基本情况 持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 周哲民 男 47 召集人 2004.4-2007.4 0 0曾宪平 男 55 监事 2004.4-2007.4 0 0郭 岭 男 45 监事 2004.4-2007.4 0 0（3）高级管理人员的基本情况 持股数（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 向荣伟 男 51 总经理 2004.4-2007.4 0 0武汉市国资委 武汉锅炉集团有限公司武汉锅炉股份有限公司7 白西欣 男 41 副总经理 2004.4-2007.4 0 0华立新 男 40 副总经理 2004.4-2007.4 0 0金志城 男 45 副总经理 2004.4-2007.4 0 0裴汉华 男 45 副总经理 2004.4-2007.4 0 0刘成祥 男 56 董事会秘书 2004.4-2007.4 0 0（4）说明：1公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份；2公司现任监事曾宪平先生于 2002 年起至今在公司控股股东单位武汉锅炉集团有限公司任副总会计师；公司现任董事李俊先生于 2002 年起至今在公司控股股东单位武汉锅炉集团有限公司任总经理；公司现任董事陈鹤林先生于 2001 年起至今在公司控股股东单位武汉锅炉集团有限公司任副总经理；公司现任董事华立新先生于 2002 年 6 月起至今在本公司的控股子公司武汉蓝翔能源环保科技有限公司任法人代表；公司其余的现任董事、监事、高级管理人员均未在控股股东单位、本公司的控股子公司中担任任何职务。二、本公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：1董事：陈伯虎先生 历任武汉锅炉厂设计处副处长、处长、副总工程师；武汉锅炉股份有限公司董事兼总经理。现任本公司董事长。向荣伟先生 历任武汉锅炉厂财务处副处长、处长，武汉锅炉厂副总会计师、总会计师；武汉锅炉股份有限公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。李 俊先生 历任武汉锅炉厂团委书记、武汉锅炉厂党委副书记兼副厂长、武汉锅炉股份有限公司总经理。现任武汉锅炉集团有限公司总经理。陈鹤林先生 历任武汉锅炉厂分厂副厂长、厂长，武汉锅炉厂副厂长。现任武汉锅炉集团有限公司副总经理。刘成祥先生 历任武汉锅炉厂监察审计室主任、分厂党总支书记。现任本公司董事兼董事会秘书。华立新先生 历任武汉锅炉股份有限公司设计处副处长、处长、计划经销处副处长、处长、副总工程师。现任本公司董事兼副总经理、总工程师。周茂荣先生 现任武汉大学商学院院长，中国世界经济学会副会长，湖北省世界经济学会会长。现任本公司独立董事。王宗军先生 现任华中理工大学管理学院院长助理。现任本公司独立董事。汪海粟先生 现任中南财经政法大学 MBA 教育中心主任。现任本公司独立监事。2监事：周哲民先生 现任公司工会副主席。本公司监事会召集人。曾宪平先生 现任武汉锅炉集团有限公司副总会计师。郭 岭先生 历任中国舰船研究所七一 0 所助理工程师、武汉工学院管理学院讲师、武汉国有资产经营公司投资部副经理、武汉华汉经济发展有限公司经理、武汉东湖创新科技投资有限公司副总经理。现任武汉华汉投资管理有限公司副总经理。3高级管理人员：向荣伟先生 公司总经理。历任武汉锅炉厂财务处副处长、处长，武汉锅炉厂副总会计师、总会计师，武汉锅炉股份有限公司副总经理。白西欣先生 公司副总经理。历任武汉锅炉厂设计处副处长，计划经销处副处长、处长、副总经济；武汉锅炉股份有限公司副总经理兼总经济师。华立新先生 公司副总经理。历任武汉锅炉股份有限公司设计处副处长、处长、计划经销处副处长、处长、副总工程师。金志城先生 公司副总经理。历任武汉锅炉厂管子分厂厂长助理、党总支书记兼副厂长、机加8 分厂厂长兼党总支书记。裴汉华先生 公司副总经理。历任武汉锅炉厂汽容分厂厂长助理，副厂长、厂长兼党总支书记。刘成祥先生 公司董事会秘书。历任武汉锅炉厂监察审计室主任、分厂党总支书记。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）董事会依据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司在 2004 年度实行的工资分配制度是以岗位技能工资为主的结构工资分配制度。月度奖金确定是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为依据。年度奖金确定是以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况为依据。（2）年度报酬划分年度报酬区间 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬的共 11 人，年度报酬总金额为493,000 元。金额最高的前三名董事的报酬总额：161,000 元；金额最高的前三名高管的报酬总额：141,000 元 年度报酬区间：56 万元 2 人；45 万元 8 人；34 万元 1 人 （3）不在公司领取报酬和津贴的董事、监事、高管人员 独立董事：王宗军 周茂荣 汪海粟 监 事：曾宪平 郭 岭 四、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内，公司第二届董事会成员、第二届监事会成员任期届满，根据公司法及公司章程 的有关规定，公司 2004 年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举。选举中，除董事金桃芝女士、独立董事黎东辉先生落选外，其他董事、独立董事全部当选并连任公司第三届董事会董事。在监事会换届选举中，监事张海清先生、汪海粟先生落选、曾宪平先生当选并连任公司第三届监事会监事。公司第三届董事会第一次会议对公司任期届满的高级管理人员进行了聘任，聘任向荣伟先生为公司总经理；聘任白西欣先生、华立新先生、金志城先生、裴汉华先生为公司副总经理；聘任刘成祥先生为董事会秘书。公司高级管理人员的任职情况未发生变化。五、公司员工情况 报告期末公司共有员工 2503 人，具体如下：按专业构成分类：项 目 数 量（人）比 例（%）生产人员 1716 68.56 销售人员 38 1.52 技术人员 369 14.74 财务人员 40 1.60 行政人员 340 13.58 合 计 2503 100 按教育程度分类：项 目 数 量（人）比 例（%）大学本科及以上 279 11.15 大学专科 621 24.81 高中（含中专、技校）1135 45.34 初中及以下 468 18.70 合 计 2503 100 说明：本公司目前没有离退休职工，人员减少系劳动合同到期所致。9 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知等规定的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的规范性文件的要求。二、关于独立董事履行职责情况 本公司有独立董事3人，达到了中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的要求。公司独立董事能够认真履行董事职责，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会和股东大会的决议，并发表了独立意见，对公司董事会的科学决策、维护股东合法权益等方面发挥了其良好的积极作用。（1）独立董事出席董事会的情况：姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 周茂荣 5 5 0 0 连 任 王宗军 5 5 0 0 连 任 汪海粟 4 4 0 0 从2004年4月起任职 黎东辉 1 1 0 0 至2004年4月任期届满（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况：姓 名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备 注 周茂荣 无 无 王宗军 无 无 汪海粟 无 无 黎东辉 无 无 三、公司在与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的分开情况 本公司相对于控股股东武汉锅炉集团有限公司人员独立，资产完整，财务独立，机构、业务独立，各自核算，独立承担责任和风险。在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的高级管理人员均为专职任职并在公司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。人事任免严格按照公司法、公司章程的规定进行。在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，在资产、资金及其它资源方面不存在被控股股东占用的情况。在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立了健全的财务核算体系和财务管理制度，并根据上市公司严格会计制度的要求，独立做出财务决策，对子公司的财务实行垂直管理。公司拥有独立的银行帐号，依法独立进行纳税。在机构方面，公司机构设置独立、完整，具有良好的运作机制和运作效率，各机构职责明确。公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，引入了独立董事制度，设立了董事会下属的四个专业委员会。公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建立了符合自身发展要求的组织机构。在业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产系统，原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成，公司与控股股东不存在同业竞争。四、高级管理人员的考评及激励机制的情况 2004 年，公司董事会根据公司的经济效益状况建立了对高级管理人员的考评机制，对高级10 管理人员的考核办法主要是考核其履行经营管理职责和取得经营管理业绩的情况兑现其工资和绩效奖励。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司共召开了两次股东大会，其中临时股东大会一次，年度股东大会一次，两次会议均由湖北天元兄弟律师事务所律师见证，并分别出具了 关于武汉锅炉股份有限公司2004 年第一次临时股东大会之法律意见书、关于武汉锅炉股份有限公司2003年年度股东大会之法律意见书，每次会议的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下：（一）2004 年第一次临时股东大会情况 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 3 月 26 日在本公司会议室举行。出席本次股东大会的内资股股东 1 人，代表了 172,000,000 股国有法人股，占公司总股本的 57.92；外资股股东没有出席本次股东大会。本次股东大会符合中华人民共和国公司法及公司章程规定的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。会议由公司董事长陈伯虎先生主持，全体董事出席了会议，会议采取投票方式表决通过并形成如下决议：（1）审议通过董事会换届改选议案 1选举陈伯虎先生为公司第三届董事会董事；2选举向荣伟先生为公司第三届董事会董事；3选举李俊先生为公司第三届董事会董事；4选举陈鹤林先生为公司第三届董事会董事；5选举刘成祥先生为公司第三届董事会董事；6选举华立新先生为公司第三届董事会董事；7选举周茂荣先生为公司第三届董事会独立董事；8选举王宗军先生为公司第三届董事会独立董事；9选举汪海粟先生为公司第三届董事会独立董事；（2）审议通过监事会换届改选议案 1 选举曾宪平先生为公司第三届监事会监事；2 选举蔡玲女士为公司第三届监事会监事；曾宪平先生、蔡玲女士以及由职工代表选举产生的监事周哲民先生共同组成公司第三届监事会。本次临时股东大会经湖北天元兄弟律师事务所彭波律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规范意见的规定。此公告已刊登在 2004 年 3 月 27 日证券时报、大公报上。（二）2003 年年度股东大会情况 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 14 日在本公司会议室举行。出席本次股东大会的内资股股东 1 人，代表了 172,000,000 股国有法人股，占公司总股本的 57.92；外资股股东 2 人，代表了 396,700 股流通股，占公司总股本的 0.13。本次股东大会符合中华人民共和国公司法及公司章程规定的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。会议由公司董事长陈伯虎先生主持，全体董事出席了会议，会议采取投票方式表决通过并形成如下决议：1公司 2003 年年度报告和年度报告摘要；2公司 2003 年度董事会工作报告；3公司 2003 年度监事会工作报告；4公司 2003 年度财务报告；5公司 2003 年度利润分配预案；6公司 2004 年度利润分配政策；11 72003 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案；8通过武汉锅炉股份有限公司投资者关系管理规范；9 关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构及其报酬的议案；10.关于同意蔡玲女士辞去监事并增补郭岭先生为公司监事候选人的议案,该议案系监事会提出的临时提案。本次股东大会经湖北天元兄弟律师事务所彭波律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规范意见的规定。此公告已刊登在 2004 年 5 月 15 日证券时报、大公报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，公司第二届董事会成员、第二届监事会成员任期届满，根据公司法及公司章程 的有关规定，公司 2004 年第一次临时股东大会对公司董事会、监事会进行了换届选举。公司第三届董事会由陈伯虎先生、向荣伟先生、李俊先生、陈鹤林先生、刘成祥先生、华立新先生、王宗军先生、周茂荣先生、汪海粟先生组成。公司第三届董事会第一次会议选举陈伯虎先生连任公司第三届董事会董事长。公司 2004 年第一次临时股东大会对监事会进行换届选举产生的第三届监事会是由周哲民先生、曾宪平先生、蔡玲女士组成的。因蔡玲女士的工作调动，后经公司 2003 年年度股东大会审议通过，同意蔡玲女士辞去公司监事并增补郭岭先生为公司监事。公司第三届监事会现由周哲民先生、曾宪平先生、郭岭先生组成。周哲民先生任监事会召集人。第八节 董事会报告第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论分析 2004 年是公司自 1998 年上市以来，取得成绩最为辉煌的一年。随着国内电力市场的的风云变幻，公司董事会积极调整营销思路和营销策略，多途径收集市场信息，一方面积极参与由国内五大发电公司公布的锅炉项目竞标，另一方面敏锐地抓住国内电力投资结构改变后，国家有关部门对新上火电项目由审批制改变为核准制的契机，积极主动开拓地区新市场，与潜在客户进行有效商谈，成功获得 300MW 级机组锅炉项目和余热锅炉订单，并在环保锅炉领域里又迈上了新台阶。为进一步拓展 600MW 超临界项目市场，公司与一些潜在 600MW 超临界项目客户进行了广泛接触，前瞻性地与国外有关公司进行合作，并取得了积极进展。同时，公司保持积极稳健的工作作风，进一步强化了目标成本管理，加大了资金统一管理的力度，保证了公司生产经营目标和总体工作思路的实现。2004 年公司荣获中国机械 500 强称号，排名第 177 位；并连续三年被中国外商投资企业协会评为“全国外商投资双优企业”；公司经湖北省银行同业公会理事会评审认定为湖北省 2004年度“优秀信贷诚信客户”。二、公司经营情况 （1）主营业务范围及其经营状况 公司主要经营范围：从事电站锅炉、特种锅炉、脱硫设备及其它压力容器及辅助设备等产品的开发、生产及销售。报告期内，在董事会的正确决策和全体员工的共同努力下，公司全年实现主营业务收入2,214,625,155.28 元，比上年增长 79%；主营业务利润 276,114,510.66 元，比上年增长 51；净利润 44,864,079.93 元，比上年增长 50.29。1 公司主营业务按行业分布情况：行 业 主营业务收入 主营业务利润 机械制造 2,214,625,155.28 276,114,510.66 12 公司所有产品属于为能源、环保行业提供专用设备的机械制造行业。2公司主营业务按地区分布情况：地区 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 北方地区 1,791,463,608.70 80.89%223140438.26 80.81%南方地区 423,161,546.58 19.11%2,974,072.40 19.19%总 计 2,214,625,155.28 100%276,114,510.66 100%3公司主营业务按产品分布情况：产 品 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 锅 炉 2,214,625,155.28 100%276,114,510.66 100%4主要产品基本情况：产 品 市场占有率 销售收入 销售成本 毛利润率 锅 炉 18.8%2,214,625,155.28 1,927,267,209.83 12.98%（2）主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩 报告期末，公司共有三家控股公司，分别是武汉特种锅炉成套设备有限公司（以下简称“特锅公司”）和武汉蓝翔能源环保科技有限公司（以下简称“蓝翔公司”），武汉武锅致信环保设备制造有限公司（以下简称“致信公司”），叁家控股公司的基本情况及经营业绩如下：1特锅公司 特锅公司成立于 1991 年 1 月 3 日。在 2001 年 4 月，本公司以 1051 万元的收购价格，收购了该公司 90的股权。特锅公司注册登记号为：4201001102649，该公司注册资本为 1,168 万元，其经营范围包括：各类工程承包、成套设备和各类锅炉辅机设备销售。报告期内，特锅公司实现主营业务收入 8,064 万元，净利润 209 万元。截止到报告期末，特锅公司资产总额为 13,676万元，净资产为 6,407 万元。2蓝翔公司 蓝翔公司成立于 2002 年 6 月 4 日,本公司控股比例为 70%。蓝翔公司注册登记号为：4201001102912，该公司注册资本为 2,000 万元，其经营范围包括：锅炉、能源环保产品、钢结构、热能产品及其辅助设备的技术研究、设计、技术咨询、技术服务；开发产品的销售；能源工程（非土建工程）承包和技术服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。报告期内，蓝翔公司实现主营业务收入 4,732 万元，净利润 600 万元。截止到报告期末，蓝翔公司资产总额为 5,228 万元，净资产为 2,822 万元。3致信公司 致信公司成立于 2003 年 6 月 13 日。报告期内公司以自有资金 510 万元投资组建了武汉武锅致信环保设备制造有限公司，本公司控股比例为 51。致信公司注册登记号为：4201001171169，该公司注册资本为 1,000 万元人民币，其经营范围包括：燃气联合循环余热锅炉、循环流化床锅炉、碱回收锅炉及锅炉燃烧器、锅炉部件及环保节能设备制造、销售；钢结构件及金属制造、销售（国家有专项规定的按规定执行）。报告期内，致信公司实现主营业务收入 6,225 万元，净利润 524 万元。截止到报告期末，致信公司资产总额为 2,734 万元，净资产为 1,542 万元。本公司无分公司、参股公司及其他合营公司。三、主要供应商及客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 62,922 万元，占公司年度采购总额的 77.66%；前五名客户销售额收入合计为 68,204 万元，占公司销售收入总额的 31.77%。四、经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司的产品中大炉型、新炉型较多，这些新产品采用的新结构、新材料、新工艺给生产带来较大的困难，而能扩散的部件又相对减少；使产品的生产组织、材料的采购都有一定的13 难度。针对上述存在的问题与困难，公司采取如下措施：1提高均衡生产水平，借鉴先进的管理经验，优化生产管理工作。充分利用好正常班次实现均衡生产。针对产品的构成，进一步调整生产布局，提高各环节的生产效率；加强对生产计划的考核，确保生产周期。2继续加强材料采购的计划性，特别是对急需紧俏材料的采购要加强过程控制，确保按时到位。3继续抓好技术改造、设备维修。要从生产实际需要出发拟定改造项目，严格审批手续。4开展全面信息化建设，加强信息沟通，有步骤地推进公司信息资源共享。五、公司报告期内的投资情况 （1）报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。（2）报告期内公司无非募集资金投资重大项目的情况。六、公司财务状况 单位：元 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减(%)总资产 2,770,656,873.062,204,893,156.02 25.66 股东权益 578,465,485.28 545,183,405.35 6.10 2004 年 2003 年 增减(%)主营业务利润 276,114,510.66 178,046,029.28 55.08 净利润 44,864,079.93 29,851,616.19 50.29 现金及现金等价物净增加额-96,679,158.22 43,321,741.42-323.17 财务状况变动原因说明：1 资产增加，主要原因是生产经营规模扩大。2 股东权益增加，主要原因是净利润增加。3 主营业务利润增加，主要原因是销售收入增加。4 净利润增加，主要原因是销售收入增加。5 现金及现金等价物净增加额减少，主要原因是因为订货量增加垫付流动资金增加所致。七、报告期内与公司财务状况和经营成果相关的生产经营环境、宏观政策、法规未发生重大变化。八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议的召开、决议及信息披露情况 报告期内，公司董事会共召开了 5 次董事会会议，各次会议的名称、召开、决议及信息披露情况如下：（1）公司第二届董事会第十九次会议于 2004 年 2 月 20 日在本公司会议室召开。应到董事9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人，监事会成员及高管人员列席了本次董事会，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长陈伯虎先生主持，经到会董事充分讨论，通过了以下决议：1审议通过了董事会换届改选的议案；公司第二届董事会任期已满，根据公司法及公司章程的有关规定，经第二届董事会提名，推选陈伯虎先生、向荣伟先生、李俊先生、陈鹤林先生、刘成祥先生、华立新先生、周茂荣先生、王宗军先生、汪海粟先生等 9 人为公司第三届董事会候选人。2关于提请召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登在 2004 年 2 月 21 日证券时报和大公报上。（2）公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 3 月 26 日在本公司会议室召开。应到董事 9人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 人，列席监事 3 人，符合公司法和公司章程的规定。会议由陈伯虎先生主持。会议审议通