600052_2004_浙江广厦_浙江广厦2004年年度报告_2005-04-22.pdf

浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-1-浙江广厦股份有限公司浙江广厦股份有限公司 ZHEJIANG GUANGSHA CO.,LTD.二四年年度报告二四年年度报告 二五年四月二十一日二五年四月二十一日 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-2-重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长楼江跃先生、独立董事姚先国先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事张霞女士、独立董事柴强先生代为表决。浙江天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长楼江跃、主管会计工作负责人楼忠福、会计机构负责人楼建华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江广厦股份有限公司 董 事 会 二五年四月二十一日 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-3-目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介-4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要-5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况-7 四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员-9 五、公司治理结构五、公司治理结构-11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介-12 七、董事会报告七、董事会报告-12 八、监事会报告八、监事会报告-19 九、重要事项九、重要事项-20 十、财务会计报告十、财务会计报告-23 十一、备查文件目录十一、备查文件目录-86 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-4-一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江广厦股份有限公司 中文简称：浙江广厦 公司法定英文名称：Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.英文简称：ZJGS（二）公司法定代表人：楼江跃（三）公司董事会秘书：张 霞 联系地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 电话：0571879699881221 传真：057185125355 E-mail：Z 公司证券事务代表：赵 馨 联系地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 电话：0571879699881221 传真：057185125355 E-mail：（四）公司注册地址：浙江省东阳市吴宁西路 21 号 公司办公地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 邮政编码：310013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 年报登载互联网址：http:/ 公司年报备置地点：浙江省杭州市玉古路 166 号浙江广厦董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：浙江广厦 股票代码：600052（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 7 月 13 日 公司首次注册地点：浙江省东阳市 公司最近一次变更注册日期：2003 年 1 月 13 日 企业法人营业执照注册号：3300001000957 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-5-税务登记号：浙地税东字 330783147229111 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江大厦 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（单位：元 币种：人民币）项项 目目 金金 额额 利润总额 54,924,996.59净利润 14,777,596.97扣除非经常性损益后的净利润 5,281,768.55主营业务利润 241,481,109.48其他业务利润 3,444,519.69营业利润 34,714,057.78投资收益 7,097,031.20补贴收入 14,006,500.00营业外收支净额-892,592.39经营活动产生的现金流量净额-9,471,583.99现金及现金等价物净增加额 114,158,767.48（二）扣除非经常性损益项目及金额（单位：元 币种：人民币）非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 313,772.23各种形式的政府补贴 14,006,500.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,554,836.00短期投资损益-1,342,104.45各项非经常性营业外收入、支出-760,419.27企业所得税影响数 4,556,436.70少数股东损益影响数 720,319.39非经常性损益净额 9,495,828.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元 币种：人民币）2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 573,899,356.57644,449,518.98644,449,518.98 914,009,042.01914,009,042.01利润总额 54,924,996.5982,298,349.4882,298,349.48 270,054,136.60269,226,182.48净利润 14,777,596.9748,067,914.3744,097,566.71 101,846,965.49101,019,011.37扣除非经常性损益的净利润 5,281,768.55-7,503,968.04-11,474,345.70 115,348,165.57浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-6-2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 5,028,890,851.144,319,754,920.474,319,754,920.47 3,747,821,399.733,746,993,445.61股东权益 1,594,369,827.481,578,755,268.841,574,784,921.18 1,530,540,941.101,529,712,986.98经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9,471,583.99347,888,031.06347,888,031.06 377,640,905.84377,640,905.842003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.03 0.10 0.09 0.21 0.21 最新每股收益 0.03 0.10 0.09 0.21 0.21 净 资 产 收 益 率（全 面 摊 薄）（%）0.93%3.04%2.80%6.65%6.60%扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 的 净 资产 收 益 率（全 面 摊 薄）（%）0.33%-0.47%-0.73%7.59%6.28%每股经营活动产生的现金流量净额 -0.02 0.72 0.72 0.78 0.78 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 3.30 3.26 3.26 3.16 3.16 调整后的每股净资产 3.28 3.26 3.25 3.13 3.13 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位：元 币种：人民币）净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.15 15.22 0.50 0.50 营业利润 2.18 2.19 0.07 0.07 净利润 0.93 0.93 0.03 0.03 扣除非经常性损益后的净利润 0.33 0.33 0.01 0.01 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：元 币种：人民币）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股 东 权 益 合 计 期初数 483,633,492 775,611,386.88121,282,431.3458,450,601.11 198,227,958.62 1,578,755,268.84本期增加 0 836,961.672,179,158.921,089,579.46 14,777,596.97 15,614,558.64本期减少 0 000 2,179,158.92 0期末数 483,633492 776,448,348.55123,461,590.2659,540,180.57 210,826,396.67 1,594,369,827.481、公司本年度股本未发生变化；2、公司本年度资本公积增加系股权投资准备增加；3、公司本年度盈余公积增加系计提利润所致；4、公司本年度未分配利润增加系本期的净利润转入，减少系计提法定盈余公积金和法定公益金。5、公司股东权益增加系前述各项变化所致。浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-7-三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 86,424,450 86,424,450 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 86,424,450 86,424,450 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 141,681,042 141,681,042 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 228,105,492 228,105,492 已上市流通股份 1、人民币普通股 255,528,000 255,528,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 255,528,000 255,528,000 三、股份总数 483,633,492 483,633,492 2、股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监公司字200175 号文核准通过，公司于 2001 年 7 月 27日刊登配股说明书并于 2001 年 8 月 20 日完成配股。此次配股价格为每股人民币 10.12 元，配股数量为 60,273,492 股，其中向社会公众股股东配售 58,968,000 股，向法人股股东配售1,305,492 股。该次配股可流通部分 58,968,000 股于 2001 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市交易。报告期内，公司股份总数及结构均未发生变化。公司无内部职工股。浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-8-（二）主要股东持股情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总户数为 84，651 户。2、报告期末，持有本公司 5%以上股份及前 10 名股东的持股情况：序号 股 东 名 称 年度内增减 年末持股数量 股份类别 比例(%)1 广厦建设集团有限责任公司 86,424,450 法人股 17.87 2 东阳市泰恒投资有限公司 32,602,500 法人股 6.74 3 浙江万福建材有限公司 18,752,900 法人股 3.88 4 杭州市股权管理中心 15,790,154 法人股 3.26 5 浙江广厦自应力压力管厂 4,373,926 法人股 0.90 6 浙江广厦装璜材料公司 4,252,500 法人股 0.88 7 浙江广厦白云建筑工程公司 4,212,000 法人股 0.87 8 浙江广厦第一建材厂 4,110,750 法人股 0.85 9 东阳市房地产开发有限公司 3,898,363 法人股 0.81 3,000,000 法人股 10 金信信托投资股份有限公司 780,000 流通股 0.78 说明：1)公司前十名股东中，浙江广厦自应力压力管厂、浙江广厦装璜材料公司、浙江广厦白云建筑工程公司、浙江广厦第一建材厂为广厦建设集团有限责任公司控股子公司。2)公司前十名股东中，法人股不存在被质押、冻结的情况，流通股情况不详。（三）控股股东及实际控制人简介 公司第一大股东为广厦建设集团有限责任公司，其法定代表人为楼明先生，成立于1994年11月8日，注册资本300,000,000元，经营范围主要为特一级工程总承包、建筑材料制造、建筑机械制造、二级房地产开发。公司实际控股股东为广厦控股创业投资有限公司（持有广厦建设集团有限责任公司股权80.44%），其法定代表人为楼忠福先生，成立于2002年2月5日，注册资本85000万元，经营范围为从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术型服务，企业资产重组、收购、兼并，企业投资。公司的实际控制人为楼忠福先生（持有广厦控股创业投资有限公司股权67%），中华人民共和国公民，无其他国家或地区居留权。近五年来一直从事房地产业和建筑业方面的工作，曾担任广厦建设集团有限责任公司董事局主席、本公司董事长，现任广厦控股创业投资有限公司董事局主席，本公司副董事长、总经理。楼忠福 67%广厦控股创业 80.44%广厦建设集团 17.87%浙江广厦股 投资有限公司 有限公司 份有限公司 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-9-（四）报告期末，公司前10名流通股股东持股情况：股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H或其他）中油财务有限责任公司 1,707,462 A 股 楼忠福 1,437,345 A 股 楼正文 1,197,788 A 股 吴小伟 1,197,788 A 股 胡家骅 833,531 A 股 金信信托投资股份有限公司 780,000 A 股 唐娟 737,000 A 股 刘东 621,114 A 股 徐领招 574,000 A 股 朱茂桂 538,051 A 股 前10名流通股股东关系的说明 楼忠福为公司副董事长、总经理，而金信信托投资为公司第十大股东。公司未知其他流通股股东之间是否有关联关系或为一致行动人。楼忠福为公司实际控制人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份 增减数 楼江跃 董事长 男 31 2002-12-20 2005-12-19 0 0 楼忠福 副董事长、总经理 男 51 2002-12-20 2005-12-19 1,437,345 1,437,345 顾锦荣 副董事长 男 42 2002-12-20 2005-12-19 0 0 蒋海华 董事 男 53 2002-12-20 2005-12-19 52,650 52,650 张 霞 董事、董事会秘书 女 26 2004-05-14 2005-12-19 0 0 曹 敏 董事 男 42 2002-12-20 2005-12-19 0 0 柴 强 独立董事 男 45 2002-12-20 2005-12-19 0 0 姚先国 独立董事 男 51 2002-12-20 2005-12-19 0 0 王泽霞 独立董事 女 40 2002-12-20 2005-12-19 0 0 吕育土 监事会主席 男 53 2002-12-20 2005-12-19 51,597 51,597 朱新民 监事 男 47 2002-12-20 2005-12-19 0 0 楼金生 监事 男 46 2004-05-14 2005-12-19 11,755 11,755 陈 侠 常务副总经理 男 40 2005-02-25 2005-12-19 0 0 楼建华 财务负责人 男 51 2002-12-20 2005-12-19 0 0 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 楼江跃 广厦建设集团有限责任公司 董事 2003-11-28 2006-11-27 否 楼忠福 广厦建设集团有限责任公司 董事 2003-11-28 2006-11-27 否 蒋海华 广厦建设集团有限责任公司 董事、总会计师 2003-11-28 2006-11-27 否 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-10-吕育土 广厦建设集团有限责任公司 监事会主席 2003-11-28 2006-11-28 否 顾锦荣 东阳市泰恒投资有限公司 董事长 2002-10-01 2005-09-30 否 朱新民 东阳市泰恒投资有限公司 董事 2002-10-01 2005-09-30 否 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 北京城建投资发展股份有限公司 独立董事 2002-06-30 2005-06-29 是 柴 强 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事 2005-02-22 2008-02-21 是 浙江新湖创业投资股份有限公司 独立董事 2003-12-10 2006-12-09 是 姚先国 浙江卧龙科技股份有限公司 独立董事 2002-09-12 2005-09-11 是 顾锦荣 金华市通济典当有限责任公司 董事长 2003-09-01 2005-12-31 是 楼江跃 广厦房地产开发集团有限公司 董事长 2001-06-13 至今 是 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事及高管人员年度报酬由公司管理层讨论拟定，先交董事长审批，再提请董事会薪酬与考核委员会审核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：综合考虑董、监事及各高管人员在公司所从事事务的繁简程度、岗位的重要程度以及所需的专业知识等各种因素。3、报酬情况（单位：元 币种：人民币）董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,350,000.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,750,000.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,120,000.00 独立董事的津贴 40000/年/人 独立董事的其他待遇 报销参加股东大会、董事会的差旅费 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蒋海华 在公司的联营公司广厦房地产开发集团有限公司任副总经理，领取相应报酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 70-80（万元）2 20-40（万元）1 10-20（万元）3 0-10（万元）1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-11-姓名 担任的职务 离任原因 楼金生 董事 个人请辞 张霞 监事 个人请辞 公司原董事会秘书许晓琳女士由于工作变动，向董事会提请辞去了董事会秘书的职务，公司董事会随后聘任张霞女士担任董事会秘书一职。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 889 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 435 财务人员 80 行政人员 218 生产销售人员 156 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 24 本科学历 323 大专学历 231 具有大专以上学历人员占公司员工总数的 65%。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他相关文件的要求，进一步规范公司运作。对内继续完善法人治理结构，严格各项规章制度特别是审计监督制度；对外及时、准确、真实地进行信息披露，加大与投资者沟通的力度，切实维护各投资者特别是中小投资者的合法权利。（二）、公司独立董事履职情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）柴 强 9 6 1 2 姚先国 9 7 1 1 王泽霞 9 8 1 0 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东不存在任何交叉关系，保持了业务、人员、资产、机构和财浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-12-务五方面的完全独立，公司为自主经营、自负盈亏的独立法人。（四）、公司激励制度 根据公司年度工作目标和计划的完成情况，以及各高级管理人员的岗位职责，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果进行人员调整及发放奖金。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）、公司 2003 年度股东大会，于 2004 年 4 月 10 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上发布了召开的时间、地点、会议议程等相关事项，于 2004 年 5 月 13日在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室召开。会议审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度报告及年报摘要、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配预案、公司续聘浙江天健会计师事务所的提案、修改公司章程部分条款的提案、公司 2004 年关联交易决策程序的提案、张霞辞去监事职务的提案、推选张霞为公司董事的提案。会议决议内容于 2004 年 5 月 15 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（二）、2004 年第一次临时股东大会，于 2004 年 7 月 6 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上发布了召开的时间、地点、会议议程等相关事项，于 2004 年 8 月6 日在浙江省东阳市蓝天白云会展中心会议室召开。会议审议通过了关于公司信托融资计划的提案。会议决议内容于 2004 年 8 月 7 日刊登在中国证券报和上海证券报上。（三）、关于选举、更换公司董事、监事情况 公司原董事楼金生先生由于个人原因辞去了董事职务，后由公司第一大股东提名，公司2004 年度股东大会选举了张霞女士担任公司董事。七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营状况整体良好，公司大部分房产项目都处于开发阶段，但由于房地产行业特殊的收入确认原则的影响，能够在本年度内实现收入确认的房产项目较为有限，故公司今年的业绩比去年同期大幅下降。报告期内公司实现主营业务收入 573,899,356.57 元，净利润 14,777,596.97 元，其中商品房销售收入为 455,085,283.24 元，占公司主营业务收入的79.30%。每股收益较上年减少及资产报酬率的下降，一方面受收入确认条件的影响，大量的预收房款无法体现销售收入，不能均衡地反映资产的收益情况，使得短期内净资产收益率浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-13-有所下降；另一方面公司年内加强对房地产项目的开发力度，并增加了对新项目的投入，使资产规模不断扩大从而降低了总资产报酬率。但随着公司各项目开发进度和新项目的储备，也为公司持续盈利能力打下坚实基础。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务包括：房地产开发、销售，实业投资，建筑材料、建筑机械的制造、销售，水电开发等。(2)主营业务分行业情况表（单位：元 币种：人民币）行 业 主营业务收入 占总额比例主营业务毛利润 占总额比例 商品房销售收入 455,085,283.24 79.30%210,024,563.16 77.54%宾馆收入 53,132,529.48 9.26%43,777,206.26 16.16%发电收入 33,781,543.71 5.89%22,207,579.73 8.20%教育产业收入 14,641,002.01 2.55%2,499,733.38 0.92%其中：关联交易 合计 内部抵消 合计 (3)公司分地区主营业务收入及主营业务利润构成情况（单位：元 币种：人民币）地 区 主营业务收入 占总额比例 主营业务利润 占总额比例 华 东 405,397,326.0670.64%178，967，812.7674.11%西 部 168,502,030.5129.36%62,513,296.72 25.89%其中：关联交易 合 计 内部抵消 合 计 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位：元 币种：人民币）行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 商品房销售收入 455,085,283.24 245,060,720.08 46.15%宾馆收入 53,132,529.48 9,355,323.22 82.39%2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-14-广厦重庆置业发展有限公司：注册资本 3000 万元（本公司占 95%股权），主营业务范围为房地产开发、旅游开发、农业开发、室内装饰、销售建筑材料；目前主要从事重庆“广厦城”项目、“翠湖龙庭”项目的开发；截止2004年12月31日，公司资产规模为591,869,630.17元，净利润 34,429,503.73 元。广厦（南京）置业发展有限公司：注册资本 8000 万元（本公司占 95%股权），主营业务范围为商品房屋开发建设、租赁、销售及售后服务；目前主要从事南京“四季阳光”项目的开发；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 865,772,139.93 元，净利润 14,042,805.89元。浙江天都实业有限公司：注册资本 20000 万元（本公司占 90%股权），主营业务范围为旅游、花卉、苗木、蔬果的种植及销售、房地产开发及物业管理；目前主要从事杭州“天都城”项目的开发；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 1,473,150,323.30 元，净利润22,049,310.13 元。杭州华侨饭店有限责任公司：注册资本 5000 万元（本公司占 90%股权），主营业务范围为住宿、餐饮、娱乐；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 181,840,892.62 元，净利润 183,928.38 元。浙江蓝天白云会展中心有限公司：注册资本 25000 万元（本公司占 95%股权），主营业务范围为会展、餐饮服务；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 285,124,351.42 元，净利润-12,571,943.60 元。浙江广厦文化旅游有限公司：注册资本 5000 万元（本公司占 90%股权），主营业务范围为公园管理、旅游服务；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 106,407,059.84 元，净利润-3,035,947.02 元。浙江广厦教育发展有限公司：注册资本 18100 万元（本公司占 96.7%股权），主营业务范围为教育投资、教育后勤服务；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 338,358,056.23元，净利润 390,378.73 元。浙江景宁英川水电开发有限公司：注册资本 14047 万元（本公司占 85%股权），主营业务范围为水电开发生产；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模 301,905,739.43 元，净利润 9,377,542.00 元。(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 广厦房地产开发集团有限公司：注册资本 12,000 万元（本公司占 44.45%股权），主营业务范围为房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务；截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产规模为 927,470,346.08 元，净利润 8,564,171.97 元，报告期内为本公司贡献的投资收益为3,806,774.44 元，占公司净利润的 25.76%。3、主要供应商、客户情况：浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-15-前五名供应商采购金额合计 9,862,625.48 占采购总额比重 100%前五名销售客户销售金额合计 47，879，907.33 占销售总额比重 8.34%4、经营中出现的问题与困难的解决方法 公司在经营中出现的最大问题还是由于房产项目处于开发期、项目周期不平衡，致使公司利润集中在某一阶段体现且业绩在年度之间出现较大波动的问题。但随着公司房产项目的陆续进入滚动开发，及前几年的项目周期调整，预计该问题从今年开始会逐步得到解决。（三）、公司投资情况 报告期内公司投资额为 737,392,758.63 元人民币，比上年减少 5,275,428.73 元人民币，系对联营公司减值准备所致。1、报告期内，募集资金使用情况说明：(1)、公司的募集资金陆续投放在杭州天都城香榭花园与爱丽山庄项目上。本年度已使用募集资金总额 147,554,701.01 元 募集资金总额 598,388,877.57元 已累计使用募集资金总额 598,388,877.57 元 承诺项目 拟投入金额 是否变更 项目 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划进度和预计收益 香榭花园 6.4 亿元 否 382,662,201.57 元22,049,310.13元 土建施工延迟 爱丽山庄 1.6 亿元 否 60,954,452.89 元 0 土建施工延迟 注：“天都城”项目配套设施已投入154,772,223.11元。合 计 8 亿元 598,388,877.57 元 0 未达到计划进度和收益的说明 1、香榭花园项目原计划于 2001 年 12 月动工，2004 年底前全部竣工，但由于征地拆迁工作缓慢，致使项目主体的开工有所推迟。目前该项目已预售 28 万方，并部分已实现交房并结转收入。该项目预计内部收益率 16.4%，因为尚未完全结转收入，实际收益目前还无法计算。2、爱丽山庄项目原计划于 2001 年 12 月开始土建施工，2004 年 3 月底前全部竣工，2004 年底前销售完毕，预计税后财务内部收益率 25%。该项目目前征地、前期工作已完成，正在规划设计。公司基于销售策略的考虑，准备待周边环境成熟，房产氛围形成后再推出。项目的预计收益可能增加。2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明：公司于 2003 年末入股了浙商银行，浙商银行总股本 125,766 万股，我公司持有 12,000 万股，占总股本的 9.54%，为其第三大股东。2004 年 8 月 18 日，浙商银行正式营业，预计该项目在第三年开始投资利润率可达到 5%，以后两年将以 100%的速度递增。（四）、报告期内公司财务状况、经营成果分析（单位：人民币元）浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-16-项 目 名 称 期末数 期初数 增减额 增减幅度%总资产 5,028,890,851.14 4,319,754,920.47709,135,930.67 16.42 主营业务利润 241,481,109.48 229,825,740.48 11,655,369.00 5.07 净利润 14,777,596.97 48,067,914.37-33，290，317.4-69.26 现金及现金等价物净增加额 114,158,767.48 5,378,513.51 108,780,253.97 2022.50 股东权益 1,594,369,827.48 1,578,755,268.8415,614,558.64 0.99 1、总资产增加系企业规模扩大及利润增加所致；2、主营业务利润净利润减少系一方面受收入确认条件的影响，大量的预收房款无法体现销售收入，不能均衡地反映资产的收益情况；另一方面公司年内加强对房地产项目的开发力度，并增加了对新项目的投入。3、现金及现金等价物净增加额增加系本年度公司各房地产项目预售款回笼所致；4、股东权益增加系利润增加所致。（五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 根据公司与比特科技控股股份有限公司于 2001 年签订的 互保协议，公司为比特科技向中国农业银行总行营业部的 1.80 亿元借款提供连带责任担保。截止 2003 年末，公司第一大股东广厦建设集团有限责任公司已代比特科技向农总行营业部偿还了 1.30 亿元的借款本金及相应的利息，公司继续承担剩余的5,000万元借款本金及相应利息的连带保证责任。2004年 12 月 13 日，公司作为连带保证人代比特科技向农总行营业部偿付了剩余的 5,000 万元借款本金及 375.90 万元的利息，据此取得了对比特科技 5,375.90 万元的债权及追偿权。为了避免上述重大资产损失，公司从年初开始就一直在寻求解决途径，积极与有意向对比特科技实施购并的各重组方接洽，通过多方努力，公司与 2004 年底与杭州三华天运房地产开发公司签订了债权转让协议，公司将上述对比特科技 5,375.90 万元的债权转让给三华天运公司，转让价格为 5,375.90 万元人民币，款项分期支付，同时双方约定债权转让需备：本公司须向有管辖的人民法院对比特科技控股股份有限公司、宁波华能租赁有限公司提起诉讼。截止 2005 年 4 月，公司已收到了债权转让款 1,537.59 万元人民币。2005 年 3 月 7 日本公司向浙江省高级人民法院对比特科技控股股份有限公司和宁波保税区久久租赁有限公司提起诉讼，要求比特科技控股股份有限公司向本公司偿还 5,375.90万元，并支付罚息 94.83 万元；要求宁波保税区久久租赁有限公司以其持有的比特科技控股股份有限公司 33,969,000 股股份优先偿付上述款项。浙江省高级人民法院已受理此案。（六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容：(1)公司于 2004 年 4 月 8 日在华侨饭店召开了四届十次董事会，会议审议通过了公司浙江广厦股份有限公司 2004 年年度报告-17-2003 年度董事会工作报告、2003 年度报告及年报摘要、2003 年度财务决算报告、2003 年度分配预案、公司续聘天健会计师事务所与支付报酬的提案、修改公司章程部分条款的提案、公司 2004 年部分关联交易决策程序的提案、召开 2003 年度股东大会的提案。会议决议内容于 2004 年 4 月 10 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(2)公司于 2004 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开了四届十一次董事会，会议审议通过了公司 2004 年第一季度报告、关于楼金生先生辞去董事职务的提案。会议决议内容于 2004年 4 月 24 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(3)公司于 2004 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开了四届十二次董事会，会议审议通过了关于公司为浙江天都实业有限公司向中国农业银行申请授信 1.5 亿元提供担保的提案。会议决议内容于 2004 年 4 月 29 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(4)公司于 2004 年 5 月 23 日以通讯表决方式召开了四届十三次董事会，会议审议通过了关于改选董事会秘书的提案。会议决议内容于 2004 年 5 月 24 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(5)公司于 2004 年 7 月 5 日以通讯表决方式召开了四届十四次董事会，会议审议通过了公司信托融资计划的提案、召开2004年第一次临时股东大会的提案。会议决议内容于2004年 7 月 6 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(6)公司于 2004 年 8 月 20 日在以通讯表决方式召开了四届十五次董事会，会议审议通过了公司 2004 年半年度报告及半年报摘要。会议决议内容于 2004 年 8 月 21 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(7)公司于 2004 年 9 月 8 日以通讯表决方式召开了四届十六次董事会，会议审议通过了关于公司为广厦（南京）置业发展有限公司向招商银行申请 1,500 万元借款提供担保的提案。会议决议内容于 2004 年 9 月 9 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(8)公司于 2004 年 10 月 22 日以通讯表决方式召开了四届十七次董事会，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。会议决议内容于 2004 年 10