600052_2005_浙江广厦_浙江广厦2005年年度报告_2006-04-21.pdf

浙江广厦股份有限公司 浙江广厦股份有限公司 600052 600052 2005 年年度报告 2005 年年度报告 浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.27 浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人楼江跃，主管会计工作负责人蒋海华，会计机构负责人（会计主管人员）杨勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江广厦股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江广厦 公司英文名称：Zhejiang Guangsha Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZJGS 2、公司法定代表人：楼江跃 3、公司董事会秘书：张霞 联系地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 电话：0571-87969988-1221 传真：0571-85125355 E-mail： 公司证券事务代表：邹瑜 联系地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 电话：0571-87969988-1221 传真：0571-85125355 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省东阳市吴宁西路 21 号 公司办公地址：浙江省杭州市玉古路 166 号 邮政编码：310013 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江省杭州市玉古路 166 号浙江广厦董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙江广厦 公司 A 股代码：600052 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 13 日 公司首次注册登记地点：浙江省东阳市 公司法人营业执照注册号：3300001000957 公司税务登记号码：浙地税东字 330783704206103 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江大厦 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 2单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -146,753,399.32 净利润 -183,931,319.42 扣除非经常性损益后的净利润 -74,324,920.92 主营业务利润 262,202,077.09 其他业务利润 2,973,955.95 营业利润 -10,538,335.09 投资收益 -81,042,083.80 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -55,172,980.43 经营活动产生的现金流量净额 -145,678,324.04 现金及现金等价物净增加额 -719,183,704.81 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 100,757,833.36 各种形式的政府补贴 483,774.13 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,646,074.40 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-1,046,875.37 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -26,660,728.21 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备-186,043,866.42 所得税影响数 3,669,377.15 少数股东损益影响数 -3,926,766.76 合计 -109,606,398.50 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 844,755,345.14 573,899,356.57 573,899,356.57 47.20 644,449,518.98 利润总额 -146,753,399.32 54,924,996.59 54,924,996.59 -367.19 82,298,349.48 净利润 -183,931,319.42 17,632,977.01 14,777,596.97 -1,143.11 48,067,914.37 扣除非经常性损益的净利润 -74,324,920.92 8,137,148.59 5,281,768.55 -1,013.40-7,503,968.04 每股收益 -0.38 0.04 0.03 -1,143.11 0.1 最新每股收益 -0.38 净资产收益率（%）-12.97 1.10 0.93 减少 14.07个百分点 3.04 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-5.24 0.51 0.33 减少 5.75个百分点-0.47 扣除非经常性损益后净利-4.94 0.510.33 减少 5.45-0.47浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 3润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）个百分点经营活动产生的现金流量净额 -143,669,750.83-9,471,583.99-9,471,583.99 -347,888,031.06 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.30-0.02-0.02 -0.72 2004 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 5,124,312,694.90 5,028,890,851.14 5,028,890,851.14 1.90 4,319,754,920.47 股东权益（不含少数股东权益）1,418,389,200.27 1,597,225,207.52 1,594,369,827.48 -11.20 1,578,755,268.84 每股净资产 2.93 3.30 3.30 -11.20 3.26 调整后的每股净资产 2.92 3.28 3.28 -10.87 3.26 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 483,633,492 776,448,348.55 119,156,748.94 57,387,759.91 217,986,618.03 1,597,225,207.52 本期增加 5,501,582.04 1,614,968.54 -183,931,319.42 本期减少 2,021,238.41 -178,836,007.25 期末数 483,633,492 779,928,692.18 120,771,717.48 57,387,759.91 34,055,298.61 1,418,389,200.27 1、资本公积增加系本期股权投资准备增加和相应的股权投资准备转至其他资本公积所致。资本公积减少系公司本期已转让了持有的南京置业的股权，相应的股权投资准备转至其他资本公积所致。2、盈余公积本期增加系国家扶持基金增加所致。3、未分配利润本期增加均系本期净利润转入所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 86,424,450 17.87 86,424,450 17.87 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 86,424,450 17.87 86,424,450 17.87 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 141,681,042 29.30 141,681,042 29.30 3、内部职工股 浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 44、优先股或其他 未上市流通股份合计 228,105,492 47.16 228,105,492 47.16 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 255,528,000 52.84 255,528,000 52.84 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 255,528,000 52.84 255,528,000 52.84 三、股份总数 483,633,492 100 483,633,492 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内未有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 79,017 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量广厦建设集团有限责任公司 其他 17.8786,424,4500未流通 86,424,450无金华市泰恒投资有限公司 其他 6.7432,602,5000未流通 32,602,500质押32,602,500浙江万福建材有限公司 其他 3.8818,752,9000未流通 18,752,900无杭州股权管理中心 其他 3.2615,790,1540未流通 15,790,154无浙江广厦集团自应力水泥制管厂 其他 0.904,373,9260未流通 4,373,926无浙江广厦集团建筑装璜材料公司 其他 0.884,252,5000未流通 4,252,500无浙江广厦集团白云建筑工程公司 其他 0.874,212,0000未流通 4,212,000无浙江广厦集团第一建材有限公司 其他 0.854,110,7500未流通 4,110,750无东阳市房地产开发有限公司 其他 0.813,898,3630未流通 3,898,363无金信信托投资股份有限公司 其他 0.783,780,0000部分流通，部分未流通 3,000,000无前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 景阳证券投资基金 2,626,679 人民币普通股张天瑜 2,000,000 人民币普通股楼忠福 1,437,345 人民币普通股楼正文 1,197,788 人民币普通股吴小伟 1,197,788 人民币普通股中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 863,962 人民币普通股易学文 860,400 人民币普通股胡家骅 833,531 人民币普通股张笑容 810,000 人民币普通股金信信托投资股份有限公司 780,000 人民币普通股浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 5上述股东关联关系或一致行动关系的说明 楼忠福为公司实际控制人。公司未知其他流通股股东之间是否有关联关系或为一致行动人。1)公司前十名股东中，浙江广厦自应力压力管厂、浙江广厦装璜材料公司、浙江广厦白云建筑工程公司、浙江广厦第一建材厂为广厦建设集团有限责任公司控股子公司。2)公司第二大股东金华市泰恒投资有限公司持有的股权于 2005 年 12 月 8 日质押(有关公告刊登在2005 年 12 月 2 日的中国证券报和上海证券报上)。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：广厦建设集团有限责任公司 法人代表：楼明 注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：1994 年 11 月 8 日 主要经营业务或管理活动：房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级、机电设备安装工程一级、园林古建筑工程一级的专业承包，地基与基础工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包三级，承接境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑材料制造（除水泥），建筑机械制造，二级房地产开发，服装制造、销售，货运运输代理。材料制造、建筑机械制造、二级房地产开发。（2）法人实际控制人情况 公司名称：广厦控股创业投资有限公司 法人代表：楼忠福 注册资本：85,000 万元人民币 成立日期：2002 年 2 月 5 日 主要经营业务或管理活动：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术型服务，企业资产重组、收购、兼并，企业投资。（3）自然人实际控制人情况 自然人姓名：楼忠福 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：近五年来一直从事房地产业和建筑业方面的工作 最近五年内职务：曾担任广厦建设集团有限责任公司董事局主席，本公司董事长、副董事长、总经理。现任广厦控股创业投资有限公司董事局主席。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 6单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)楼江跃 董事长 男 32 2005-12-23 2008-12-23 17张 霞 副董事长、董事会秘书、副总经理 女 27 2005-12-23 2008-12-23 7.84蒋海华 董事、财务负责人 男 54 2005-12-23 2008-12-23 52,650 52,650 3柴 强 独立董事 男 45 2005-12-23 2007-12-16 4姚先国 独立董事 男 53 2005-12-23 2007-12-16 4王泽霞 独立董事 女 41 2005-12-23 2008-12-23 4金德钟 董事 男 57 2005-12-23 2008-12-23 陈昌志 董事 男 40 2005-12-23 2008-12-23 吕育土 监事会主席 男 54 2005-12-23 2008-12-23 51,597 51,597 9.6楼金生 监事 男 47 2005-12-23 2008-12-23 11,755 11,755 8.4翁银松 监事 男 38 2005-12-23 2008-12-23 陈 侠 总经理 男 41 2005-12-23 2008-12-23 14.09合计 /116,002 116,002 /75.93董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)楼江跃，2002 年 2 月至今任广厦房地产开发集团有限公司董事长；2002 年 12 月至今任浙江广厦股份有限公司董事长。(2)张 霞，曾在金华广福医院，广厦建设集团董事局秘书办、战略发展部工作。现任浙江广厦股份有限公司董事会董事、董事会秘书、副董事长、副总经理。(3)蒋海华，历任浙江省轻工业厅主办会计，东阳市统计局副局长，广厦建设集团企业管理部经理，财务管理总部经理。现任广厦房地产开发集团有限公司副总经理，浙江广厦股份有限公司董事、财务负责人。(4)柴 强，1999 年 3 月至今，任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长、法定代表人，任浙江广厦股份有限公司独立董事。(5)姚先国，1999 年-2005 年，任浙江大学经济学院常务副院长，2005 年至今任浙江大学公共管理学院院长、浙江广厦股份有限公司独立董事。(6)王泽霞，2000 年-2002 年任杭州电子工业学院财经学院会计系主任，2002 年-2004 年任杭州电子工业学院财经学院副院长，2004 年 12 月至今任杭州电子科技大学财经学院院长，浙江广厦股份有限公司独立董事。(7)金德钟，2001 年 1 月-2003 年 9 月任广厦建设集团主办会计、财务总监，2003 年 10 月至今任广厦控股创业投资有限公司财务管理总部副经理、浙江广厦股份有限公司董事会董事。(8)陈昌志，1995 年 4 月-2001 年 3 月任金信信托投资股份有限公司基金部、理财部经理助理、理财总部业务部经理、研发中心副经理。2001 年 3 月至今，任通和投资控股有限公司综合管理部副经理、投资管理部副经理，任金华市泰恒投资有限公司董事、浙江广厦股份有限公司董事。(9)吕育土，历任东阳市第三建筑工程公司工会主席，广厦建设集团办公室主任。现任广厦控股创业投资有限公司监事会主席，浙江广厦股份有限公司监事会主席。(10)楼金生，历任东阳市第三建筑工程公司动力科长，广厦建设集团有限责任公司企业管理总部经理，中国内审协会常务理事；现任浙江广厦股份有限公司审计部经理，浙江广厦股份有限公司监事。浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 7 (11)翁银松，2000 年 8 月至今，在通和投资控股有限公司投资管理部工作；任金华市泰恒投资有限公司监事、浙江广厦股份有限公司监事。(12)陈 侠，1999 年 09 月-2001 年 09 月任舟山市金达城市信用社副总经理；2001 年 09 月-2002年 03 月任舟山市金达农村信用社副理事长、副主任；2002 年 04 月-2005 年 02 月任舟山市金达农村信用社法人代表、主任；2005 年 4 月-2005 年 12 月任浙江广厦股份有限公司常务副总经理；2005 年12 月至今任浙江广厦股份有限公司总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴楼江跃 广厦控股创业投资有限公司 董事 2003-11-28 2006-11-27 否 陈昌志 金华市泰恒投资有限公司 董事 2001-03-01 至今 否 翁银松 金华市泰恒投资有限公司 监事 2000-08-01 至今 否 吕育土 广厦建设集团有限责任公司 监事会主席 2003-11-28 2006-11-28 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 楼江跃 广厦房地产开发集团有限公司 董事长 2001-06-13 至今 是 柴 强 武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事 2005-02-22 2008-02-21 是 北京城建投资发展股份有限公司 独立董事 2002-06-30 2005-06-30 是 中国房地产估价师与房地产经纪人学会 副会长兼秘书长、法定代表人 1999-03-01 至今 是 姚先国 浙江新湖创业投资股份有限公司 独立董事 2004-12-10 2007-12-10 是 浙江大学公共管理学院 院长 2005-01-01 至今 是 蒋海华 广厦房地产开发集团有限公司 副总经理 2005-01-01 至今 是 陈昌志 通和投资控股有限公司 总经理助理 2006-02-01 至今 是 投资管理部副总经理综合管理部副经理、2001-03-01 至今 是 翁银松 通和投资控股有限公司 职员 2000-08-01 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事及高管人员年度报酬由公司管理层讨论拟定，先交董事长审批，再提请董事会薪酬与考核委员会审核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：综合考虑董、监事及各高管人员在公司所从事事务的繁简程度、岗位的重要程度以及所需的专业知识等各种因素。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金德钟 是 陈昌志 否 翁银松 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 8楼忠福 副董事长、总经理 董事会换届 陈侠 常务副总经理 董事会换届 顾锦荣 董事 董事会换届 曹敏 董事 董事会换届 楼建华 财务负责人 董事会换届 朱新民 监事 董事会换届 朱新民 董事、副董事长 个人请辞 1、2005 年 2 月 25 日，公司四届二十次董事会聘任陈侠先生担任公司常务副总经理。2、报告期内，公司四届董事会、监事会及高管人员任期届满。2005 年 12 月 23 日，公司 2005 年第一次临时股东大会选举产生了第五届董事会董事及监事会监事。公司第五届董事会及监事会的任期自2005 年 12 月 23 日起至 2008 年 12 月 24 日止。第五届董事会董事成员为楼江跃、蒋海华、姚先国、柴强、王泽霞、张霞、金德钟、朱新民、陈昌志（其中：姚先国、柴强、王泽霞为独立董事）。第五届监事会监事成员为吕育土、翁银松、楼金生（其中：楼金生为公司职工代表监事）。3、公司五届一次董事会重新聘任了公司高级管理人员。2005 年 12 月 23 日，公司五届一次董事会聘任陈侠先生为公司总经理，聘任张霞女士为公司董事会秘书、副总经理，聘任蒋海华先生为公司财务负责人。4、2006 年 3 月 7 日,公司五届二次董事会同意朱新民先生辞去公司董事职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,460 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 436 财务人员 101 行政人员 331 生产销售人员 221 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 19 本科学历 382 大专学历 297 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 2005 年，公司认真按照国家法律、法规及中国证监会发布的加强上市公司法人治理有关文件的要求，严格执行公司章程、三会议事规则及公司各项规章等，全体董事、监事和高级管理人员恪守诚心、勤勉和尽责的义务，切实维护了公司和全体股东的根本利益。本报告期，公司修订并完善了公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则、监事会工作细则等规章制度。公司董事会认真学习了新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法，并积极贯彻落实关于深入学习、贯彻落实关于提高上市公司质量的意见精神的通知，对公司的治理结构进行了严格自查。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关文件和相关法律法规的要求，进一步提升公司治理水平，完善公司法人治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益，强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约。公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，形式股东的表决权。公司关联交易公平合理。浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 92、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会形式出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上互相独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：本报告期，公司董事会进行了换届选举，新一届的董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，公司董事会能够勤勉尽责地履行职责。公司董事会地运作严格按照国家法律法规进行，确保了高校、务实和科学的决策效率。4、关于监事和监事会：本报告期，公司监事会进行了换届选举，公司监事会的人数和人员构成合规。报告期内，公司监事会认真履行职责，对公司财务、公司董事、经理合其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管理人员进行考核和奖励。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司加强了信息披露和投资者管理工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的相关规定，准确、完整地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的投资价值。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注姚先国 10 10 0 0 柴强 10 9 1 0 王泽霞 10 9 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2005 年度，公司独立董事本着诚信勤勉的原则自觉履行其职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表了独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务完全独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。3)、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确，产权清晰，拥有独立的无形资产。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计职能管理部门，独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司年度工作目标和计划的完成情况，以及各高级管理人员的岗位职责，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，并根据考评结果进行人员调整及发放奖金。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 31 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日 的中国证券报和上海证券报。浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 10（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 23 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 24日的中国证券报和上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31日的中国证券报和上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 一、公司报告期内总体经营情况 1、2005 年度公司经营情况讨论和分析 报告期内，公司经营状况整体良好。报告期内，公司实现主营业务收入 844,755,345.14 万元，比上年增长 47.20%；主营业务利润为 262,202,077.09 万元，比上年增长 8.58%；商品房销售收入70485.65 万元，实现毛利 23468.05 万元，水电行业实现业务收入 4381.27 万元，同比增加 30%，实现利润 1978.16 万元，获得自发电以来最好水平。亏损的主要原因为：但是由于公司对通和投资控股有限公司和金信信托投资股份有限公司的计提减值准备 15769.38 万元(其中金信信托投资股份有限公司计提减值准备 10000 万元)以及文化旅游公司计提减值准备 2835 万元。上述二项减值准备共计186,043,886.42 元，导致实现净利润-183,931,319.42元，公司第一次出现亏损。截至 2005 年 12 月 31日，公司总资产 5,124,302,745.64 万元，比上年末增长 1.90%；净资产 1,418,379,748.47 万元，比上年末下降,主要因为本年公司根据谨慎性原则,计提了金信信托投资股份公司及通和投资控股有限公司、西山公园、儿童公园的的长期股权减值准备，共计 186,043,886.42元。同时，公司和众多房产公司一样，受到国家宏观调控等不利因素的影响。公司在 2001 年进行了资产重组，从建筑业转换到房地产行业。房地产是一个资源密集型行业，公司转行到房地产行业努力积极的做土地储备量，从长江三角洲城市到西部中心城市，陆陆续续收购项目，现公司的在开发项目和待开发项目土地总储备量已达 5000 余亩，根据行业自身特点，从公司的生产经营角度而言，近 3到 5 年的开发已不存在问题，同时公司还积极寻找优质项目。同时房地产行业也是资金密集型行业，公司前期发展顺利也得于公司原有资金得充沛。但公司把产业布局基本完成后就遭遇了宏观政策得影响。到目前为止，房地产市场逐步走出低迷，公司已基本走出宏观调控的影响。2、公司资产构成变化的主要因素 1)、报告期内，公司资产构成的主要变化 单位：元 科目 2005 年 2004 年 增减比例%其他应收款 230,948,692.07 180,749,629.85 27.77 存货 2,768,026,617.58 1,874,432,761.80 47.67 长期股权投资 623,638,570.58 737,392,758.63 -15.43 固定资产 1,183,309,508.43 1,139,556,693.07 3.84 在建工程 114,801,614.91 103,148,932.00 11.30 短期借款 1,117,700,000.00 1,458,602,999.00 -23.37 长期借款 489,000,000.00 374.550,000.00 30.56 报告期内，公司资产构成产生变化的主要影响因素：存货同比增加较大系不能确认商品房结转收入所致；长期借款增加系公司融资需求所致。2)、现金流量表分析 a、经营活动产生的现金流 报告期内，公司经营活动产生 975,752,648.96 元的现金流入，比 2004 年减少 4.28%；经营活动产生 1,121,430,973.00 元的现金流出，比 2004 年增长 9.00%；经营活动产生的现金流量净额为-145,678,324.04 元.浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 11 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额仍然为负数的主要原因是公司为实现跨区域发展战略，加大对外地项目储备投入,开发周期没有调整完善,本报告期内可销售面积较少。b、投资活动产生的现金流 报告期内，公司投资活动产生 399,645,678.60 元的现金流入，比 2004 年增长 255.03%；投资活动产生 399,732,744.83 元的现金流出，比 2004 年增长 19.11%；投资活动产生的现金流量净额为-87,066.23 元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是收购了西安项目，2005 年度对上述项目的投资由经营活动产生的现金流出计入投资活动产生的现金流出。投资活动产生现金流量大的原因是公司在 2005 年内进行了资产的疏理。c、筹资活动产生的现金流 报告期内，公司筹资活动产生 3,289,110,303.73 元的现金流入，比 2004 年增长 44.34%；筹资活动产生 3,862,529,529.28 元的现金流出，比 2004 年增长%；筹资活动产生的现金流量净额为-573,419,225.55 元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为负的主要因素是：报告期内，公司为降低财务费用，通过合理安排货币资金余额和付款计划，将部分货币资金偿还银行。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 主营业务或产品 注册资本 资产规模 净利润 广厦重庆置业发展有限公司 房地产开发、旅游开发、农业开发、室内装饰、销售建筑材料。目前主要从事重庆“广厦城”项目、“翠湖龙庭”项目的开发 3000（本公司占95%股权）75117 -139 浙江天都实业有限公司 旅游、花卉、苗木、蔬果的种植及销售、房地产开发及物业管理；目前主要从事杭州“天都城”项目的开发 20000（本公司占90%股权）147315 2122 杭州华侨饭店有限责任公司 住宿、餐饮、娱乐 5000（本公司占90%股权）14614-2131 浙江蓝天白云会展中心有限公司 会展、餐饮服务 25000（本公司占95%股权）30827-1423 浙江广厦文化旅游有限公司 公园管理、旅游服务 5000（本公司占90%股权）7267-3229 浙江广厦教育发展有限公司 教育投资、教育后勤服务 5000（本公司占90%股权）36198 309 浙江景宁英川水电开发有限公司 水电开发生产 14047（本公司占85%股权）29358 1863 陕西广福置业发展有限公司 房地产综合开发、销售 5000（本公司占38%股权）44651 225 广厦(南京)房地产投资实业有限公司 房地产综合开发、销售，自有房屋、场地租赁，房屋拆迁服务，实业投资 12000（本公司占54.16%股权）72398-762(2)、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 广厦房地产开发集团有限公司：注册资本 12,000 万元（本公司占 44.45%股权），主营业务范围为房地产综合开发、销售，房屋拆迁服务；截止 2005 年 12 月 31日，公司资产规模为 1130159581.88元，净利润 5343986.44 元，报告期内为本公司贡献的投资收益为 2375401.97 元.。(3)、主要供应商、客户情况：前五名供应商采购金额合计 1711960.34 元，占采购总额比重 100%；浙江广厦股份有限公司 2005 年年度报告 12前五名销售客户销售金额合计 71411618.54 元，占销售总额比重 8.45%。二、对公司未来发展的展望 从中长期看，房地产作为国民经济的支柱产业地位不会动摇，中国房地产行业具有巨大的发展潜力。2006 年全国房地产市场应是个整体上扬的趋势，但在部分房价上涨过快的地区，政府仍会对需求进行引导。调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，随着金融、信贷、土地、税收、销售等方面一系列调控措施的深入实施，房地产行业将迎来一个更新的发展格局。公司 2006 年面临房地产行业竞争进一步加剧，“品牌、品质、速度和成本”成为关键的核心竞争因素。公司发展前景良好，但是同时也存在经营压力。2006 年公司资金支出计划和资金来源情况 2006 年，公司支出的资金来源主要为公司房地产项目销售的现金回笼和银行借款。同时，公司目前正在积极研究开拓新的融资渠道和金融产品创新工作。三、新年度经营计划 2006 年，十一五规划的开局之年，机遇和挑战并存我们必须集中精力，充分调动各方面积极因素，把困难变成机遇，坚决贯彻大开发大回转的近期发展目标，努力完成各项工作任务。1、继续加强对下属子公司规范管理，提高公司的治理水准。2、公司拟从利润目标为出发点，加强对子公司的计划管理。3、适当扩充土地储备，保持健康、持续的发展。4、继续调整各房地产开发周期，利润产