000903_2004_云内动力_云内动力2004年年度报告_2005-01-31.pdf

2004 年年度报告 董事长：段华生 昆明云内动力股份有限公司昆明云内动力股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事蔡建明先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托董事长段华生先生代为出席并行使表决权。公司董事蔡建明先生因公未能参加审议本年度报告的董事会，委托董事长段华生先生代为出席并行使表决权。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度财务会计报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司年度财务会计报告已经亚太中汇会计师事务所有限公司（原云南亚太会计师事务所有限公司）审计并出具标准无保留意见的审计报告。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 28 第十节 重要事项 30 第十一节 财务报告 32 第十二节 备查文件 64 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司 公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.二、公司法定代表人：段华生 三、公司董事会秘书：雷升逵 联系地址：云南省昆明市穿金路 715 号 电话：（0871）5625802 传真：（0871）5633176 电子信箱：四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路 715 号 邮政编码：650224 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司资产管理办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云内动力 股票代码：000903 七、公司注册地：云南省昆明市穿金路 715 号 公司注册日期：1999 年 3 月 8 日 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 4 公司企业法人营业执照注册号：5300001008153 公司税务登记号码：530111713404849 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号 云内动力 昆明 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 (单位:元)项目2004年数据利润总额 81,110,210.31净利润 65,435,426.54扣除非经常性损益后的净利润 85,637,131.55主营业务利润 245,876,337.82其他业务利润 12,805,622.25营业利润 102,913,237.52投资收益 -22,244,686.82补贴收入 -营业外收支净额 441,659.61经营活动产生的现金流量净额 150,537,286.59现金及现金等价物净增加额 42,869,108.31 注：扣除的非经常性损益项目（税后）系指计提短期投资跌价准备-21,245,027.66元，以前年度已计提的其他各项资产减值准备的转回 667,911.98 元，营业外收支净额-101,982.51 元，处置固定资产损益 477,393.18 元。二、公司前三年的主要会计数据及财务指标 （单位：元）云内动力 昆明 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 6 追溯调整后追溯调整前追溯调整后追溯调整前主营业务收入 1,558,346,759.61 1,072,180,017.29 1,072,180,017.29 1,090,739,421.66 1,090,739,421.66净利润 65,435,426.54 98,240,767.38 104,605,670.95 95,289,377.86 100,249,951.44总资产 1,926,191,079.50 1,667,289,997.91 1,667,289,997.91 1,460,401,419.20 1,460,401,419.20股东权益(不含少数股东权益）922,427,255.44 926,779,979.37 938,105,456.52 898,469,211.99 903,429,785.57每股收益0.330.490.520.480.50每股净资产4.624.644.704.504.52调整后的每股净资产4.574.614.664.474.50每股经营活动产生的现金流量净额0.750.750.751.261.26净资产收益率7.09%10.60%11.15%10.61%11.10%项目2004年2002年2003年 根据公司市场营销体系建设项目的实施情况，自本期开始将各驻外销售服务中心会计报表汇总纳入母公司会计报表，公司对 2002 年和 2003 年的净利润及股东权益进行了追溯调整，分别减少 2002 年、2003 年净利润 4,960,573.58 元、6,364,903.57 元，减少公司股东权益 11,325,477.15 元。三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元）2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 报告期利润 全面 摊薄 加权平均全面摊薄加权 平均 全面摊薄加权 平均 全面 摊薄 加权平均主营业务利润 26.6626.9323 0723.731.231.23 1.07 1.07营业利润 11.1611.2710.7311.040.520.52 0.50 0.50净利润 7.097.1710.6010.900.330.33 0.49 0.49扣除非经常性损益后的净利润 9.289.388.00 8.230.430.43 0.37 0.37 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）云内动力 昆明 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 7 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数199,800,000.00 516,403,144.2984,274,132.8339,764,679.61126,302,702.25926,779,979.37本期增加141,849.5312,861,591.526,430,795.7613,003,441.05本期减少17,356,164.9817,356,164.98期末数199,800,000.00 516,544,993.8297,135,724.35 46,195,475.37 108,946,537.27 922,427,255.44 本公司自本期开始将各销售服务中心会计报表汇总纳入母公司会计报表，公司对本期会计报表期初数进行了追溯调整，调减期初未分配利润 9,060,381.71 元，分别调减期初法定盈余公积和法定公益金 1,132,547.72 元。云内动力 昆明 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 8 第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股本变动情况表 单位：股 一、未上市流通股份 121,800,000 -121,800,0001、发起人股份：121,800,000 -121,800,000 其中:-国家持有股份 121,800,000 -121,800,000 境内法人持有股份 -境外法人持有股份 -其他 -2、募集法人股份 -3、内部职工股 -4、优先股或其他 -未上市流通股份合计 121,800,000 -121,800,000二、已上市流通股份 78,000,000 -78,000,0001、人民币普通股 78,000,000 -78,000,0002、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -已上市流通股份合计 78,000,000 -78,000,000三、股份总数 199,800,000 -199,800,000本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后配股送股增发其他小计公积金转股 （二）股票发行与上市情况 截止报告期末，前三年公司历次股票发行及股份变动情况：昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 9 经中国证监会证监发行字200282 号文核准，公司于 2002 年 8 月 28 日至 2002 年9 月 10 日实施了公司 2001 年配股方案。本次配股以 2000 年 12 月 31 日总股本180,000,000 股为基数，每 10 股配售 3 股，配股价 9.36 元/股，扣除发行费用后共募集资金 176,929,106.18 元。配股完成后公司的总股本由 18,000 万股增加为 19,980 万股，其中国有股 12,180 万股，社会公众股 7,800 万股。社会公众股股东获配股份已于 2002年 9 月 19 日上市流通。二、公司股东情况（一）报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28,120 户。（二）公司前 10 名股东持股情况 股东名称 报告期内股份增减变动（+、-）年末持股（股）持股比例（%）股份类别 云南内燃机厂-121,800,00060.96 国有股上海嘉华投资有限公司-370,169 0.19 流通股许少玉-282,100 0.14 流通股陈敬丰-266,578 0.13 流通股佘小红-182,960 0.09 流通股权柏松 168,600 168,600 0.08 流通股周小芳 144,045 144,045 0.07 流通股彭美庄 141,800 141,800 0.07 流通股于林淼 122,107 122,107 0.06 流通股嵇杏娟 121,200 121,200 0.06 流通股（三）持有公司 5%以上股份的法人股东为云南内燃机厂，占公司总股本的比例为60.96%，该部分股份无质押或冻结等情况。云南内燃机厂与社会公众股股东不存在关联关系和一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。（四）公司控股股东的基本情况 公司的实际控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为段华生，该厂云内动力 昆明 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 10 成立于 1956 年，注册资本为 56,270 千元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 60.96%云南内燃机厂昆明云内动力股份有限公司根据 1998 年 7 月 14 日云国资企字1998第 43 号文，云南内燃机厂受托持有公司60.96%的国有股权，行使股东权利，履行股东义务，维护国有股权益。（五）公司前 10 名流通股股东情况 股东名称年末持有流通股的数量种类上海嘉华投资有限公司370,169A股许少玉282,100A股陈敬丰266,578A股佘小红182,960A股权柏松168,600A股周小芳144,045A股彭美庄141,800A股于林淼122,107A股嵇杏娟121,200A股周伯涛120,000A股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 段华生 董事长 男 62 2002.32005.3 肖豪恩 董事、总经理 男 57 2002.32005.3 胡敏珍 董事 女 54 2002.32005.3 蔡建明 董事、财务总监 男 39 2002.32005.3 杨永忠 董事、副总经理 男 41 2002.32005.3 李映昆 董事 男 41 2002.32005.3 彭文凯 独立董事 男 70 2002.32005.3 李国慧 独立董事 女 47 2002.32005.3 李复华 独立董事 男 61 2003.42005.3 尹子寿 监事会主席 男 50 2002.32005.3 李明禄 监事 男 55 2002.32005.3 王宏文 监事 男 51 2002.32005.3 肖华发 质量总监 男 63 2002.32005.3 施郭健 副总经理 男 39 2002.32005.3 雷升逵 董事会秘书 男 38 2002.32005.3 注:1、公司董事、监事、高级管理人员无持有公司股票的情况。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称担任职务 任职期间 段华生云南内燃机厂 厂长 1988 年至今 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 12 尹子寿云南内燃机厂 总会计师 1995 年至今（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事 段华生：公司董事长，曾任云南内燃机厂副厂长，现任云南内燃机厂长、党委书记，1999 年 2 月至今任公司董事会董事长。肖豪恩：公司董事兼总经理，曾任云南内燃机厂副厂长，公司首届董事会董事、副总经理。胡敏珍：公司董事，曾任云南内燃机厂工会副主席，现任公司工会主席，1999 年 2月至今任公司董事会董事。蔡建明：公司董事兼财务总监，曾任公司董事会秘书、首届董事会董事，现任公司控股子公司云内动力达州汽车有限公司董事长。杨永忠：公司董事兼副总经理，曾任云南内燃机厂总工程师。李映昆：公司董事，曾任公司财务总监、总经理，成都云内动力有限公司董事、总经理。彭文凯：公司独立董事，曾任昆明市经委主任、党组书记、市政府党组成员、市工业工委副书记，1995 年至今任昆明市企业联合会、企业家协会会长、云南省经济联合会副会长、云南省企业家协会副会长、中国西部研究发展促进会副会长。李国慧：公司独立董事，曾任昆明市财政局局长助理，现任昆明国际信托投资公司副总经理。李复华：公司独立董事，曾任云南锻压机床厂副厂长，云南齿轮厂副厂长、总工程师，昆明市对外经济贸易委员会总工程师、党组成员。2、监事 尹子寿：公司监事会主席，现任云南内燃机厂总会计师，1999 年 2 月至今任公司监事会主席。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 13 李明禄：公司监事，现任公司环境管理办公室主任，1999 年 2 月至今任公司监事会职工监事。王宏文：公司监事，现任公司动力设备科科长，1999 年 2 月至今任公司监事会职工监事。3、其他高级管理人员 肖华发：公司质量总监，曾任云南内燃机厂副厂长，公司首届董事会董事、总经理。施郭健：公司副总经理，曾任公司计划调度科科长。雷升逵：公司董事会秘书，1999 年至今任公司资产管理办公室主任。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月度工资(含基本工资和效益工资)和年终奖励两部分构成。月度工资系根据 公司岗位效能经济责任制 和各项管理制度，结合公司当月生产经营情况、主要经济效益指标完成情况和各项工作计划完成情况计算确定单位效能系数金额，然后再根据公司董事、监事和高级管理人员的岗位效能系数和岗位工作完成情况进行考核和分配。年终奖励由公司董事会薪酬考核委员会聘请中介机构结合行业情况和公司各项经济指标的完成情况制定方案，并根据公司年度方针目标的完成情况及各岗位履职情况，严格按公司经济责任制度和有关管理制度及其考核评定程序进行年终考评，同时结合民主评议结果对公司董事、监事和高级管理人员按奖励方案实施年终奖励。2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 2004 年的年度报酬总额为 3,005 千元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为 1,002 千元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为 890 千元。领取报酬在 150 千元以上的董事、监事、高级管理人员有10 人，100-150 千元的有 2 人。3、独立董事的津贴及其他待遇 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 14 公司独立董事津贴为 12,000 元/年，无其他待遇。4、除独立董事外，公司董事、监事均在本公司领取报酬，未有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动。二、公司员工情况（一）人员构成：截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 1490 人。其中：生产人员 959 人，销售人员 152 人，技术人员 253 人，财务人员 28 人，管理人员 98 人。（二）学历构成：本科及以上 222 人，大专 145 人，中专 94 人。（三）技术职称构成：高级技术职称 38 人，中级技术职称 179 人，初级技术职称 171 人。（四）根据公司改制方案，公司需承担费用的离退休职工共 150 人。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 15 第六节第六节 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理结构的实际情况 公司改制上市以来，严格按公司法、公司章程及有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，建立了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董事会、监事会议事规则和各项管理制度，公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照 公司法、公司章程 及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息。报告期内，为加强和规范子公司的管理，公司制定并下发了子公司管理制度，加大了对子公司的监管力度，促进了公司的整体协调发展。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事任职以来，严格按公司章程赋予的权利和规定的义务，诚信、勤勉地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、强化公司内部管理等方面提出了许多有益的意见和建议，根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见，对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。（一）报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 彭文凯 6 5 1 李国慧 6 6 李复华 6 6 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 16 出异议。三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况 公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）资产完整 1、控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。2、公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统和配套设施；公司的工业产权、商标权和非专利技术等无形资产均属公司独立拥有。（二）业务分开 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。（三）人员独立 1、公司拥有规范和独立的劳动、人事及工资管理制度。2、公司总经理、副总经理、财务总监、质量总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东兼职。（四）机构独立 公司具有独立和完整的内部管理机构，并独立运作，控股股东无向公司下达生产经营的指令或指示的情况，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上下级关系。（五）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。四、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 17 报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 18 第七节第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2003 年年度股东大会。一、通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 2 月 28 日在中国证券报、证券时报刊登了昆明云内动力股份有限公司二届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司 2003 年年度股东大会的通知 。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 3 月 30 日在公司办公大楼会议室召开。会议由段华生董事长主持。出席会议的股东及股东代表共 14 人，代表股份 121,816,630 股，占公司总股份的 60.97%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议决议公告刊登在 2004 年 3 月 31 日的中国证券报、证券时报和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http:/上。二、公司 2003 年年度股东大会审议并表决通过了如下决议：（1）公司 2003 年度董事会工作报告。（2）公司 2003 年度监事会工作报告。（3）公司 2003 年度报告及摘要。（4）公司 2003 年度财务决算报告。（5）公司 2003 年度利润分配方案。（6）公司 2003 年年终奖励的议案。（7）关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计机构的议案。（8）表决通过了关于修改公司章程的议案。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 19 第八节第八节 董事会报告 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况（一）主营业务范围及经营状况 公司主营业务为小缸径多缸柴油机及轻型载货车的开发、生产和销售。2004 年，面对同行业激烈的市场和价格竞争，柴油机产品主要原材料价格居高不下，电力供应短缺，运力紧张以及轻型载货汽车行业市场需求阶段性下降等多种不利因素的影响，特别是进入二季度以后，随着国家针对经济发展过热出台的一系列宏观调控政策的调控效应逐步体现，整个汽车行业产销量高速增长的局面得到控制、产成品库存量增大、价格竞争加剧。在这种较为不利的外部环境和残酷的市场竞争条件下，公司在董事会的组织领导下，采取了一系列积极措施，紧紧围绕公司方针目标的要求，努力做好各方面工作，及时调整经营策略和思路，贯彻执行积极的营销政策，加大市场拓展力度，科学、合理组织生产，提升经济运行质量，将不利因素对公司造成的影响降到最低，下半年较好地把握住了市场机会，积极消化外部不利因素，使公司在严峻的经营环境下得以保持良好的经营态势，但由于受到原材料、电力、运费涨价、行业内部竞争激烈而采取的批量价格优惠以及计提 2004 年短期投资跌价准备等不利因素的共同影响，公司的最终经营成果与去年相比有一定幅度的下降。2004 年，公司实现主营业务收入 1,558,346.76 千元，比上年增长 45.34%，实现主营业务利润 245,876.34 千元，比上年增长 14.99%，实现利润总额 81,110.21 千元，比上年下降 35.65%，实现净利润 65,435.43 千元，比上年下降 33.39%。1、按行业、产品、地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况（1）按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：元 行业类别 主营业务收入 主营业务利润 内燃机行业 1,333,417,911.61240,054,035.85轻型载货车行业 224,928,848.005,822,301.97 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 20 合计 1,558,346,759.61245,876,337.82（2）按产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 产品类别 主营业务收入 主营业务利润 柴油机 1,279,099,103.74232,003,988.52柴油机配件及其他 54,318,807.878,050,047.33轻卡、农用运输车 224,928,848.005,822,301.97合计 1,558,346,759.61245,876,337.82（3）按地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 西部地区 763,589,912.21120,479,405.53东部及其他地区 794,756,847.40125,396,932.29合计 1,558,346,759.61245,876,337.822、公司主要产品及其市场占有率情况 单位：元 产 品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（%）柴油机 1,333,417,911.61 1,086,689,101.7818.5 轻卡、农用运输车 224,928,848.00218,948,978.852.66 合计 1,558,346,759.61 1,305,638,080.6316.22 根据中国汽车工业产销快讯2005 年第一期统计，2004 年公司柴油机在全国汽车用柴油机市场的占有率为 14.40%。3、报告期内公司主营业务及其结构变化情况 报告期内，公司控股子公司云内动力达州汽车有限公司的成立，使公司主营业务在原多缸小缸径柴油机生产和销售的基础上，增加了轻卡、农用运输车的生产和销售，2004年云内动力达州汽车有限公司实现销售收入 222,915.78 千元。昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 21（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止报告期末，公司的主要控股子公司有成都云内动力有限公司（下称“成都公司”）、云内动力达州汽车有限公司（下称“达州公司”），参股公司有深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳”）。公司主要控股子公司的基本情况如下：公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 成都云内动力 有限公司“95、90”系列 柴油机 120,030 千元 527,607 千元 1,865 千元 云内动力达州汽车有限公司“华川”牌系列轻型载货车 50,000 千元 189,904 千元-1,877 千元（三）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为18.21%，向前五名销售客户销售的金额占公司销售总额的比例为 26.75%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司柴油机产品主要原材料价格居高不下，电力供应短缺，运力紧张，轻型载货汽车行业市场需求阶段性下降及欧排放达标强制实施等多种不利因素的影响，公司面临较为不利的外部环境和更加激烈的市场竞争。针对上述问题，公司通过强化管理和优化生产，积极挖掘内部潜力，努力降低生产成本和费用支出，加大新产品开发，不断优化产品质量与性能，提高了产品的市场适应能力和竞争力，充分利用公司的市场营销网络体系和云内品牌，采取灵活的市场营销手段巩固和扩大市场，降低上述因素给公司生产经营带来的不利影响。二、报告期内公司投资情况（一）募集资金投资情况 1、首次发行募集资金投资项目进展情况 截止报告期末，公司首次发行股票募集资金承诺投资项目中除“市场营销体系建设项目”外，其余项目均已验收并全面投产。“市场营销体系建设项目”计划投资 40,000千元，截止 2004 年 12 月 31 日累计完成投资 35,623 千元，目前已建成由 2 个办事处、昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 22 30 余个驻外销售服务中心、600 多个技术服务站组成的国内销售服务体系，形成集产品销售、用户服务、配件供应、信息收集和货款回笼为一体的营销网络。2、报告期内前次募集资金投资项目进展情况 2002 年 9 月公司实施 2001 年配股方案实际募集资金 176,929 千元。本次配股募集资金全额投向“收购成都内燃机总厂项目”、“柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目”、“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”、“小缸径多缸系列柴油机产业化技术改造项目”，配股项目计划总投资为 241,680 千元。截止报告期末，实际配股募集资金已全额投资完毕，配股项目实际投资额与配股募集资金的差额由公司通过银行贷款解决。“柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目”、“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”和“小缸径多缸系列柴油机产业化技术改造项目”于 2004 年 1 月份通过云南省经贸委组织的竣工验收，累计完成投资 94,942 千元。通过实施上述三个技改项目，公司引进了国外高速加工中心、三坐标测量机、螺栓拧紧机及刀具刃磨机等设备，项目采用了目前国际内燃机制造行业先进的柔性生产技术，生产线工艺布局合理，工艺装备为国内同行业领先水平，项目的验收投产使公司具备了在柔性线上加工不同型号的多缸小缸径车用柴油机机体、缸盖的能力，提高了公司的市场竞争能力。（二）其他投资情况 报告期内，公司联合高特佳共同出资收购四川华川汽车厂生产经营性净资产，并组建了云内动力达州汽车有限公司，该公司注册资本 50,000 千元，其中：本公司出资 25,500 千元，占注册资本的 51%，高特佳出资 24,500 千元，占注册资本的 49%；该公司主要生产销售汽车、农用运输车、运输型拖拉机等。达州公司的经营情况详见“控股子公司对公司总体财务状况和经营成果的影响”中的相关内容。三、控股子公司对公司总体财务状况和经营成果的影响 1、成都公司对公司财务状况和经营成果的影响 2004 年成都公司积极进行产品结构调整和产品适应性开发，在工程机械领域和联合收割机市场的拓展上实现了突破，完成了 490QZL、D30ZL、4D32TCI 等机型欧排放达标和申请汽车产品公告工作，围绕提高经济运行质量进行了优化库存结构、加快货云内动力 昆明 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 23 款回笼等工作，成都公司的各方面情况有了一定改善，全年实现利润 1,865 千元。公司将积极优化产品结构，努力降低成本，提高产品的竞争力，加大新产品的市场推广力度，促进成都公司的良性循环发展。2、达州公司对公司财务状况和经营成果的影响 通过一年的整合，达州公司在人员结构、组织机构、管理制度的建设方面取得一定的成效，系列新产品的推出极大的增强了达州公司产品的市场竞争力，产品产、销量较收购前实现一定增长。由于今年整个汽车行业经营环境改变，经营形势较为严峻，达州公司未能实现盈利，影响公司利润 957 千元。公司将采取有效措施，积极推进达州公司产品技术的改进和产品结构的优化工作，加大老产品的改进、新产品的开发，同时加强成本控制力度及企业内部管理工作，提高产品的技术含量及盈利能力。四、公司财务状况及经营成果 项 目2004年2003年增减额增减（%）总资产（元）1,926,191,079.50 1,667,289,997.91 258,901,081.5915.53%股东权益（元）922,427,255.44 926,779,979.37 -4,352,723.93-0.47%主营业务利润（元）245,876,337.82 213,816,853.65 32,059,484.1714.99%净利润（元）65,435,426.54 98,240,767.38 -32,805,340.84-33.39%现金及现金等价物净增加额 42,869,108.31 4,880,257.49 37,988,850.82778.42%主要变动项目及原因：1、总资产期末数较期初数增加的主要原因是报告期内新成立子公司达州公司纳入合并会计报表编制范围。2、本期主营业务利润较去年同期实现增长的主要原因是柴油机销量增长及新成立子公司达州公司纳入合并会计报表编制范围。3、本期净利润较去年同期减少的主要原因是2004年原材料、电力、运费涨价，行业内部竞争激烈而采取的批量价格优惠以及计提短期投资跌价准备等。4、本期现金及现金等价物净增加额较去年同期增加的主要原因是报告期内公司投 昆明 云内动力 股份有限公司 KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2004 年年度报告 24 资活动的现金支出较上期减少，筹资活动产生的收入较上期增加，导致现金净增加额的构成发生变化。五、生产经营环境、宏观政策、法规的重大变化对公司的影响 参见本节“经营中出现的问题与困难及解决方案”中的相关内容。六、亚太中汇会计师事务所有限公司对本公司2004年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚太审A字2005第75号），签字注册会计师方自维、王增明。七、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，会议召开情况和决议内容如下：1、公司二届董事会第十六次会议于 2004 年 2 月 26 日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到 7 人，2 人委托，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2003 年度报告及摘要；（2）审议通过了公司 2003年度董事会工作报告；（3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；（4）审议通过了公司 2003 年度利润分配预案；（5）审议通过了公司 2003 年年终奖励的议案；（6）审议通过了关于续聘云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案；（7）审议通过了关于在公司章程中补充、修订相关担保事项的章程修改议案。2、公