600273_2005_嘉化能源_G华芳2005年年度报告_2006-03-27.pdf

华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co,.LTD.华芳纺织股份有限公司 HUAFANG TEXTILE Co,.LTD.二五年年度报告 股票简称：G华芳 股票代码:600273 地址：张家港市塘桥镇人民南路 1 号 二六年三月二十五日 二五年年度报告 股票简称：G华芳 股票代码:600273 地址：张家港市塘桥镇人民南路 1 号 二六年三月二十五日 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 1 证券代码 600273 目录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动和股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构16 第七节 股东大会情况简介19 第八节 董事会报告20 第九节 监事会报告30 第十节 重要事项32 第十一节 财务报告37 第十二节 备查文件37 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 2 证券代码 600273 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长秦大乾先生、总经理谈永军先生、财务总监兼会计机构负责人陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长秦大乾先生、总经理谈永军先生、财务总监兼会计机构负责人陈惠娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 3 证券代码 600273 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：华芳纺织股份有限公司 公司中文简称：G华芳 公司法定英文名称：HUAFANG TEXTILE Co.,Ltd.二、法定代表人：秦大乾先生 三、董事会秘书：宋满元先生 证券事务代表 邹国栋先生 联系地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 电话：(0512)58438202 传真：(0512)58441898 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：江苏省张家港市塘桥镇人民南路1号 邮政编码：215611 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：上海证券报 指定信息披露互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：G华芳 股票代码：600273 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期 1998年4月3日 公司变更注册登记日期 2005年1月11日 公司变更注册登记地址 张家港市塘桥镇人民南路1号 企业法人营业执照注册号：3200001103539 税务登记号码：32058213479837X 公司聘请的会计师事务所 上海上会会计师事务所有限公司 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 4 证券代码 600273 第三节 会计数据和业务数据 一、报告期内公司主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 指标名称 2005年度 利润总额 25,142,157.32 净利润 15,319,417.59 扣除非经常性损益的净利润 15,418,003.74 主营业务利润 45,525,791.47 其他业务利润 3,631,608.07 营业利润 25,471,884.41 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额-329,727.09 经营性活动产生的现金流量净额 133,574,216.01 现金及现金等价物净增减额-3,366,814.32 注：非经常性损益及金额 单位：人民币元 项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益：-1,176,847.04 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出：322,222.03 以前年度已经计提各项减值准备的转回：466,012.50 所得税影响数 -290,026.36 合计 -98,586.15 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 5 证券代码 600273 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2005年度 2004年度 本年比上年增减（%）2003年度 主营业务收入 527,454,078.08556,943,784.27-5.29 484,100,816.37利润总额 25,142,157.3222,833,147.4110.11 42,272,608.75净利润 15,319,417.5914,533,036.905.41 27,289,241.90扣除非经常性损益的净利润 15,418,003.74 13,910,702.84 10.83 26,591,867.18 经营活动产生的现金流量净额 133,574,216.01 62,970,382.00 112.12-2,440,475.89 全面摊薄每股收益 0.0710.0675.97 0.13加权平均每股收益 0.0710.0675.97 0.16全面摊薄净资产收益率（%）2.472.364.66 4.47加权平均净资产收益率（%）2.482.374.66 7.03总资产 827,900,905.86887,214,026.89-6.69 750,407,681.14股东权益（不含少数股东权益）619,520,163.49614,765,872.490.77 610,641,765.50每股净资产 2.882.860.70 2.84调整后的每股净资产 2.882.860.70 2.84每股经营活动产生的现金流量净额 0.620.29113.79 -0.01三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元/股）2005年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.35%7.38%0.21 0.21 营业利润 4.11%4.13%0.12 0.12 净利润 2.47%2.48%0.07 0.07 扣除非经常性损益的净利润 2.49%2.50%0.07 0.07 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 6 证券代码 600273 四、报告期内股东权益变化情况 单位：元 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 215,000,000.00327,816,907.8813,169,896.476,994,913.3651,784,154.78614,765,872.49本期增加 0184,873.411,531,941.76765,970.8815,319,417.5917,802,203.64本期减少 000013,047,912.6413,047,912.64期末数 215,000,000.00328,001,781.2914,701,838.237,760,884.2454,055,659.73619,520,163.49 1、资本公积金变动原因：报告期内发生的部分应付帐款呆帐转入所致。2、盈余公积变动的原因：由于提取了净利润的10%的盈余公积金后增加所致。3、法定公益金变动原因：由于提取了净利润的5%的法定公益金后增加所致。4、未分配利润变动原因：由于报告期内利润增加；同时减去提取的盈余公积金、法定公益金以及减去报告期分配的2004年度利润所致。5、股东权益变动原因：由于报告期内利润增加、资本公积金变化以及实施了2004年利润分配所致。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 7 证券代码 600273 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况一、报告期内公司股本变动情况 （一）股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33 其中：境内法人持股 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 95,300,000 44.33 95,300,000 44.33 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 119,700,000 55.67 119,700,000 55.67 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 119,700,000 55.67 119,700,000 55.67 三、股份总数 215,000,000 100.00 215,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-12-12 14,562,000 80,738,000 134,262,000 无限售条件 2007-12-12 4,498,000 76,240,000 138,760,000 限售条件详见10.5承诺事项履行情况 2009-12-12 76,240,000 0 215,000,000 限售条件详见10.5承诺事项履行情况 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 8 证券代码 600273（二）股票发行与上市情况 1、公司近三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A股（首发）2003-06-12 4.83元 90,000,000 2003-06-27 90,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200341号文审核批准，公司9000万股人民币普通股于2003年6月12日通过上海证券交易所及深圳证券交易所系统向二级市场投资者定价配售发行，发行价4.83元/股，这是公司成立以来的首次公开发行股票。2003年6月27日，经上海证券交易所上字200366号文批准，公司首次公开发行的9000万股普通股在上海证券交易所上市交易，股票简称“华芳纺织”，股票代码“600273”。2、报告期内公司没有因配股、送股等原因引起公司股份总数及结构的变化。3、公司未发行内部职工股。二、公司股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,614 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华芳集团有限公司 其他 35.46 76,240,000-23,760,000 76,240,000 无 张家港市塘桥福利毛织厂 其他 7.09 15,248,000-4,752,000 15,248,000 无 张家港市青龙铜材厂 其他 1.59 3,430,800-1,070,000 3,430,800 无 深圳市旗扬投资有限公司 其他 0.38 808,000 808,000 0 未知 陈潜 其他 0.30 648,641 300,461 0 未知 方志琴 其他 0.16 340,800 340,800 0 未知 刘建新 其他 0.15 330,000 330,000 0 未知 黄树鑫 其他 0.14 302,176 302,176 0 未知 付艳华 其他 0.14 300,979 300,979 0 未知 陈乐全 其他 0.14 300,000 300,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市旗扬投资有限公司 808,000 人民币普通股 陈潜 648,641 人民币普通股 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 9 证券代码 600273 方志琴 340,800 人民币普通股 刘建新 330,000 人民币普通股 黄树鑫 302,176 人民币普通股 付艳华 300,979 人民币普通股 陈乐全 300,000 人民币普通股 刘莉宁 288,875 人民币普通股 陈秀平 279,300 人民币普通股 刘福祥 279,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司有限售条件的股东之间无关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；无限售条件的流通股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 华芳集团有限公司 76,240,0002009-12-1276,240,000承诺自股改方案通过之日起，四十八个月内不上市流通或转让 2006-12-1210,750,000张家港市塘桥福利毛织厂 15,248,0002007-12-124,498,000承诺自股改方案通过之日起，十二个月内不上市流通或转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌出售股份数量占华芳纺织股份总数的比例在十二月内不超过百分之五。张家港市青龙铜材厂 3,430,8002006-12-123,430,800承诺自股改方案通过之日起，十二个月内不上市流通或转让。张家港市塘桥开花厂 228,7202006-12-12228,720承诺自股改方案通过之日起，十二个月内不上市流通或转让 张家港市光大电脑印刷厂 152,4802006-12-12152,480承诺自股改方案通过之日起，十二个月内不上市流通或转让（三）公司控股股东情况 1、控股股东简介 公司名称 ：华芳集团有限公司 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 10 证券代码 600273 注册地址 ：江苏省张家港市塘桥镇 法定代表人：秦大乾 注册资本 ：人民币16,298万元 成立时间 ：1998年4月8日 主要经营业务或管理活动 ：纺织品制造、加工、销售，纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销，实业投资，进出口业务，开展对外合资经营、合作生产、补偿贸易来料加工等，房地产开发等业务。2、实际控制人情况 公司实际控制人为秦大乾等22个自然人，其中秦大乾占华芳集团有限公司17.38%的股份，为第一大股东、公司实际控制人。秦大乾，男，1954年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，中国国籍，无其他国家或地区居留权。从1992年起一直担任华芳集团有限公司董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 17.38%35.49%（四）报告期内，公司无其他持股10%以上的法人股东 秦大乾 华芳集团有限公司华芳纺织股份有限公司华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 11 证券代码 600273 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况。（一）基本情况 注：截止本报告公告之时，公司董事长、总经理已发生变更。董事长由秦大乾先生担任，总经理由谈永军先生担任。姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 2005年度从公司领取的报酬总额（含税）黄兴如 董事长 总经理 男 40 2004.062007.060 0 15万元 秦大乾 董事 男 52 2004.062007.060 0 0 朱丽珍 董事 女 53 2004.062007.060 0 0 陆永明 董事 男 43 2004.062007.060 0 0 陶硕虎 董事 男 58 2004.062007.060 0 0 王栋明 董事、副总经理 男 39 2004.102007.060 0 12万元 余汉民 独立董事 男 66 2004.062007.060 0 2万元 浦莉芬 独立董事 男 59 2004.062007.060 0 2万元 顾顺华 独立董事 男 62 2004.062007.060 0 2万元 霍荣鑫 独立董事 男 72 2004.062007.060 0 2万元 叶振新 监事会主席 女 52 2004.062007.060 0 0 钱树良 监事 男 49 2004.062007.060 0 0 朱建波 职工监事 男 43 2004.062007.060 0 6万元 宋满元 副总、董事会秘书 男 39 2004.062007.060 0 8万元 陈惠娟 财务负责人 女 36 2004.062007.060 0 7万元 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 12 证券代码 600273（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 黄兴如先生，1966年6月出生，汉族 中共党员，大学学历，工程师，对纺织生产及公司管理方面具有丰富的经验。曾从事华芳实业总公司质监科科长，华芳实业总公司办公室副主任，华芳实业总公司人事科副主任，华芳实业总公司进出口公司副总经理，华芳纺织品销售有限公司经理；从1998年起任本公司副总经理；报告期内任公司董事长、总经理。秦大乾先生，1954年12月出生，汉族，中共党员，硕士学历，高级经济师。从1992年起任华芳集团有限公司董事长至今。报告期内兼任公司董事、华芳集团棉纺有限公司董事长兼总经理、张家港市华芳房地产开发有限公司董事长。陶硕虎先生，1948年7月出生，汉族，中共党员，大学学历，政工师。历任张家港市化纤纺织厂副厂长、办公室秘书，华芳集团物资贸易有限公司总经理等；现任华芳集团有限公司董事、副总经理，华芳集团金田纺织有限公司董事长，本公司董事。朱丽珍女士，1953年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师。历任华芳实业总公司财务科主办会计，股份公司董事长，华芳集团有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、华芳集团有限公司监事会主席。陆永明先生，1963年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师。历任张家港市塘桥福利毛织厂车间主任、生产办主任，本公司监事。现任本公司董事，张家港市塘桥福利毛织厂法人代表、厂长。王栋明先生，1967年3月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师，在纺织品的生产及技术方面具有丰富的知识与经验。王先生先后任张家港市塘桥色织厂生产科长，张家港市红星针织厂生产科长、副厂长，1995年进入华芳集团有限公司任生产技术部部长。现任华芳纺织股份有限公司董事、副总经理。余汉民先生，1940年2月出生，汉族，大专文化，中共党员。历任苏州市纺织工业局计划科长、处长，苏州市纺织经济技术贸易公司总经理。现任本公司独立董事。霍荣鑫先生，1934年10月出生，汉族，中共党员，大专文化、高级经济师。曾任张家港市塘桥镇党委秘书、党委副书记、党委书记，张家港市政协副主席。现任本公司独立董事。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 13 证券代码 600273 顾顺华先生，1944年1月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，在纺织方面有丰富的经验。历任张家港市纺织工业公司经理、经委副主任、政协秘书长等职务；现任本公司独立董事。浦莉芬女士，1947年2月出生，汉族，大专文化、高级会计师。历任张家港市服装厂主办会计、张家港市轻工业公司财务科长、张家港市财政局财务科长；现任本公司独立董事。叶振新女士，1954年3月出生，汉族，中共党员 大学学历，高级工程师，对纺织行业有丰富的技术与管理经验。历任华芳实业总公司生产技术科科长、质监科科长，本公司董事；报告期内任本公司监事会主席，华芳集团有限公司董事、副总经理。钱树良先生，1956年8月出生，汉族，中共党员，在公司员工及后勤方面有丰富的管理经验。钱先生在部队服役多年，复员后在张家港市塘桥镇人民政府工作，曾任副镇长；现任本公司监事，华芳集团有限公司监事，张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，张家港市华芳房地产开发有限公司总经理。朱建波先生，1963年10月出生，汉族，高中学历，在纺织品生产、后整理方面有多年的实战经验。朱先生1979年参加工作，曾从事张家港市化纤纺织厂机修工、后槽筒工段技术员，华芳染整厂等工作，其间，曾到上海针织十一厂、浙江慈溪等地学习。现任本公司职工代表监事兼公司定型车间主任。宋满元先生，1967年5月出生，汉族，中共党员，硕士学历，工程师，在企业管理及金融投资方面有多年工作经验。曾在西北轻工业学院任大学讲师，江苏张家港市邮电局从事企业管理工作；历任公司投资发展部经理；现任本公司董事会秘书兼副总经理。陈惠娟女士，1970年4月出生，汉族，大学学历，会计师，在财务管理等方面有丰富的经验。历任张家港市塘桥标牌厂主办会计、张家港市天艺毛纱有限公司主办会计、华芳集团毛纺织染有限公司主办会计；现任公司财务负责人兼财务部经理。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 14 证券代码 600273（三）董事、监事、高级管理人员股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期限 是否领取报酬秦大乾 华芳集团有限公司 董事长 1992年至今 否 朱丽珍 华芳集团有限公司 董事、副总经理1992年-2005年 否 陆永明 张家港市塘桥福利毛织厂 法人代表、厂长1996年至今 否 陶硕虎 华芳集团有限公司 董事、副总经理1992年至今 否 叶振新 华芳集团有限公司 监事会主席 1992年-2005年 否 钱树良 华芳集团有限公司 监事 2000年至今 否 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 1、董事秦大乾先生担任华芳集团棉纺有限公司董事长，任职起始日期为2003年1月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司董事长，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。2、监事钱树良先生担任张家港华芳金陵国际酒店有限公司董事长，任职起始日期为2003年6月；担任张家港市华芳房地产开发有限公司总经理，任职起始日期为2004年3月。均未在上述单位领薪。（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事以及由股东单位出任的监事均不在本公司领取报酬与津贴。独立董事、高级管理人员及职工监事在公司领取报酬与津贴。2、高级管理人员及职工监事的年度报酬是由职务基本报酬加效益年薪组成，即根据其行政职务并结合2005年度的公司年度利润总额、安全指标、资产完好程度等指标综合考核后确定。3、公司独立董事的年度津贴由公司股东大会审议批准后实施。独立董事的津贴为每人每年2万元，独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照公司章程、独立董事制度相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。4、不在公司领取报酬津贴的董、监事有：秦大乾、朱丽珍、陆永明、陶硕虎、叶振新、钱树良；其中秦大乾、朱丽珍、陶硕虎、叶振新、钱树良在股东单位华芳集团有限公司领薪，陆永明在股东单位张家港市塘桥福利毛织厂领薪。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 15 证券代码 600273（六）报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员未发生变动。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工为2328人，其中生产人员2064名，销售人员58名，技术人员185名，财务人员21名。学历情况：大专及大专以上137人，中专、中技及高中406人，高中以下1785人。公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老退休制度、失业保险制度等。本公司目前无需承担费用的离退休人员。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 16 证券代码 600273 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一直以来公司始终严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司积极组织董监事、高级管理人员认真学习中国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，在过去已经取得成果的基础上，重点针对以下一些方面进一步完善了公司的法人治理结构：1、为进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见与关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关文件精神，形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实处，公司结合实际情况，在公司章程中增加了独立董事征集投票权以及重大事项实行社会公众股股东表决制度、股东大会网络投票办法、实施积极的利润分配办法等内容，并对其他相关文件也作了相应条款作了必要的修改、完善和补充。2、公司根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知等相关文件精神，在股权分置改革工作全面铺开后，公司紧抓有利时机实施股权分置改革。10月初公司非流通股股东协商提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，公司积极稳妥地进行股改。经过努力，公司顺利完成股权分置改革，使公司治理建立了共同的利益基础，股东之间的利益趋于一致，有利于公司法人治理的规范动作，有利于公司实现市场化的制度创新，符合公司长远发展的战略需要，从而在根本上保障公司和全体股东的共同利益。3、认真做好公司各类证券相关事务，确保各项工作的合法合规。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息：按时编制并如期披露了2004年度报告、2005年度各季度报告；严格按照上海证券交易所股票上市规则的要求，对股东大会、董事会、监事会等相关决议和公司重大信息均在规定的时间内正确地予以披露，做到了信息披露的真实、准确、及时和完整。在投资者管理方面，公司抓住实施股权分置改革的机会，加强与市场的沟通和交流，根据投资者关系管理制度的规定，指定董事会秘书及证券部负责信息披露事项，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，切实维护公司及投资者的利益。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 17 证券代码 600273 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 应参加董事会次数亲自出席数 委托出席数 缺席数 余汉民 3 3 0 0 顾顺华 3 3 0 0 浦莉芬 3 3 0 0 霍荣鑫 3 3 0 0 报告期，公司四名独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了报告期内全部董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策。针对须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、财务动作、资金往来等日常情况的汇报，进行实地考察，实时了解公司的动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、高管人员任免、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。此外，独立董事通过各自特长对公司发展提供了有益的研究成果和有效的监督核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。报告期内，公司四名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务分开方面 公司拥有独立的采购和销售系统，公司生产所需的原辅材料的采购及产品销售均由本公司的相关部门具体承办，完全具备面向市场的独立业务体系和自主经营的能力，无需依赖股东单位进行生产经营活动。2、资产完整方面 公司拥有完整的、独立于华芳集团的棉纺、织造、织染、染整及服装制造等生产系统和辅助生产系统。同时，公司目前的使用的土地及房屋都为公司自身拥有，并办理了相关权证；公司与华芳集团之间产权关系明晰。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 18 证券代码 600273 3、人员分开方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬没有在华芳集团兼职的情况。公司的董事、监事及高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在华芳集团干预公司人事任免的情况。同时公司独立进行劳动、人事及工资管理，进入本公司的员工均由公司与其签订劳动合同。4、机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东华芳集团有限公司混合经营、合署办公的情况，也不存在与控股股东职能之间的从属关系。5、财务独立方面 公司的财务独立于华芳集团，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户，并依法独立纳税，独立作出财务决算；公司财务人员均在公司领薪并无在集团公司及其下属子公司兼职情况。综上所述，公司与控股股东在业务、资产、人员、结构、财务方面已做到了完全独立，具备了独立完善的业务及自主经营能力。四、公司绩效考评和激励约束机制情况 为完善公司法人治理结构，建立科学规范的用人机智，加强公司经营层的建设，造就一支高素质的经营管理队伍，同时基于业务开拓和长远发展的需要，根据公司章程，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、选择机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。3、激励机制：本公司对高级管理人员，采用年薪制加指标考核考核及绩效奖励的方式，激励高级管理人员。4、约束机制：公司通过公司章程，与高级管理人员签订劳动合同等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 19 证券代码 600273 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，即一次年度股东大会及一次临时股东大会，具体情况如下：一、公司2004年度股东大会简介 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2005年4月19日，公司董事会发出了关于召开2004年度股东大会的书面通知，并刊登在该日的上海证券报及上海证券交易所网站上。会议于2005年5月28日在张家港市华芳园酒店三楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份数12500万股，占公司股份总额的58.14%，公司董事、监事、其他高级管理人员以及承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。2、股东大会通过的决议及披露情况（1）审议通过了公司2004年年度报告和报告摘要。（2）审议通过了2004年度董事会工作报告。（3）审议通过了2004年度监事会工作报告。（4）审议通过了2004年度财务决算报告。（5）审议通过了2004年度利润分配方案。（6）审议通过了关于修改公司章程的议案。（7）审议通过了关于预计公司 2005 年度日常关联交易的议案。（8）审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构的议案。本次股东大会决议公告刊登在2005年5月31日的上海证券报上。二、临时股东大会情况 1、2005年第一次临时股东大会通知、召集、召开情况 2005年10月24日，公司董事会发出了关于召开A股市场相关股东会议的书面通知，并刊登在该日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站上。本次会议采用了网络投票与现场投票相结合的方式进行，参加投票的股东及股东代表共997名，代表股份数150,169,711股，占公司股份总额的69.85%，公司董事、监事、其他高级管理人员、律师出席了会议。2、本次临时股东大会通过的决议及披露情况(1)、审议通过了股权分置改革方案。本次临时股东大会决议公告刊登在2005年11月29日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报上。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 20 证券代码 600273 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论和分析 2005年，对中国纺织行业来说，是不平凡的一年。随着配额取消，纺织品服装出口潜力集中释放，短时间内对欧、美地区出口出现高速增长；欧美等国坚持贸易保护主义立场，采取特保、反倾销等多种形式对我纺织品服装出口实施限制；另一方面，出口数量快速增长的同时，价格却出现不同程度下降，反映追求数量，产品附加值低的特征仍十分明显。另外，企业在劳动用工、社会保障、行业自律等方面缺乏规范运作，在一定程度上也加剧了贸易摩擦。其次棉花供求形势不容乐观。据统计，2005年度，全国棉花缺口高达370万吨左右。由于供需矛盾突出，目前企业用棉价格高出国际市场20%左右，棉纺行业竞争力明显削弱。此外，由于我国纺织行业出口顺差大、平均利润率低（行业平均利润率3%左右），对人民币升值的承受能力十分有限，2005年下半年，人民币升值2%已对纺织业的当期效益产生了较大影响,2006年人民币继续升值，仍将对纺织行业的经济运行产生较大压力。2005年度通过全体员工的努力全年公司实现主营业务收入52,745.40万元，比上年略有下降，实现利润总额2514.22万元，同比上升10.11%。二、报告期内公司经营情况（一）公司所属行业及主营业务的范围 公司所处的行业为纺织行业，主营业务范围为：针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 21 证券代码 600273（二）公司2005年度主营业务业绩：1、主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）分产品 分产品 棉纱 52,555,162.89 46,083,325.7112.31 153.45 141.69 4.26 针织染整布 92,035,926.95 92,026,484.850.01-44.92-41.25-6.24新型仿真面料 332,396,719.12 296,396,298.1410.83 1.69 0.55 1.01 服装 43,215,759.12 39,083,915.979.56 2.30 4.80-2.16污水处理 7,250,510.00 6,338,259.5912.58 其中：关联交易 合 计 67,531,058.96 62,174,495.367.93137.26 136.1 0.45关联交易的定价原则 严格参照市场价格确定 关联交易必要性和持续性的说明 1、棉纱的关联交易是公司向华芳集团纺织品销售公司销售后道针织生产所多余的部分纱线，定价方式和依据公平、公允，不仅给公司处理了多余的棉纱，也给公司带来了一定的经济效益，符合公司及股东的整体利益。2、其他关联交易主要为华芳集团进出口有限公司接到相应的出口业务后向本公司购买货物，这对公司开拓国际市场，树立品牌具有一定的帮助作用。注：由于公司的产品系同一行业，故未分行业列示。其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额67,531,058.96元.2、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（）江苏省内 20021 26.21 江苏省外 18387 9.07 中国境外 14337-37.59 华芳纺织股份有限公司 2005年年度报告 22 证券代码 600273 （1）报告期内由于针织染整面料的市场竞争激烈，而棉花等纺织原料价格剧烈波动，同时国内电力紧张、能源价格上涨，产品利润空间不断缩水；同时公司原有的针织染整设备比较陈旧，时常检修，导致产品的单位成本同比较高，从