600807_2005_ST天业_ST济百2005年年度报告_2006-04-14.pdf

山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 600807 600807 2005 年年度报告 2005 年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.59 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人刘云江先生，主管会计工作负责人唐守祥先生，会计机构负责人（会计主管人员）王永兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：ST 济百 公司英文名称：SHANDONG JINAN DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.公司英文名称缩写：S.J.D.S.G 2、公司法定代表人：刘云江 3、公司董事会秘书：王胜文 联系地址：山东省济南市泉城路 264 号 电话：0531-86030094 传真：0531-86030094 E-mail： 4、公司注册地址：山东省济南市泉城路 264 号 公司办公地址：山东省济南市泉城路 264 号 邮政编码：250011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：JNBH 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 济百 公司 A 股代码：600807 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2002 年 9 月 10 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801070 公司税务登记号码：370102267172303 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -34,726,051.75 净利润 -27,822,078.08 扣除非经常性损益后的净利润 -34,984,094.22 主营业务利润 9,524,891.19 其他业务利润 营业利润 -34,184,253.57 投资收益 -30,814.32 补贴收入 营业外收支净额 -510,983.86 经营活动产生的现金流量净额 -73,778,961.46 现金及现金等价物净增加额 8,034,609.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -237,137.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -273,846.86 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,673,000.00 合计 7,162,016.14 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 27,304,769.9622,031,828.84 23.93 32,481,542.55利润总额 -34,726,051.75-43,878,158.36 20.86 1,401,038.57净利润 -27,822,078.08-40,139,133.38 30.69 2,452,567.33扣除非经常性损益的净利润 -34,984,094.22-45,092,949.17 22.42-33,687,080.88每股收益 -0.26-0.3729.73 0.02最新每股收益 净资产收益率（%）-1,243.46-138.20减少 1105.26 个百分点 3.55扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1,563.55-155.26减少 1408.29 个百分点-48.75扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-231.18-91.98减少 139.20 个百分点-36.75经营活动产生的现金流量净额 -73,778,961.46-76,131,579.13 3.09-22,409,697.36每股经营活动产生的现金流量净额 -0.68-0.714.23-0.21 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 529,449,342.31435,240,787.65 21.65 430,694,498.09股东权益（不含少数股东权益）2,237,481.0929,043,578.05-92.30 69,096,898.03每股净资产 0.020.27-92.59 0.64调整后的每股净资产 -0.34-0.18-88.89 0.11山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,920,800.00 52,835,351.70 18,033,666.567,971,573.07-148,999,321.14 29,043,578.01本期增加 6,554,129.13 本期减少 27,822,078.08 26,806,096.92期末数 107,920,800.00 59,389,480.83 18,033,666.567,971,573.07-176,821,399.22 2,237,481.09 资本公积变动原因：资本公积增加系本公司对子公司山东永安房地产开发有限公司增资后增加资本公积所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,270,000 33.61 36,270,000 33.61 其中：国家持有股份 4,107,755 3.81 4,107,755 3.81 境内法人持有股份 32,162,245 29.80 32,162,245 29.80 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,300,800 6.76 7,300,800 6.763、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,570,800 40.37 43,570,800 40.37二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,350,000 59.63 64,350,000 59.632、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 64,350,000 59.63 64,350,000 59.63三、股份总数 107,920,800 100 107,920,800 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 4(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,434 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 将军控股有限公司 其他 29.832,162,2450未流通 无 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 国有 股东 3.814,107,7550未流通 无 建行信托投资公司济南办事处 其他 1.902,047,5000未流通 未知 济南高新建设开发公司 其他 1.631,755,0000未流通 未知 山东国际信托投资公司 其他 1.081,170,0000未流通 未知 罗瑞云 其他 0.81875,308554,240已流通 泰安市兴融综合服务部 其他 0.38409,5000未流通 未知 陈作楫 其他 0.38408,000408,000已流通 杨继东 其他 0.35380,000380,000已流通 罗树勤 其他 0.31330,0000已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 罗瑞云 875,308 人民币普通股陈作楫 408,000 人民币普通股杨继东 380,000 人民币普通股罗树勤 330,000 人民币普通股徐建新 297,700 人民币普通股朱云飞 252,000 人民币普通股张青 242,700 人民币普通股穆帅 240,000 人民币普通股倪慧根 234,900 人民币普通股周金山 208,860 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。本公司前十名股东中，国有股及社会法人股股东之间不存在关联关系或上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 5 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：将军控股有限公司 法人代表：安郁厚 注册资本：3.59 亿元人民币 成立日期：2001 年 1 月 8 日 主要经营业务或管理活动：投资运营、投资管理以及投资代理管理，为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询服务。（2）法人实际控制人情况 公司名称：中国国家烟草专卖局（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 92.2 44 29.8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 中国国家烟草专卖局（中烟公司第一大股东）山东中烟工业公司（将军集团第一大股东）将军烟草集团有限公司（将军控股第一大股东）将军控股有限公司（济南百货第一大股东）山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)刘云江 董事长 男 43 2005-06-29 2008-06-29 000 张乐贡 副董事长 男 41 2005-06-29 2008-06-29 000 王玉华 独立董事 男 42 2005-06-29 2008-06-29 000 4黄少安 独立董事 男 43 2005-06-29 2008-06-29 000 4刘洪渭 独立董事 男 43 2005-06-29 2008-06-29 000 4曾昭琴 董事 男 37 2005-06-29 2008-06-29 000 邢乐成 董事 男 43 2005-06-29 2008-06-29 000 邢贵堂 董事、总经理 男 50 2005-06-29 2008-06-29 000 4.5张兰华 董事、副总经理 女 45 2005-06-29 2008-06-29 000 2.5安郁厚 监事会主席 男 42 2005-06-29 2008-06-29 000 宫成生 监事 男 40 2005-06-29 2008-06-29 000 于波 监事 男 35 2005-06-29 2008-06-29 000 聂林 监事 男 51 2005-06-29 2008-06-29 000 孙绍群 监事 男 46 2005-06-29 2008-06-29 1,0001,0000 2.1唐守祥 财务负责人 男 41 2005-06-29 2008-06-29 000 2.5王胜文 董事会秘书 男 38 2005-06-29 2008-06-29 000 2.5合计 /1,0001,0000/26.1 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘云江，近五年就职于山东世纪泰华集团有限公司，现任山东世纪泰华集团有限公司董事长、将军控股有限公司副董事长、执行总裁。本公司董事长。(2)张乐贡，近五年就职于将军控股有限公司，现任将军控股有限公司稽核审计部总监、本公司副董事长。(3)王玉华，近五年历任山东经济学院教务处处长，且担任山东省中青年财政研究会副会长、山东省税务学会副会长、山东省内审协会常务理事、副秘书长。现任山东财政学院副校长，本公司独立董事。(4)黄少安，近五年任山东大学经济研究中心主任兼产权研究所所长，且担任山东经济学会副会长以及西北大学、浙江大学等学校兼职教授。本公司独立董事。(5)刘洪渭，现任山东大学管理学院副院长、山东大学管理学院会计系主任，山东山大华特科技股份有限公司副总裁、董秘，本公司独立董事。(6)曾昭琴，近五年就职于山东天业房地产开发有限公司，现任山东天业房地产开发有限公司董事长、济南国际会展中心董事长、将军控股有限公司副董事长。本公司董事。(7)邢乐成，近五年就职于将军控股有限公司，现任将军控股有限公司副董事长。本公司董事。(8)邢贵堂，近五年历任本公司常务副总经理、公司总经理。(9)张兰华，近五年历任本公司工会主席、监事会主席、党委副书记。现任公司副总经理。(10)安郁厚，近五年在山东省烟草总公司、将军烟草集团有限公司工作，现任将军烟草集团有限公司董事、总会计师，将军控股有限公司董事长。本公司监事会主席。(11)宫成生，近五年就职于将军控股有限公司，现任将军控股有限公司资产管理部总监。本公司监事。(12)于波，近五年就职于将军控股有限公司，现任将军控股有限公司投行部总监。本公司监事。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 7(13)聂林，近五年历任本公司纪委书记、公司工会主席。本公司监事。(14)孙绍群，近五年历任本公司党委副书记、纪委书记，现任公司行政人事部总监。本公司监事。(15)唐守祥，近五年任本公司财务负责人、副总经理。(16)王胜文，近五年历任本公司证券事务代表、董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘云江 将军控股有限公司 副董事长 2005-06-18 否 张乐贡 将军控股有限公司 稽核审计部总监 2005-09-15 是 曾昭琴 将军控股有限公司 副董事长 2005-06-18 否 邢乐成 将军控股有限公司 副董事长 2005-06-18 是 安郁厚 将军控股有限公司 董事长 2005-06-18 否 宫成生 将军控股有限公司 资产管理部总监 2005-09-15 是 于波 将军控股有限公司 董秘、投行部总监 2005-09-15 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 刘云江 山东世纪泰华集团有限公司 董事长 2000-03-10 是 王玉华 山东财政学院 副院长 2003-01-15 是 黄少安 山东大学经济研究中心 主任 2000-05-28 是 刘洪渭 山东山大华特科技股份有限公司 副总裁、董秘 2001-10-28 是 刘洪渭 山东大学管理学院 教授 1998-09-28 是 曾昭琴 山东天业房地产开发有限公司 董事长、总经理 2000-02-18 是 安郁厚 将军烟草集团有限公司 董事、总会计师 1998-08-28 是 宫成生 山东将军拍卖有限公司 董事长 2004-06-28 否 于波 山东山大联润信息科技有限公司 董事长 2004-05-28 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由于公司目前经营状况尚未有大的改善，公司董事、监事暂不领取职务津贴，公司制定的公司高级管理人员薪酬方案已经第五届董事会第三次会议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司高级管理人员薪酬方案发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘云江 是 张乐贡 是 曾昭琴 是 邢乐成 是 安郁厚 是 宫成生 是 于波 是 聂林 是 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 8（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宫成生 董事 换届 于波 董事 换届 王洪祥 监事 换届 将海岩 监事 换届 李夏 监事 换届 王毓生 副总经理 换届 索元泉 副总经理 换届 刘莉 副总经理 换届 罗维刚 副总经理 换届 李家生 副总经理 换届 王勇生 副总经理 换届 赵川辉 副总经理 换届 孙绍群 副总经理 换届 公司第五届董事会第一次会议聘任邢贵堂先生担任公司总经理、聘任唐守祥先生担任公司财务负责人、聘任王胜文先生担任公司董事会秘书；公司第五届董事会第二次会议聘任唐守祥先生、张兰华女士担任公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 444 人，需承担费用的离退休职工为 575 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 46 财务人员 20 服务人员 378 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 188 中专、高中 174 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，修改完善了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露实施细则、募集资金使用管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理办法、投资者关系管理制度等各项内控制度并设立了董事会四个下属委员会，进一步规范并完善了公司的制度体系及治理结构，其主要内容如下：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 9 1、关于股东及股东大会：公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司按照上市公司股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会并制订了公司股东大会议事规则，让尽可能多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司成立了投资者关系管理部，并制订了投资者关系管理制度，进一步完善了投资者关系管理工作。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东-将军控股有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事和独立董事；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会依照董事会议事规则、公司章程的要求规范运作；全体董事均能以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，认真履行董事的权利、义务和有关法律、法规及公司章程规定的职责。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；监事会按照监事会议事规则的要求召集、召开会议；全体监事能够认真地履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商及社区组织的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程、公司信息披露实施细则、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整地披露信息；公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够按照规定披露控股股东的情况，并能够保证所有股东有平等的机会获得信息。7、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立了高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，对充分调动高管人员的积极性与能动性起到了应有的作用。公司将一如继往地严格按照公司法及上市公司治理准则等相关法律、法规的要求规范运作，努力提高公司经济效益，促进公司发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王玉华 6 6 黄少安 6 6 刘洪渭 6 6 公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公司报告期内发生的对外投资及高管人员变动等重要事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极作用。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况；2)人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系；3)资产方面：公司拥有独立的资产结构，无形资产、采购、销售、储运系统及其他配套设施均由本公司独立拥有；4)机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和分公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作；5)财务方面：公司设有独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司第五届董事会第三次会议通过了公司高级管理人员薪酬方案，但与上市公司治理准则相对照，公司高级管理人员激励与约束机制还有待完善，公司将结合实际情况并在适当的时机逐步建立健全董事、监事及高级管理人员的考评、激励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 29 日 召开 2004 年度年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 11 月 29 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2005 年是公司在困境中寻求发展的一年。公司经营缺乏新的利润增长点；传统商业零售业务因受激烈的市场竞争、资金紧张等因素的影响而继续下滑；另外，下属子公司受各种主客观因素的影响，也未能达到预山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 11期的经营目标。由于上述因素，公司主营业务收入不理想，虽经公司多方努力，仍未能扭转公司经营出现亏损的局面。2005 年度，公司实现主营业务收入 2730 万元，较去年同期增长 23.93；主营业务利润 952 万元，较去年同期增长 99.16；实现净利润-2782 万元，较去年同期减少亏损 1232 万元。2005 年，公司董事会及经理层围绕公司的经营与发展，正视困难、负重爬坡、寻找商机、深化改革。一是调整原有的管理机制及组织结构，理顺公司经营管理体制，通过管理创新，调动员工工作积极性；二是加强对子公司的管理及调控力度，提高公司整体控制力，降低投资风险；三是利用现有资源，充分挖掘资产潜力，对经营布局进行优化组合；四是完善运营机制，推行全面预算管理，开源节流，坚持责权利险统筹兼顾；五是采取多种方法，促进历史遗留问题的处理进程，彻底解决了原大股东占用资金问题。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 商品销售 26,002,076.11 17,215,484.50 33.79 18.02 0.26 增加 11.73 个百分点物业管理收入 1,302,693.85 191,686.10 85.29 公司是商业零售企业，主要销售地区为济南市，无法统计销售收入前五名。（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()济南市 27,304,769.96 23.93 3、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 （1）存货 期末数为 20083 万元、占资产总额 37.93%；期初数为 10640 万元、占资产总额 24.45%。发生较大变动的原因是子公司山东永安房地产开发有限公司为将军广场大厦的建设增加开发成本。（2）预付帐款 期末数为 3058 万元、占资产总额 5.78%；期初数为 814 万元、占资产总额 1.87%。发生较大变动的原因是子公司山东永安房地产开发有限公司为将军广场大厦预付项目款。（3）其他应付款 期末数为 12920 万元、占资产总额 24.40%；期初数为 5216 万元、占资产总额 11.98%。发生较大变动的原因是公司借款增加。（4）在建工程 期末数为 59 万元、占资产总额 0.11%；期初数为 1938 万元、占资产总额 4.45%。发生较大变动的原因是公司以乳山在建工程对山东永安房地产开发有限公司进行增资扩股。4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）主营业务收入 2005 年度为 2730 万元、2004 年度为 2203 万元、增长 23.93%，主要原因是子公司销售增加所致。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 12 （2）主营业务利润 2005 年度为 952 万元、2004 年度为 478 万元、增长 99.16%，主要原因是公司销售收入增加，销售毛利率提高所致。5、报告期公司现金流量构成及同比发生重大变化情况 （1）经营活动产生的现金流量净额 2005 年度为-7378 万元、2004 年度为-7613 万元，较去年同比变动不大。（2）投资活动产生的现金流量净额 2005 年度为-386 万元、2004 年度为-1528 万元，变动原因是公司投资规模减少。（3）筹资活动产生的现金流量净额 2005 年度为 8567 万元、2004 年度为 8801 万元，较去年同比变动不大。6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 济南齐鲁软件园信息产业有限责任公司 主营工业自动化控制设备、电子产品、电子计算机软件、外部设备及网络工程开发、应用技术推广及技术咨询服务；电子产品及通讯设备、电子计算机及办公设备批发、零售。截止报告期，注册资本 1200 万元，资产规模 603 万元，净利润-208.48 万元。济南百大电子商务网络有限责任公司 主营计算机软件、硬件的开发、销售；计算机网络工程及系统集成；电子商务及公用上网服务，网上购物及配送服务、信息咨询服务；批发日用百货、服装、鞋帽等。截止报告期，注册资本 600 万元，资产规模 393 万元，净利润-97.14 万元。山东瑞蚨祥鞋业有限公司 主营鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售，柜台租赁。截止报告期，注册资本 100 万元，资产规模 242 万元，净利润-32.49 万元。山东新济百商贸有限公司 主营日用百货、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、服装、鞋帽的批发零售，柜台出租，咨询代理。截止报告期，注册资本 300 万元，资产规模 569 万元，净利润-521.30 万元。山东永安房地产开发有限公司 主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等。截止报告期，注册资本 3850 万元，资产规模 24103 万元，净利润-171.98 万元。济南新济百物业管理公司 主营物业管理、房屋修缮与出租、水电暖设备、空调维护、装饰装修、综合布线等。截止报告期，注册资本 100 万元，资产规模 441 万元，净利润-10.29 万元。（二）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着经济全球化的发展和中国加入世界贸易组织承诺的保护期结束，国内零售业将逐步与国际接轨。零售业未来发展既面临机遇，又面临挑战。一方面，随着人们生活水平的提高，商业需求与需求结构也将稳步增长与升级，零售业将迎来较好的发展机遇；另一方面，跨国零售业凭借资本、管理等方面的优势大举进入中国市场，加上本土商业不断扩张，加速铺设网点，商业零售竞争日趋激烈，将面对更加复杂的局面。公司由于受所处商圈及各种内外不利因素的影响，在当地市场中处于不利态势。公司认为这不仅是挑战，更多的是发展机遇，公司将充分认识和把握目前的形势与未来的发展趋势，坚持以发展主业为核心，将山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 13发展贯彻于各项工作中，积极面对市场变化，及时调整经营策略，进一步细分市场，明确核心业务，实施错位经营，突出自身优势，以差异化战略抢夺市场，提高企业核心竞争力。按照济南市政府关于加快做好泉城广场周边环境综合整治与改造等问题的通知的规定，公司位于泉城路 264 号的地上建筑物将全部拆除，公司董事会及管理层将积极做好相关工作，努力争取对公司更有利的政策，充分利用拆迁的契机，进一步促进公司的发展。2、新年度的工作计划（1）强化内部管理，完善运营机制。继续推进全面预算管理制度，明确子公司的经营目标并严格执行考核制度，加强对子公司经营管理控制、经营结构调整，同时，在成本控制、制度创新方面加大力度。（2）采取内部培养和外部引入相结合的措施，培养业务人才，优化人才结构，搭建人才梯队，以适应公司发展的需要。（3）借助各方面优势，寻求新的利润增长点。塑造公司核心竞争力，提高企业盈利能力及增强抵御市场风险能力，积极推进公司股权分置改革。（4）正视困难，创造良好的经营环境。公司历史遗留问题较为复杂，仅靠企业自身能力短期内难以解决且个别问题随时有激化的可能。公司将调动一切积极因素，继续处理好企业内外的遗留问题，确保公司经营与员工的稳定。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 2,950 万元人民币，比上年增加 2,740 万元人民币，增加的比例为 1,304。被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 济南新济百物业管理有限公司 物业管理、房屋修缮与出租、水电暖设备、空调维护、装饰装修、综合布线等 70 2005 年 5 月，本公司与山东永安房地产开发有限公司共同出资组建了济南新济百物业管理有限公司，公司注册资本 100 万元人民币，本公司出资 70 万元，占注册资本的 70%，山东永安房地产开发有限公司出资30 万元，占注册资本的 30%。山东永安房地产开发有限公司 主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等 89.6 2005 年 11 月，本公司对子公司山东永安房地产开发有限公司进行增资扩股，增资金额为 2850 万元，增资后本公司持有其 87股份，山东天业房地产有限公司持有其 10.4的股份，济南百大电子商务公司持有其 2.6的股份。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 济南新济百物业管理有限公司 公司出资 70 万元人民币投资该项目，公司于 2005 年 9 月 1 日开业，本年度亏损 10.29 万元。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 14（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司于 2004 年 12 月 17 日召开第四届董事会第二十六次会议，该会议形成了会计估计变更的决议：“公司会计政策规定固定资产折旧实行年限平均法，原固定资产中房屋建筑物的折旧年限为 20 年，现改为40 年；原固定资产中的房屋建筑物的残值率为 4，现改为 20”。上述决议事项自 2005 年 1 月 1 日起开始执行。1、会计估计变更的原因及理由 （1）固定资产折旧年限变更的原因及理由 济南百货的房产主要位于济南泉城路 264 号及 180 号，原房屋所占土地性质为划拨用地，在公司缴纳了出让金后，变为出让用地，土地使用年限为 40 年。通过对固定资产的使用寿命复核，根据公司房屋建筑物的实际情况，使用年限应在 40 年以上，折旧政策变更后房屋折旧年限与其所占土地使用年限一致。（2）固定资产预计残值率变更的原因及理由 根据济南市城市房屋拆迁管理办法及公司原位于泉城路上的一处房产在 2001 年被政府拆除后实际获得的补偿估计，该补偿金额将高于目前拟拆房屋及建筑物的账面价值。济南百货将残值率变更为 20%，更能反映公司资产的实际情况。2、会计估计变更的影响 根据企业会计制度和企业会计准则会计政策、会计估计变更和会计差错更正的相关规定，对固定资产折旧年限和残值率变更属于会计估计变更的事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。济南百货自 2005年 1 月 1 日开始按照新的固定资产折旧年限和残值率进行会计处理，该项会计估计变更增加本年度净利润5,340,691.86 元。（五）董事会对会计师事务所非标意见的说明 中和正信会计师事务所有限公司为公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告。基于注册会计师在公司 2005 年度报告中提出“因拆除事项将给公司持续经营带来重大不确定影响”，公司董事会及管理层将积极做好相关工作，努力争取对公司更有利的政策，充分利用拆迁的契机，进一步促进公司的发展。（六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于 2005 年 1 月 29 日召开第四届第二十七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 2 月 2 日 的中国证券报、上海证券报 （2）公司于 2005 年 4 月 27 日召开第四届第二十八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 29 日的中国证券报、上海证券报 （3）公司于 2005 年 5 月 27 日召开第四届第二十九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 5 月 28 日的中国证券报、上海证券报 （4）公司于 2005 年 7 月 4 日召开第五届第一次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 6 日的 中国证券报、上海证券报 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 15（5）公司于 2005 年 8 月 23 日召开第五