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2004 年年度报告 1 福建七匹狼实业股份有限公司 福建七匹狼实业股份有限公司 FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTRY CO.,LTD.2004 年年度报告 2004 年年度报告 二零零五年三月 2004 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除公司独立董事魏林先生外，所有董事均出席董事会。公司独立董事魏林先生因公事出差未能亲自出席会议，书面委托独立董事李常青先生代其行使表决权。公司董事长周连期先生、总经理及主管会计工作的负责人周少雄先生、会计机构负责人张晓旺先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。福建华兴有限责任会计师事务所为本公司 2004 年年度报告出具了无保留意见的审计报告。2004 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 股本变动及股东情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-12 第五条 公司治理结构-17 第六节 股东大会情况简介-19 第七节 董事会报告-22 第八节 监事会报告-34 第九节 重要事项-36 第十节 公司财务报告-39 第十一节 备查文件-79 2004 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：福建七匹狼实业股份有限公司 英文名称：FUJIAN SEPTWOLVES INDUSTUY CO.，LTD.中文简称：七匹狼 英文简称：SEPTWOLVES 二、公司法定代表人：周连期 三、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓名 杨鹏慧 孟凡景 杨鹏慧 联系地址 福建省晋江市金井镇南工业区 福建省晋江市金井镇南工业区 福建省晋江市金井镇南工业区 电话 0595-85337739 0595-85337745 0595-85337739 传真 0595-85337766 0595-85337766 0595-85337766 电子信箱 四、公司注册地址：福建省晋江市金井镇南工业区 公司办公地址：福建省晋江市金井镇南工业区 邮政编码：362251 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点:福建省晋江市金井镇南工业区公司证券部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：七匹狼 股票代码：002029 七、其他有关资料（一）公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 11 日 2004 年年度报告 5公司注册登记地点：福建省工商行政管理局（二）公司企业法人营业执照注册号：3500001002207（三）公司税务登记证号码：350582611520128（四）公司聘请的会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2004年主要利润指标 单位：人民币元 项 目 2004 年度金额 利润总额 44,067,838.56 净利润 28,894,243.60 扣除非经常性损益后的净利润 29,083,817.17 主营业务利润 88,126,609.23 其他业务利润 778,758.76 营业利润 44,267,092.13 投资收益 -补贴收入 200,000.00 营业外收支净额 -399,253.57 经营活动产生的现金流量净额 17,311,607.61 现金及现金等价物净增减额 98,309,607.39 注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：人民币元 项 目 2004 年度金额 补贴收入 200,000.00 营业外收支净额 -399,253.57 转回的存货跌价准备 29,108.74 非经常性损益合计 -170,144.83 2004 年年度报告 6 企业所得税影响 19,428.74 扣除企业所得税影响后的非经常性损益 -189,573.57 二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2004 年（T 年，即本年）2003 年（T-1 年）本年比上年增减（）2002 年（T-2 年）主营业务收入 245,633,801.93 184,468,755.39 33.16 148,541,996.58 利润总额 44,067,838.56 35,964,633.31 22.53 32,922,947.73 净利润 28,894,243.60 24,974,413.02 15.70 22,203,849.05 扣除非经常性损益的净利润 29,083,817.17 25,016,576.29 16.26 22,059,736.11 2004 年末 2003 年末 2002 年末 项 目（T 年，即本年末）（T-1 年末）本年末比上年末增减（）（T-2 年末）总资产 344,774,379.13 193,584,075.06 78.10 184,947,820.03 股东权益（不含少数股东权益）299,905,748.04 93,089,255.72 222.17 68,114,842.70 经营活动产生的现金流量净额 17,311,607.61 66,605,991.33 -74.01 14,269,966.53 （二）主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年（T 年，即本年）2003 年（T-1年）本年比上年增减（）2002 年（T-2年）每股收益 0.340.42-19.05 0.37净资产收益率 9.6326.83降低了 17.20个百分点 32.60扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 9.7026.87降低了 17.17个百分点 32.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.201.11-81.98 0.24项 目 2004 年末（T 年，即本年末）2003（T-1 年末）本年末比上年末增减（）2002 年末（T-2 年末）2004 年年度报告 7每股净资产 3.531.55127.74 1.14调整后每股净资产 3.511.53129.41 1.13（三）股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 合计 期初数 60,000,000.00 40,092.8111,454,682.502,863,670.6418,730,809.77 93,089,255.72本期增加 25,000,000.00 152,922,248.725,797,122.921,449,280.7328,894,243.60 214,062,895.97本期减少-7,246,403.65 7,246,403.65期末数 85,000,000.00 152,962,341.5317,251,805.424,312,951.3740,378,649.72 299,905,748.04变动原因 首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。发行人民币普通股2,500万股产生股本溢价及获得科技补助等。提取 10%法定盈余公积和10%任意盈余公积。提取 5%法定公益金。系报告期内净利润所致 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况表 2004 年年度报告 8数量单位：万股 本次变动增减（，）项 目 本次变动前 配股送股公积金转股 首发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,000 6,000 6,000 0 0 2,500 2,500 2,500 2,500 6,000 6,000 6,000 2,500 2,500三、股份总数 6,000 2,500 2,5008,500（二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2004115 号文批准，公司于 2004 年 7 月 22 日成功发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.45 元，发行市盈率 17.91 倍，募集资金净额为人民币 17,776.96 万元。2、经深圳证券交易所证深证上200479 号文批准，公司公开发行的 2,500 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 8 月 6 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、公司无内部职工股。2004 年年度报告 9二、股东情况（一）报告期末公司股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日,公司股东总数为 11,920 户。（二）前 10 名股东持股情况如下：股东全称 本期增减期末持股数量(股)比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）福建七匹狼集团有限公司 0 45,000,00052.94未流通 0 发起人境内法人股厦门来尔富贸易有限责任公司 0 12,000,00014.12未流通 0 发起人境内法人股晋江市建利塑料彩色印刷有限公司 0 1,800,0002.12未流通 0 发起人境内法人股中国工商银行隆元证券投资基金 1,436,800 1,436,8001.69已流通 未知 社会公众股中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,425,249 1,425,2491.68已流通 未知 社会公众股交通银行华安创新证券投资基金 895,292895,2921.05已流通 未知 社会公众股晋江市恒隆建材有限公司 0600,0000.71未流通 0 发起人境内法人股厦门维一实业有限公司 0600,0000.71未流通 0 发起人境内法人股宝盈鸿利收益证券投资基金 599,912599,9120.71已流通 未知 社会公众股交通银行安顺证券投资基金 378,634378,6340.45已流通 未知 社会公众股上述股东关联关系或一致行动的说明 非流通股东间，以及非流通股东与流通股东间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；交通银行华安创新证券投资基金与交通银行安顺证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理，未知其他流通股东间是否存在关联关系和是否属于一致行动人。（三）公司控股股东情况 1、控股股东基本情况 报告期内，控股股东未发生变动，控股股东为福建七匹狼集团有限公司。公司控股股东所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况，控股股东基本情况如下：公司名称：福建七匹狼集团有限公司 2004 年年度报告 10住 所：福建省晋江市金井中兴南路 655 号 法定代表人：洪国荣 成立日期：1985 年 2 月 注册资本：肆亿陆仟伍佰万圆整 企业类型：有限责任公司 经营范围：体育用品、工艺美术品、纸制品、酒、副食品、建材、百货、五金交电、日杂用品批发、对外投资。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）2、实际控制人基本情况 报告期内，本公司的实际控制人未发生变动，为周氏家族，成员包括：周连期、周少雄、周少明、陈鹏玲。周连期、周少雄、周少明系兄弟关系；周连期和陈鹏玲系配偶关系。周氏家族成员合计持有七匹狼集团 95%的股权，为七匹狼集团的实际控制人。而七匹狼集团持有本公司 52.94%的股权，为本公司的控股股东，因此，周氏家族为本公司的实际控制人。报告期内，本公司实际控制人未发生变化。周连期，中国国籍，男，汉族，无取得其他国家或地区居留权，曾任中国银行晋江支行金井办事处副主任、福建七匹狼制衣实业有限公司董事长、福建七匹狼集团有限公司董事长。现任本公司董事长，同时兼任泉州市政协委员、晋江市人大常委、福建省青年企业家协会副会长、福建省乡镇企业协会副会长。拥有福建七匹狼集团有限公司 30的股权。周少雄，中国国籍，男，汉族，无取得其他国家或地区居留权，曾任福建省晋江金井侨乡服装工艺厂厂长、福建七匹狼制衣实业有限公司总经理、福建七匹狼集团有限公司总经理。现任本公司副董事长、总经理，同时兼任中国服装协会副会长、晋江市政协常委、中国青年企业家协会会员、福建省服装服饰行业协会首任会长、福建省青年商会副会长、泉州市纺织服装商会首任会长。拥有福建七匹狼集团有限公司 30的股权。周少明，中国国籍，男，汉族，无取得其他国家或地区居留权，曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理助理。拥有福建七匹狼集团有限公司 30的股权。陈鹏玲，中国国籍，女，汉族，为周连期先生的妻子，无取得其他国家或地区居留权。拥有福建七匹狼集团有限公司 5的股权。3、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下：2004 年年度报告 11福 建 七 匹 狼 实 业 股 份 有 限 公 司福 建 七 匹 狼 实 业 股 份 有 限 公 司 30 30 30 5 52.94%（四）其他持股 10%以上的法人股东 厦门来尔富贸易有限责任公司，持有本公司 14.12的股份，该公司成立于 2001 年 5 月22 日，注册资本为 1.5 亿元，法定代表人为许文顶，住所为厦门市湖里区保税市场大厦 7 楼O 座，主营业务为日用百货、五金交电、建筑材料等的批发零售、贸易业务。（五）前 10 名流通股股东情况（单位：股）股东名称（全称）期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行隆元证券投资基金 1,436,800A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,425,249A 股 交通银行华安创新证券投资基金 895,292A 股 宝盈鸿利收益证券投资基金 599,912A 股 交通银行安顺证券投资基金 378,634A 股 中国工商银行安瑞证券投资基金 302,049A 股 石必良 287,801A 股 甘长应 277,100A 股 福建七匹狼集团有限公司福建七匹狼集团有限公司 周连期周连期 周少明周少明 陈鹏玲陈鹏玲 周少雄周少雄 2004 年年度报告 12中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 260,102A 股 于之翰 211,559A 股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司非流通股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；交通银行华安创新证券投资基金、交通银行安顺证券投资基金、中国工商银行安瑞证券投资基金与中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理，未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 周连期 董事长 男 43 200479-200779 0 0 周少雄 副董事长、总经理 男 40 200479-200779 0 0 周少明 董事、总经理助理 男 37 200479-200779 0 0 叶 青 董 事 男 39 200479-200779 0 0 2004 年年度报告 13曾佳溢 董 事 男 30 200479-200779 0 0 魏 林 独立董事 男 52 200479-200779 0 0 李常青 独立董事 男 37 200479-200779 0 0 邱国龙 独立董事 男 36 200479-200779 0 0 袁新文 独立董事 男 43 200479-200779 0 0 吴兴群 监事会召集人 男 41 200479-200779 0 0 施玉柱 监 事 男 42 200479-200779 0 0 范阳秋 监 事 女 31 200479-200779 0 0 张晓旺 财务总监 男 41 200479-200779 0 0 杨鹏慧 董事会秘书 男 30 2004 12 17-200779 0 0 周永泽 副总经理 男 48 200479-200779 0 0 姚健康 副总经理 男 44 200479-200779 0 2000 购入流通股 毛金华 副总经理 男 41 200479-200779 0 0 （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 所任职的股东单位 担任职务 任职期间 叶 青 厦门来尔富贸易有限责任公司副总经理 2004.4.23-2007.4.23 曾佳溢 晋江市恒隆建材有限公司 总 经 理 2003.11.01-2006.11.01 吴兴群 福建七匹狼集团有限公司 副总经理 2004.5.20-2007.5.20 施玉柱 厦门维一实业有限公司 副总经理 2004.6.10-2007.6.10 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。2004 年年度报告 141、董事 周连期，中国国籍，男，汉族，现年 43 岁，高中学历，经济师。1981 年参加工作，曾任中国银行晋江支行金井办事处副主任、福建七匹狼制衣实业有限公司董事长、福建七匹狼集团有限董事长。现任本公司董事长，同时兼任泉州市政协委员、晋江市人大常委、福建省青年企业家协会副会长、福建省乡镇企业协会副会长。周少雄，中国国籍，男，汉族，现年 40 岁，大专学历，经济师。1983 年参加工作，曾任福建省晋江金井侨乡服装工艺厂厂长、福建七匹狼制衣实业有限公司总经理、福建七匹狼集团有限总经理。现任本公司副董事长、总经理，同时兼任中国服装协会副会长、晋江市政协常委、中国青年企业家协会会员、福建省服装服饰行业协会首任会长、福建省青年商会副会长、泉州市纺织服装商会首任会长。周少明，中国国籍，男，汉族，现年 37 岁，高中学历。1987 年参加工作，曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理助理。叶 青，中国国籍，男，汉族，现年 39 岁，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省埔城县协作燃气公司经理、上海通达能源股份有限公司禹城分公司总经理。现任厦门来尔富贸易有限责任公司副总经理、本公司董事。曾佳溢，中国国籍，男，汉族，现年 30 岁，大学学历，曾任晋江市恒隆建材有限公司副总经理。现任晋江市恒隆建材有限公司总经理、本公司董事。魏 林，中国国籍，男，汉族，现年 52 岁，经济学博士，高级经济师。曾任郑州大学历史系讲师、国家纺织工业部政法司副处长、中国纺织报社中国服饰报总编、中国华源集团香港公司董事总经理，现任中国纺织工业协会产业部副主任、中国纺织杂志社常务副社长、北京丝路经伟传媒文化有限公司董事总经理，本公司独立董事。李常青，中国国籍，男，汉族，现年 37 岁，中共党员，会计学博士，中国注册会计师，副教授，2001 年加拿大康克迪亚大学访问学者。长期从事会计与公司理财领域的教学研究与实务工作。曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所等单位工作。现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任，本公司独立董事。邱国龙，中国国籍，男，汉族，现年 36 岁，中共党员，经济学博士。曾任福建双菱集团股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理，现任福建省运筹投资理财有限公司总经理、成都瑞达期货经纪有限公司董事长，本公司独立董事。袁新文，中国国籍，男，汉族，现年 43 岁，研究生学历。现任厦门大学管理学院会计系教授、审计处处长，并兼任中国审计学会理事、福建省教育审计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、厦门大学资产经营有限公司监事等职，本公司独立董事。2004 年年度报告 152、监事 吴兴群，中国国籍，男，汉族，现年 41 岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任晋江金井石圳中学教师。现任福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建省乡镇企业家协会副会长、福建省商标协会副会长、福建省质量技术监督协会常务理事、泉州市质量技术监督协会名誉会长、本公司监事会召集人。施玉柱，中国国籍，男，汉族，现年 42 岁，中共党员，大专学历。1985 年参加工作，曾任晋江利美时装有限公司副总经理。现任厦门维一实业有限公司副总经理、本公司监事。范阳秋，中国国籍，女，汉族，现年 31 岁，大专学历。1996 年参加工作。现任本公司审计部副经理、监事。3、高级管理人员 张晓旺，中国国籍，男，汉族，现年 41 岁，研究生学历，经济师、会计师。曾任中国建设银行建阳支行建经科科长、计划科科长、厦门锦隆集团有限公司财务总监、武汉冠顺房地产发展有限公司常务副总经理。现任本公司财务负责人。杨鹏慧，中国国籍，男，汉族，现年 30 岁，中共党员，研究生学历，曾任厦门国际航空港集团有限公司法务专员，本公司投资证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。周永泽，中国国籍，男，汉族，现年 48 岁，大专学历，经济师。1982 年参加工作，曾任晋江金井佳丽服装厂厂长。现任本公司副总经理。姚健康，中国国籍，男，汉族，现年 44 岁，本科学历，经济师。1980 年 12 月参加工作，曾任晋江市工商银行办公室主任、分处理主任、个人业务部主任。现任本公司副总经理。毛金华，中国国籍，男，汉族，现年 41 岁，中专学历。1987 年 7 月参加工作，曾任福建省建联集团有限公司副总裁助理、成本管理部总经理、福建省南平延城大酒店有限公司总经理、福建省石狮建联大酒店有限公司总经理、执行董事。现任本公司副总经理。（四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其在本公司担任的行政职务根据本公司现行薪酬制度确定报酬待遇。董事、监事和高级管理人员薪酬标准由本公司董事会或股东大会审议通过。2、现任董事、监事和高级管理人员共 13 人在公司领取报酬，本年度薪酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 62.51 万元。金额最高的前三名董事报酬总额 19.15 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 16.37 万元。3、本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每人每年 4 万元 2004 年年度报告 16（含税），独立董事津贴标准由公司 2004 年第二届临时股东大会审议通过。2004 年度独立董事魏林、李常青、邱国龙、袁新文在本公司领取的独立董事津贴（含税）分别为 4 万元、4万元、4 万元与 2 万元。独立董事履行职责所需要的合理费用由公司承担。4、本年度公司董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间 年度报酬数额区间 5 万元以上（含）5 万元以下 区间人数 6 7 5、董事叶青、曾佳溢先生，监事吴兴群、施玉柱先生不在公司领取报酬、津贴。董事叶青先生在厦门来尔富贸易有限责任公司领取报酬，曾佳溢先生在晋江市恒隆建材有限公司领取报酬，吴兴群先生在福建七匹狼集团有限公司领取报酬，施玉柱先生在厦门维一实业有限公司领取报酬。（五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员情况 报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满，公司 2004 年第二次临时股东大会于2004 年 7 月 9 日通过了关于福建七匹狼实业股份有限公司第一届董事会换届选举的议案，审议决定以下人员为福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会的成员：周连期、周少雄、周少明、叶青、曾佳溢、李常青、邱国龙、魏林、袁新文，其中李常青、邱国龙、魏林、袁新文为独立董事。同时通过了关于福建七匹狼实业股份有限公司监事会换届选举的议案，选举吴兴群、施玉柱为监事，与职工代表监事范阳秋共同组成第二届监事会。公司第二届董事会第一次会议于 2004 年 7 月 9 日选举周连期为福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会董事长，选举周少雄为福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会副董事长；经董事长提议，聘任周少雄为福建七匹狼实业股份有限公司总经理；聘任黄佳敦为福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会秘书；经总经理提名，董事会同意聘任周永泽、姚健康、毛金华为福建七匹狼实业股份有限公司副总经理，聘任张晓旺为福建七匹狼实业股份有限公司财务总监。黄佳敦先生于 2004 年 9 月 29 日因个人原因辞去本公司董事会秘书职务，公司第二届董事会第七次会议于 2004 年 12 月 17 日选举杨鹏慧先生担任本公司董事会秘书。二、公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工 1,513 人，其中：生产人员 1,152 人，销售人员 76 人，技术人员 95 人，财务人员 17 人，行政人员 173 人。上述人员具有大专以上学历的 156 人，中专、中技及高中学历的 288 人。公司没有需承担费用的离退休职工。2004 年年度报告 17 第五条 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。制定并完善了 公司章程、对外担保管理办法、内部审计制度、募集资金管理办法、公司投资者关系管理规定等规章制度。公司“三会”运作不断规范，信息披露与投资者关系管理等工作不断加强。（一）关于股东和股东大会:公司能够严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。控股股东与上市公司之间无经营性关联交易，上市公司没有为控股股东及其下属企业提供担保、资金。（三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，董事的选举采取累计投票制；独立董事的人数符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，能忠实、诚信和勤勉地履行职责；公司董事会中设立了专门委员会；公司董事会的召集、召开、表决程序规范。（四）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人；公司制订了信息披露管理制度，公司严格按照法律、法规和制度的要求，真实、准确、完整、及时 2004 年年度报告 18地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司网站上设立了专门的投资者关系管理栏目，公司认真做好股东、投资者来访接待工作与日常咨询工作。（六）关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深交所新颁布的股票上市规则（2004 修订）的规定，已组织修改和制定公司相关的内部管理文件。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事魏林、李常青、邱国龙、袁新文先生能诚信、勤勉、独立地履行职责，按照相关法律法规和公司章程的要求，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本公司独立董事能积极参与公司董事会、股东大会。对公司董事、监事和高级管理人员的变更、重大投资项目及其它有关事项均发表了独立意见。本公司独立董事对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用。报告期内，公司共召开了九次董事会会议，独立董事出席会议的情况如下：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 备注 魏 林 9 8 0 1 工作原因 李常青 9 8 0 1 出差在外 邱国龙 9 8 1 0 生病 袁新文 7 6 1 0 出差在外 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。三、公司与控股股东“五分开”情况（一）在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2004 年年度报告 19（二）在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任除董事、监事外的具体管理职务。（三）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，与公司生产经营有关的商标等无形资产均由公司拥有。（四）在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）在财务方面，公司设立了独立的财务部与审计部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、审计制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。第六节 股东大会情况简介 报告期内召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。一、2003 年年度股东大会 2003 年年度股东大会于 2004 年 2 月 14 日在公司会议室召开，公司以书面形式提前 1 个月通知了全体股东，出席会议的股东代表 5 人，代表股份 6000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，公司董事、监事及部分高管人员列席了会议，大会以记名投票方式表决通过了如下决议：（一）公司 2003 年董事会工作报告；（二）公司 2003 年监事会工作报告；（三）公司 2003 年财务决算报告；（四）公司 2003 年度利润分配预案；2004 年年度报告 20（五）关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案；（六）关于修改公司章程的议案；（七）关于延长本次申请首次公开发行股票（A 股）发行方案决议有效期和修改本次申请首次公开发行股票（A 股）发行方案部分内容的议案；（八）关于修改 2002 年度股东大会作出的“本次新股（A 股）发行完成前滚存利润的分配议案”；（九）关于本次新股（A 股）发行完成前滚存利润的分配议案；（十）本次新股（A 股）发行募集资金投资项目的议案。因会议召开时公司尚未上市，本次会议情况未进行公开披露。二、2004 年第一次临时股东大会 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 1 月 5 日在公司会议室召开，公司以书面形式提前1 个月通知了全体股东，出席会议的股东及股东代表 5 名，代表股份 6,000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。大会以记名投票方式表决通过了如下决议：增加公司经营范围并相应修改公司章程相关条款。因会议召开时公司尚未上市，本次会议情况未进行公开披露。三、2004 年第二次临时股东大会 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 7 月 9 日在公司会议室召开，公司以书面形式提前 1 个月通知了全体股东，出席会议的股东及股东代表 5 名，代表股份 6,000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。大会以记名投票方式表决通过了如下决议：（一）关于修改公司章程的议案；（二）关于福建七匹狼实业股份有限公司第一届董事会换届选举的议案；经股东大会审议决定以下人员为福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会的成员：周连期、周少雄、周少明、叶青、曾佳溢、李常青、邱国龙、魏林、袁新文。其中李常青、邱国龙、魏林、袁新文为独立董事成员。任期 3 年。（三）关于独立董事津贴标准的议案；（四）关于福建七匹狼实业股份有限公司监事会换届选举的议案 选举吴兴群、施玉柱为公司第二届监事会成员，与职工代表监事范阳秋共同组成公司第二届监事会。任期 3 年。因会议召开时公司尚未上市，本次会议情况未进行公开披露。2004 年年度报告 21四、2004 年第三次临时股东大会 2004 年 8 月 23 日，公司董事会在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开 2004年第三次临时股东大会的公告，明确了会议的召开时间、地点、审议事项、登记方式等事项。2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 9 月 29 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 名，代表股份 6,000 万股，占公司有表决权总股份 8,500 万股的 70.59%。大会采取记名投票、逐项表决方式审议通过了如下决议：（一）公司章程的修正案；（二）股东大会议事规则的修正案；（三）对外担保管理办法的修正案。北京市浩天律师事务所接受本公司委托，指派杨华律师出席公司 2004 年第三次临时股东大会，进行法律见证并出具了法律意见书。2004 年第三次临时股东大会决议于 2004 年 9 月 30 日公告在 中国证券报、证券时报上。五、2004 年第四次临时股东大会 2004 年 10 月 26 日，公司董事会在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开 2004年第四次临时股东大会的公告，明确了会议的召开时间、地点、审议事项、登记方式等事项。2004 年第四次临时股东大会于 11 月 26 日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表 5 名，持有和代表股份 6,000 万股，占公司有表决权总股份 8,500 万股的 70.59%。大会采取记名投票、逐项表决方式审议通过了如下决议：（一）修正案；（二）修正案；（三）关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的议案；（四）关于设立新丝路服装制造城有限公司及批准相关合同的议案。北京市浩天律师事务所接受本公司委托，指派杨华律师出席公司 2004 年第四次临时股东大会，进行法律见证并出具了法律意见书。2004 年第四次临时股东大会决议于 2004 年 11 月 27 日公告在中国证券报、证券时报上。2004 年年度报告 22第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营情况 1、主营业务的范围 公司主营业务的范围是：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；机绣制品、印花的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。产品主销国内市场，部分产品销往国际市场。公司主要产品为“七匹狼”牌男士系列服装服饰产品，包括茄克、休闲装、T 恤、裤装、棉褛、衬衫等。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心于 2005 年 3 月份发布的统计数字表明，本公司“七匹狼”牌休闲男装（茄克）市场综合占有率自 20012004 年度连续 4 年在同类产品中名列第一，“七匹狼”牌 T 恤市场综合占有率自 20012004 年度连续 4 年在同类产品中名列前十名。公司“七匹狼”牌衬衫获国家质量监督检验检疫总局产品质量免检认证，证书编号（2003）国免字（043350111）号，免检有效期为 2003 年 12 月至 2006 年 12 月。2、主营业务的经营状况 报告期内，公司继续朝着塑造世界知名的品牌服装经营企业，打造适应全球市场需求的服装制造基地的目标不断努力。在董事会的领导下，面对电力供应紧张、市场竞争加剧等不利因素，公司通过完善治理结构、完善内部管理流程、提高产品质量、加强产品宣传力度、推动销售终端形象提升、加强对员工在服务意