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宁波宜科科技实业股份有限公司 宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.2005 年年度报告 2005 年年度报告 二 00 六年三月 二 00 六年三月 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司于2006年3月29日上午在公司办公楼三楼会议室召开了第二届董事会第十三次会议，公司全体董事均出席了会议。上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长石东明先生、总经理张国君先生及财务负责人兼财务部经理张令华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示1 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告18 八、监事会报告32 九、重要事项34 十、财务报告37 十一、备查文件目录70 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.公司中文缩写：宜科科技 公司英文缩写：YAK（二）公司法定代表人：石东明（三）公司联系人的联系方式 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表 姓 名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电 话（0574）88251123-219（0574）88251123-266 传 真（0574）88253567（0574）88253567 电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司首次注册登记地点：浙江省宁波市江东周宿渡 公司变更注册地：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司最近一次变更登记日期：2005 年 4 月 29 日 企业法人营业执照注册号：3302001004440 公司税务登记号码：330227704851719 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：南京东路 61 号 4 楼 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要利润指标 项 目 金 额（元）利润总额 32,620,516.90净利润 22,614,736.07扣除非经常性损益后的净利润 20,345,503.51主营业务利润 54,243,419.21其他业务利润 308,311.74营业利润 26,987,010.64投资收益 37,184.37补贴收入 5,671,296.60营业外收支净额-74,974.71经营活动产生的现金流量净额 20,763,122.44现金及现金等价物净增加额-59,104,289.71 报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：项 目 金 额（元）各种形式的政府补贴 2,917,004.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-74,974.71以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,376.11 小 计 2,844,405.40减:所得税影响额 344,326.34少数股东权益影响额 230,846.50 合 计 2,269,232.56（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 主营业务收入 215,597,858.05176,671,772.3022.03 138,326,543.94利润总额 32,620,516.9024,359,846.5733.91 41,518,532.56净利润 22,614,736.0720,016,420.3912.98 29,580,772.69扣除非经常性损益后的净利润 20,345,503.5119,924,684.882.11 17,077,765.22经营活动产生现金流量净额 20,763,122.4432,866,091.17-36.83 25,634,145.52 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（%）2003 年末 总资产 439,255,317.70412,977,620.976.36 227,203,000.96股东股益（不含少数股东权益）303,476,779.50296,002,768.502.52 104,945,650.66 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 42、主要财务指标 2005 年 2004 年 本年比上年增减 2003 年 每股收益（摊薄）0.27 0.24 12.5 0.56 每股收益（加权）0.27 0.32-15.63 0.56 净资产收益率 7.45 6.76 增加 0.69 个百分点 28.19 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 6.70 6.73 减少 0.03 个百分点 16.27 每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（摊薄）0.25 0.39-35.90 0.48 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 每股净资产 3.65 3.56 2.53 1.97 调整后的每股净资产3.62 3.54 2.26 1.96 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.87 17.87 0.65 0.65 营业利润 8.89 8.89 0.32 0.32 净利润 7.45 7.45 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 6.70 6.70 0.24 0.24 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 83,230,000.00149,458,903.07 18,259,328.295,955,626.5745,054,537.14296,002,768.50本期增加 31,621.056,529,965.281,848,265.1922,614,736.0729,176,322.40本期减少 1,966,536.7519,735,774.6521,702,311.40期末数 83,230,000.00147,523,987.37 24,789,293.577,803,891.7647,933,498.56303,476,779.50变动原因 增加原因：接受捐赠非现金资产准备 10,861.50 元和股权投资准备20,759.55 元；减少原因：股权分置改革费用1,966,536.75元。利润分配 利润分配 增加原因：当年实现的净利润；减少原因：2005 年度提取盈余公积6,529,965.28元；提取职工奖励及福利基金721,309.37元；2004 年度分红派息12,484,500元。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 5三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、公司股份变动表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 53,230,00053,230,00049,195,2004,034,80030,000,00030,000,00063.9663.9659.114.8536.0436.04 -10,500,000-10,500,000-10,506,850+6,850+10,500,000+10,500,000-10,500,000-10,500,000-10,506,850+6,850+10,500,000+10,500,00042,730,0004,2730,00038,688,3504,041,65040,500,00040,500,00051.3451.3446.484.8648.6648.66三、股份总数三、股份总数 83,230,000100 0 0 83,230,0001002、股票发行与上市情况（1）2004 年 8 月 19 日，公司经中国证监会证监发行字2004133 号文批准，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。2004 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所深证上200488 号文批准，公司 3,000万股（A 股）在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。（2）2005 年 9 月 16 日，公司股东宁波市鄞州新华投资有限公司与张国君先生签署了股份转让协议，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的 100 万 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 6股公司原非流通股股份转让予张国君先生，并在公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日之前，完成了股权转让的过户工作，该等股份的对价由张国君先生承担。股权转让完成后，张国君先生受让的 100 万股股份性质由发起人法人股变为发起人自然人股。（3）2005 年 9 月 19 日，公司公告了股权分置改革说明书，公司非流通股股东向流通股股东按每 10 股获付 3.5 股的比例安排对价，对价股份总数为10,500,000 股；10 月 25 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月 10 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告；11 月 15 日，公司刊登了股份结构变动公告，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，其中：有限售条件股份为 42,730,000 股，无限售条件股份为 40,500,000 股。（4）公司没有内部职工股。（二）股东情况：1、股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 14,663 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条条件股份数量 质押或冻结的股份数量件股份数量 质押或冻结的股份数量宁波市鄞州新华投资有限公司 其他 17.0014,152,75714,152,757 0 宁波振华科技投资有限公司 其他 16.6413,853,09313,853,093 0 雅戈尔集团股份有限公司 其他 10.278,546,0008,546,000 0 张国君 其他 3.012,503,3542,503,354 0 宁波市鄞州英华服饰有限公司 其他 2.572,136,5002,136,500 0 杨国富 其他 0.73611,2000 未知 钱锡坤 其他 0.72598,204598,204 0 马镜跃 其他 0.62512,792512,792 0 王宗臻 其他 0.51427,300427,300 0 黄支前 其他 0.50413,4170 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨国富 611,200 人民币普通股 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 7黄支前 413,417 人民币普通股 龚满枝 370,000 人民币普通股 宁波银利投资有限公司 300,000 人民币普通股 周巧英 200,000 人民币普通股 杨志浩 195,250 人民币普通股 周志英 151,037 人民币普通股 高燕芳 150,000 人民币普通股 季联云 114,995 人民币普通股 王秀珍 109,215 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东关联关系或 一致行动的说明 宁波市鄞州新华投资有限公司持有本公司 17.00%的股份；雅戈尔集团股份有限公司直接持有本公司 10.27%的股份，通过鄞州英华服饰有限公司间接持有本公司 2.57%的股份，雅戈尔集团股份有限公司合并持有本公司 12.84%的股份。宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集团股份有限公司 26.13%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展有限公司实际控制了本公司 29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东，即上述股东存在一致行动的可能。公司未知前 10 名无限售股份股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东 报告期内，公司第一大股东未发生变化，为宁波市鄞州新华投资有限公司。该公司成立于 1996 年 11 月 10 日，注册资本 4,800 万元，法定代表人陈友福，主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。（2）公司实际控制人情况介绍 宁波盛达发展公司持有宁波市鄞州新华投资有限公司 92%的股份和雅戈尔集团股份有限公司 26.13%的股份。因此，作为鄞州新华投资有限公司的控股股东和雅戈尔集团股份限公司的实际控制人，宁波盛达发展公司实际控制了本公司29.84%的股份，成为本公司的实际控股股东。宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务，注册资本 42,967.41 万元，法定代表人李如成。由于 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 8李如成先生持有该公司 23.09%的股权，其他股东持股均低于 5%，因此李如成先生通过该企业对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发展公司的董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：23.09%92%26.13%100%10%2.57%17.00%10.27%3、其他持股在 10%以上的法人股东情况（1）宁波振华科技投资有限公司成立于 2000 年 12 月 14 日，注册资本 3,244万元，法定代表人陈菊芳，主要从事投资服务。（2）雅戈尔集团股份有限公司成立于 1993 年 6 月 25 日，注册资本164,441.22 万元，法定代表人李如成，经营范围为服装制造，技术咨询，房地宁波市鄞州新华投资 有限公司 雅戈尔西服厂 雅戈尔集团股份 有限公司 宁波盛达发展公司 宁波英华服饰有限公司 宁波宜科科技实业股份有限公司 李如成先生 雅戈尔西服厂 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 9产开发，项目投资，仓储运输，针纺织品，进出口业务，电力电量及热量的销售。4、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2008 年 11 月 15 日 42,730,000 0 83,230,000 公司所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。5、公司 8 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 宁波市鄞州新华投资有限公司 14,152,7572008-11-1514,152,757 2 宁波振华科技投资有限公司 13,853,0932008-11-1513,853,093 3 雅戈尔集团股份有限公司 8,546,0002008-11-158,546,000 4 张国君 2,503,3542008-11-152,503,354 5 宁波市鄞州英华服饰有限公司 2,136,5002008-11-152,136,500 6 钱锡坤 598,2042008-11-15598,204 7 马镜跃 512,7922008-11-15512,792 8 王宗臻 427,3002008-11-15427,300 1、公司所有非流通股股东承诺其所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，其后的二十四个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。2、由于张国君担任公司董事、总经理，马镜跃、王宗臻均为公司董事、副总经理，在其所持公司股份限售期满后，仍应按有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员情况 1、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(股)姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 年度内 股份增减变动量石东明 男 55 董事长 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-张国君 男 45 董事兼总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日2,118,500 2,503,354+384,854 王宗臻 男 43 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日532,300427,300-105,000 马镜跃 男 47 董事兼副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日638,800512,792-126,008 张飞猛 男 49 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-吴幼光 男 44 董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-王曾敬 男 72 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-俞启明 男 48 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-沈成德 男 42 独立董事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-陈菊芳 女 53 监事会召集人 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-庄立平 男 39 监事 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-王梦玮 男 42 监事 2005年4月15日 至 2007年6月25日0 0-穆 泓 女 39 董事会秘书、副总经理 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-张令华 男 41 财务负责人 2004年6月26日 至 2007年6月25日0 0-股份增减变动原因：（1）公司股东宁波市鄞州新华投资有限公司和张国君先生于 2005 年 9 月16 日签署了股份转让协议，宁波市鄞州新华投资有限公司将其持有的 100 万股公司原非流通股股份转让予张国君先生，并在公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日之前，完成了股权转让的过户工作，该等股份的对价由张国君先生承担。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 11（2）张国君、王宗臻、马镜跃 3 位董事兼高级管理人员持有本公司股份，均为公司发起人自然人股东，经公司股权分置改革相关会议表决通过，公司非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东按每 10 股获付 3.5 股的比例安排了对价。2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 石东明先生，任公司董事长。张国君先生，任公司董事、总经理。王宗臻先生，任公司董事、副总经理。马镜跃先生，任公司董事、副总经理。张飞猛先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理，宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。吴幼光先生，任公司董事及雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务负责人，中信证券股份有限公司董事。王曾敬先生，任公司独立董事及中国中小企业国际合作协会副会长，中国流行色协会会长，经纬纺织机械股份公司、华纺股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。俞启明先生，任公司独立董事及宁波金穗税务师事务所董事、代理一部经理。沈成德先生，任公司独立董事及宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，宁波维科精华集团股份有限公司独立董事。（2）监事会 陈菊芳女士，任公司监事会召集人及宁波振华科技投资有限公司法定代表人。庄立平先生，任公司监事及任宁波宜科旭阳纺织品有限公司总经理。王梦玮先生，任公司监事及雅戈尔集团股份有限公司监事、审计部经理。（3）高级管理人员 穆 泓女士，任公司副总经理、董事会秘书。张令华先生，任公司财务负责人兼财务部经理。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 123、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职务 任职期限 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 宁波市鄞州英华服饰有限公司董事兼常务副总经理 董事长 2002 年 4 月至今1999 年 9 月至今吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理兼财务负责人2002 年 4 月至今王梦玮 雅戈尔集团股份有限公司 监事、审计部经理 2004年12月至今陈菊芳 宁波振华科技投资有限公司法定代表人 2000年12月至今电话：0574-88263738手机：13605888450 传真：0574-88253567 宁波宜科科技实业股份有限公司 董 事 会 2005 年 4 月 14 日 4、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2005 年度在本公司领取薪水的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬（独立董事为税后报酬，董事、监事及高级管理人员为税前报酬）情况如下：姓名 职务 报酬总额（元）津贴（元）是否在公司领取薪酬石东明 董事长 300,000 是 张国君 董事、总经理 200,000 是 王宗臻 董事、副总经理 132,400 是 马镜跃 董事、副总经理 132,400 是 张飞猛 董事 否 吴幼光 董事 否 王曾敬 独立董事 28,000 是 俞启明 独立董事 28,000 是 沈成德 独立董事 28,000 是 陈菊芳 监事会召集人 98,400 是 庄立平 监事 116,400 是 王梦玮 监事 否 穆 泓 董秘、副总经理 132,400 是 张令华 财务负责人 94,400 是 合 计 1,290,400 其中公司董事张飞猛、吴幼光和监事王梦玮不在公司领取薪酬，均在股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取薪酬。以上人员在其他关联单位未领取报酬、津 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 13贴。5、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 公司第二届监事会第五次会议审议通过了由股东大会选举产生的本届监事会监事钱海芸由于工作变动原因，提出辞去公司监事职务的辞职报告，由王梦玮担任公司第二届监事会监事，任期至 2007 年 6 月 25 日，并经公司 2004 年年度股东大会审议通过。报告期内公司董事、高级管理人员及其他监事未发生变化。（二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 771 人。1、按专业构成如下：类别 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 529 68.61%销售人员 52 6.75%技术人员 118 15.31%财务人员 17 2.20%行政管理人员 55 7.13%2、按学历构成如下 学历 人数（人）占员工总数的比例 研究生 2 0.26%大学（本科、专科）102 13.23%中专 93 12.06%高中 310 40.21%初中 264 34.24%截止 2005 年 12 月 31 日，公司无退休人员。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 14五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会及深圳证券交易所等上级管理部门制定的有关法律法规和规章的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化管理为宗旨，进一步完善了公司各项治理细则，公司的运作和管理符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求，具体情况如下；1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利；公司严格按照股东大会规范意见及公司股东大会议事规则召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司在股权分置改革相关股东会议上实行分类表决制度和董事会征集委托投票权。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东及其子公司提供过担保。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律法规要求；董事会成员能认真履行董事忠实勤勉义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能积极参加有关培训，学习有关法律、法则，了解董事的权利、义务和责任；董事会下设了战略委员会和审计委员会，为提高董事会决策的科学性、规范性和公平性，发挥了作用。4、关于监事与监事会：公司按照公司章程规定的程序选举监事，监事会人数和人员构成符合法律法规要求；公司全体监事能够认真履行职责，本着对广大投资者负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准、激励与约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合公司法和公司章程等有关规定。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 15的协调平衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，能够按照有关规定及时、公开披露公司的相关信息，确保公司所有投资者有平等的机会获得信息。公司治理的完善是一项长期工作，公司将按照法律、法规、规章以及证券交易所的要求，结合公司实际情况，持之以恒完善公司治理。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 名独立董事勤勉尽职，认真履行了独立董事的职责，按时参加了公司董事会，独立董事分别担任公司董事会专门委员会的主任或成员，并对应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见；公司 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王曾敬 6 6 0 0 沈成德 6 6 0 0 俞启明 6 6 0 0 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面 本公司主要从事“牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，拥有独立的管理系统、生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，独立面对市场，自主经营，生产经营管理不依赖股东及其他关联方。2、资产完整方面 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的房产、生产经营设备以及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。3、人员方面 公司不存在董事长由控股股东法定代表人兼任的情况，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 16专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。4、财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账号，独立纳税，独立开展业务。5、机构独立方面 公司设立了完善的组织机构，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，明确了各部门的职能，独立开展生产经营活动。公司各部门与控股股东的部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其他关联方干预公司机构设置、干预公司生产经营活动的情况。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩作出合理的调整。公司正在逐步建立和完善激励机制，确立以目标管理为依据的绩效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工作积极性。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 17六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，即 2004 年年度股东大会和 2005年度第一、第二次 2 次临时股东大会和公司股权分置改革相关股东会议，具体情况如下：1、2005 年度第一次临时股东大会情况 公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 2 月 24 日上午 9：00 在公司四楼会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2005 年 2 月 25 日中国证券报、证券时报上。2、2004 年年度股东大会情况 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 15 日上午 9：00 在公司四楼会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 16 日 中国证券报、证券时报上。3、2005 年度第二次临时股东大会情况 公司 2005 年度第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 27 日上午 9：00 在公司四楼会议室召开。本次会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日中国证券报、证券时报上。4、公司股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于 2005 年 10 月 20 日10 月 25 日，采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式召开，2005 年 10 月 25 日下午 14：00 在浙江省宁波市百丈东路 105 号甬港饭店召开了公司股权分置改革相关股东会议。本次相关股东会议表决结果公告刊登在 2005 年 10 月 26 日中国证券报、证券时报和上海证券报上。宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 18七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 公司所处的服装辅料行业属纺织服装行业中的子行业，主营业务是服装衬布的生产与销售。2005 年，公司的经营工作遇到了较大的挑战和困难，主要有以下几个方面：首先，随着中国经济增长方式的调整以及中国加入 WTO 以后全球产业结构转移步伐的加快，公司面临的发展政策环境有所变化，宏观经济政策由原来的政策鼓励逐步转为控制调整，公司面临的竞争对手也由原来的国内同行转为国际同行业的跨国公司；其次，由于公司地处东部沿海经济发达地区，经过二十几年经济的高速增长，公司已开始面临资源制约，劳动力资源、能源资源和环境等资源的紧缺，影响了公司下一步发展速度；第三，随着国内同行不断成长，虽然公司继续保持着中国服装衬布行业第一的优势地位，但产品的同质化趋势增强，公司产品的品质优势正在逐步减弱；第四，公司虽然经过几年的努力，逐步完善了营销网络，拓展了国内、外市场，主营业务收入逐年增长，但公司跨国经营知识和人才的欠缺及国际营销网络的不健全，阻碍了公司战略目标的实现和企业的国际化发展。面对上述挑战和困难，公司管理层紧紧围绕年初制定的各项工作目标，对政策环境、市场环境、自身优势等各种因素进行了分析与研究，积极应对，开展了以下工作：（1）制订公司未来五年发展规划。公司股票于 2004 年 9 月顺利上市后，公司完成了第一次创业。中国加入 WTO 以后，国际产业结构转移调整，中国经济增长模式进行宏观调控，在这样的外部环境背景下，如果公司不进行战略调整，将失去诸多机遇，遇到诸多发展约束和威胁，从而公司将从强势发展转到弱势。因此，公司制订未来五年发展规划，将为公司长远发展确立目标及指明方向。（2）改革内部管理机制，推进内部市场化进展。以岗位职责、目标管理、绩效考核为内部管理主要工具，加强基础管理，健全企业管理制度，构建内部市场化的竞争环境，进一步激发了公司发展的原动力。（3）抓住机遇，科学利用资源，调整公司战略格局。公司根据品牌发展战略规划，综合国际同行业产业结构转移和国家鼓励产业结构调整、西部大开发等内外部环境因素，着重在调整公司战略格局方面进行了以下工作：1)积极寻找与 宜科科技宜科科技 2005 年年度报告年年度报告 19国际同行业巨头的合作机会。2)解决公司资源制约，实施部分产业转移。通过公司控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与宁夏当地企业共同投资设立宁夏莱宝纺织有限公司，利用当地劳动力资源、能源资源和环境等方面优势，实施了部分黑炭衬纺纱、织布和整理生产能力的转移。（4）全力以赴抓好募集资金项目建设。1）年产 600 万米高档黑炭衬技术改造项目，报告期内已完成主要设备的采购、安装及调试工作，并于年底前正式投产，产品质量有了明显的提高，经过市场验证效果良好。2）建设年产 1200 万米高档服装里布项目，报告期内已完成厂房的建造、一期投资设备采购、安装、人员培训等工作，2006 年一季度可进行试生产。（5）健全人力资源管理体系，加强企业文化建设。公司围绕“人才引得进、留得住、用得好”的主导思想，开展人力资源的管理，在公司内部形成尊重知识、尊重人才的氛围；积极倡导“不断学习、勇于创新”的新型企业文化建设，建立学习氛围，努力建设学习型企业。2005 年，在公司全体员工的共同努力下，公司充分发挥了行业龙头地位的优势，保持了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，取得了较好的经营业绩，完成了年度经营计划。2005 年公司实现主营业务收入 21,559.79 万元，比上年增长 22.03%；主营业务利润 5,424.34 万元，比上年增长 26.35%；利润总额3,262.05 万元，比上年增长