000815_2004_美利云_美利纸业2004年年度报告_2005-03-28.pdf

43 宁夏美利纸业股份有限公司 2004 年年度报告 宁夏美利纸业股份有限公司 2004 年年度报告 二 00 五年三月二十九日 二 00 五年三月二十九日 44 重 重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本报告期财务报告已经五联联合会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘崇喜先生、总会计师冯伟宏先生及会计部部长刘文俊先生声明：保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。45 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况10 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介18 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告27 第九节 重要事项29 第十节 财务报告30 第十一节 备查文件目录70 46 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：宁夏美利纸业股份有限公司 公司的法定英文名称：NINGXIA MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 英文缩写：MEILI PAPER 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：美利纸业 股票代码：000815 三、公司注册地址：宁夏回族自治区银川市 公司办公地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 邮政编码：751700 互联网网址：HTTP:/WWW.CHINA-MEILI.COM 电子信箱：MLZYCHINA-MEILI.COM 四、法定代表人：刘崇喜 五、董事会秘书：闫学廷 联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 联系电话：09557679339 传真：09557679216 7679339 电子信箱：YXTCHINA-MEILI.COM 证券事务代表：杨奎毅 联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇 联系电话：09557679334 7679339 传真：09557679216 7679223 电子信箱：YXTCHINA-MEILI.COM 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP:/WWW.CNINFO.COM.CN 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 证券部 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年5 月28 日 公司首次注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第一次变更注册登记时间：2000 年12 月18 日 公司第一次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第二次变更注册登记时间：2002 年12 月27 日 47 公司第二次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司法人营业执照注册号：6400001201500 税务登记号码：640502227695003 公司聘请的会计师事务所：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：甘肃省兰州市民主东路249号 48 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标：单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 61,357,442.58净利润 61,036,379.96扣除非经常性损益后的净利润 55,780,124.99主营业务利润 138,210,007.60其他业务利润 556,415.48营业利润 64,438,433.21投资收益 724,794.58补贴收入 0.00营业外收支净额-3,805,785.2经营活动产生的现金流量净额 240,461,430.77现金及现金等价物净增加额-48,392,774.83扣除的非经常性损益和项目及涉及金额：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额（元）罚款收入 5,132.85 资产减值准备转回 6,136,240.60 固定资产盘亏 -22,502.59 固定资产清理 -27,934.89 罚款支出 -532,077.69 捐赠支出 -157,000.00 其他 -187,453.31 合计 5,214,405.00 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：人民币元 指标项目 2004 年 2003 年 增减幅度(%)2002 年 主营业务收入 824,091,730.18651,639,372.5826.46474,635,814.84净利润 61,036,379.9646,046,246.8432.5543,270,738.80总资产 2,377,644,807.772,382,520,645.37-0.201,930,981,177.26股东权益 730,377,274.33665,645,089.939.72624,762,016.19每股收益 0.460.3531.430.33每股净资产 5.535.039.724.73调整后的每股净资产 5.535.039.784.73每股经营活动产生的现金流量净额 1.821.0868.680.42净资产收益率（%）8.366.921.446.93加权扣除非经常性损益后净资产收益率（%）7.647.050.596.84 49 三、利润表附表 金额单位：人民币元 2004 年 2003 年 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 18.92%19.82%1.05 1.05 17.19%17.81%0.87 0.87 营业利润 8.82%9.24%0.49 0.49 7.04%7.30%0.36 0.36 净利润 8.36%8.75%0.46 0.46 6.92%7.17%0.35 0.35 扣除非经常性损益后净利润 7.64%8.00%0.43 0.43 7.05%7.30%0.36 0.36 利润表附表是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算的。四、报告期内本公司股东权益变动情况及变化原因。单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,000,000.00 327,191,290.8924,123,077.8212,061,538.90170,269,182.32 665,645,089.93本期增加 0 3,695,804.446,196,425.693,098,212.8451,741,741.43 64,732,184.40本期减少 0 000 期末数 132,000,000.00 330,887,095.3330,319,503.5115,159,751.74222,010,923.75 730,377,274.33变动原因 无 股权投资准备 法定提取 法定提取 本年利润增加 本年利润增加 50 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、本公司股本变动情况（一）股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 67,000,00053,485,20013,514,80067,000,00065,000,00065,000,000 0 00 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0 0 0 00 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 67,000,00053,485,20013,514,80067,000,00065,000,00065,000,000三、股份总数 132,000,000000 00 0 132,000,000 （二）股票发行与上市情况 截止到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况，也无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况，公司无内部职工股。二、股东情况 （一）报告期末股东总数为 23388 名。51 （二）公司前 10 名股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）数量单位：股 股 东 名 称 年度内 增减 年末持股数（股）占总股本（%）股份性质 冻结和 质押情况 股东性质宁夏美利纸业集团有限责任公司 05300000040.15未流通 26500000 国有股东包头市万龙房地产开发有限公司 048256463.66未流通 无 其他 上海北亚瑞松贸易发展有限公司 030000002.27未流通 3000000 其他 北京市自来水集团有限责任公司 021743541.65未流通 无 其他 宁夏回族自治区百货总公司 020000001.52未流通 无 其他 中国工商银行一国联安德盛小盘 精选证券投资基金+185898018589801.41已流通 无 其他 宁夏亘元集团有限公司 015148001.15未流通 无 其他 北京东方诚信投资有限公司+3628007950000.6已流通 无 其他 哈尔滨东安机电制造有限责任公司+3410003410000.26已流通 无 其他 刁志华 03000000.23已流通 无 其他（三）前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司发起人股东。（四）公司控股股东情况 企业名称：宁夏美利纸业集团有限责任公司 该公司持有本公司国有股5300 万股，占总股本的40.15%。公司的主要业务和产品：建筑工程、设备安装、机械加工制造、房地产开发、化工原料制造回收等。公司法定代表人：孔繁仪 公司注册资本：26400 万元 公司成立日期：1998 年2 月18 日 公司类别：国有独资公司 股权结构：宁夏回族自治区中卫市人民政府持有其100%的股权。报告期内控股股东未发生变更。宁夏回族自治区中卫市人民政府宁夏美利纸业集团有限责任公司宁夏美利纸业股份有限公司 100%股权40.15%股权 52 （五）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。（六）公司前 10 名流通股股东情况 股 东 名 称 年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 1858980 A 北京东方诚信投资有限公司 795000 A 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 341000 A 刁志华 300000 A 郝新伟 300000 A 黎沛通 260000 A 毛爱珍 160000 A 齐艳华 160000 A 黄红兵 143001 A 高志诚 136799 A 公司前 10 名流通股股东关联关系说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系也未知其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。53 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况：（一）基本情况 单位：股 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期年初持股数量 年末持股数量 变动原因刘崇喜 男 47 董事长 2004-2007 3900 3900 无 孔繁仪 男 50 董事 2004-2007 3900 3900 无 赵 平 男 53 董事 2004-2007 3900 3900 无 闫学廷 男 48 董事 2004-2007 3250 3250 无 刘 义 男 41 董事 2004-2007 0 0 无 王 新 男 40 董事 2004-2007 3250 3250 无 刘敬喜 男 33 董事 2004-2007 0 0 无 谢 龙 男 40 董事 2004-2007 0 0 无 胡 楠 男 67 独立董事 2004-2007 0 0 无 徐敬旗 男 37 独立董事 2004-2007 0 0 无 买文广 男 60 独立董事 2004-2007 0 0 无 牛金安 男 50 监事会主席 2004-2007 3250 3250 无 丁辉华 男 54 监事 2004-2007 0 0 无 刘玉芳 女 40 监事 2004-2007 3900 3900 无 马建华 男 45 副总经理 2004-2007 0 0 无 张文霞 女 35 副总经理 2005-2007 0 0 无 周恩泽 男 44 副总经理 2004-2007 0 0 无 张中平 男 39 副总经理 2004-2007 0 0 无 赵连学 男 53 副总经理 2004-2007 0 0 无 郭旭斌 男 40 总工程师 2004-2007 3900 3900 无 冯伟宏 男 35 总会计师 2004-2007 0 0 无 董事、监事、高级管理人员简历：刘崇喜：男，47 岁，大专学历，高级经济师。1979 年至 1984 年在政府计委工作。1985 年至 1995 年任中卫造纸厂厂长、党委书记。1996 年至 2002 年任宁夏美利纸业集 54 团有限责任公司董事长。1998 年 5 月 16 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事、董事长。孔繁仪：男，50 岁，大专学历，工程师。1977 年至1985 年先后在中卫粮食局、中卫粮油加工厂任技术干部。1986 年任中卫造纸厂副厂长。1996 年任宁夏美利纸业集团有限责任公司副董事长、总经理。2002 年至今任宁夏美利纸业集团有限责任公司董事长。1998 年5 月16 日至今任本公司董事。赵平：男，53岁，中专学历，经济师。1970 年至1986 年在宁夏石炭井矿务局一矿工作，历任团支部书记、党支部书记等职。1987年历任中卫造纸厂科长、车间主任、副厂长。1996 年至2002 年任宁夏美利纸业集团有限责任公司党委书记。2002 年至今任宁夏美利纸业集团有限责任公司总经理。1998 年5 月16 日至今任本公司董事。刘义：男，1964 年出生，大学本科学历，制浆造纸工艺工程师。1984 年大学毕业，1984 年至 1995 年在黑龙江带岭林业局工作。1995 年至 1998 年在山东泰山造纸厂工作，任碱回收车间主任。1998 年到 2000 年在山东临清银河纸业工作，任制浆车间技术员、碱回收车间副主任。2000 年至 2003 年 4 月 19 日任美利纸业碱回收车间总工程师、碱回收车间主任。2003 年 4 月 19 日至 2004 年 3 月 19 日任宁夏美利纸业股份有限公司常务副总经理。2004 年 3 月 19 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事、总经理。闫学廷：男，48 岁，大学本科。1982 年至 1989 年任西园中学校长。1990 年至1994 年历任中卫教育局副局长，教师进修学校校长，电大分校校长。1995 年至今任本公司党委副书记。1998 年 5 月份至 2001 年任本公司董事会秘书。2001 年至今任本公司董事兼董事会秘书。王新：男，40 岁，汉族，中专学历，1986 年到原中卫造纸厂工作，历任计量科科长、副厂长。1998 年 5 月 16 日至 2004 年 3 月 19 日任宁夏美利纸业股份有限公司副总经理。2004 年 3 月 19 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事。刘敬喜：男，汉族，1972 年生，现年33岁，大学文化，宁夏中卫县人，1994 年毕业于西安交通大学经济管理系企业管理专业，同年分配到中卫县政府工作，1995 年调入宁夏美利纸业任外贸部部长、体制改革办公室副主任。1998 年任宁夏美利纸业股份有限公司热电工程负责人，具体负责热电工程建设项目。2003 年筹建公司林纸一体化项目。2004年3月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事。谢龙：男，1965 年生，汉族，籍贯山西朔州，大专学历。1983年9 月至 1988 年12 月任包头市昆区立新工程队质安员。1988 年12 月至1990 年6 月任包头市昆区第二建筑公司施工员。1990 年7 月至1993 年10 月任包头市昆区第二建筑公司施工队长。1994 年1 月至 1996 年12 月任包头市法院劳动服务公司经理。1997 年1 月至 2000年6 月任包头市天龙基建筑安装公司经理。2000 年6 月至今担任包头市万龙房地产开发有限公司董事长。2004年3月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事。55 胡楠：男，汉族，1938 年10 月生，湖南省桃江县人，1957年9 月至1963 年1 月，毕业于清华大学精密仪器机械系。1963 年至1984 年12 月在天津轻工业机械厂工作，曾任总工、副厂长。1985年1 月至1985 年11 月任中国轻工业机械总公司总工程师、副总经理。1985 年12 月至1988 年10 月任中国轻工业机械总公司总工程师、总经理、党组书记。1988 年10 月至1990 年8 月任轻工业部技术装备司司长。1990 年8月至1993年5月任轻工业部综合计划司司长。1993年5月至1998年3月任中国轻工总会党组成员，规划发展部主任(1997 年9 月经总会委托华南理工大学评审，获教授任职资格)。2000年2 月至今任中国轻工企业投资发展协会理事长，兼任中国轻工模具协会理事长、中国工业合作经济学会副会长、中国保护消费者基金会副会长，为本公司第二届董事会独立董事。2004年3月19日至今任本公司独立董事。徐敬旗：男，1968 年生，汉族，大学本科学历。1990 年毕业于东北财经大学会计系，注册会计师、注册资产评估师。1990年至1995年在宁夏会计师事务所工作，历任助理审计员、审计员等职务。1995年至1999 年在宁夏资产评估公司工作，历任项目负责人、报告复核人、评估部副主任、标准部主任等职务。1999年对2002年年底任宁夏瑞衡资产评估有限公司副总经理。2003年年初至今任中宇资产评估有限责任公司董事、常务副总经理。2004年3月19日至今任本公司独立董事。买文广：男，1945 年生，回族，祖籍北京市，大学本科文化，高级工程师，中共党员。1970年8月至1986年5月在宁夏石嘴山钢铁厂任技术员、助理工程师、工程师，。1986 年5月至1994年10月在宁夏回族自治区经委先后任政策法规处副处长，企业管理处副处长。1994年10月至1998年10月在宁夏回族自治区经济体制改革委员会任生产体制处处长，自治区证券委员会办公室副主任。1998年10月至2004年1月任中国证券监督管理委员会银川特派员办事处副主任，助理巡视员，现退休手续正在办理之中。2004年3月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司独立董事。牛金安：男，50 岁，大专学历。1986 年任中卫西元中学教务处主任、工会主席。1989 年至 1998 年先后任中卫造纸厂供销科长、工会主席、副厂长。1998 年至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事。1999 年至 2004 年 3 月 19 日任宁夏美利纸业股份有限公司总经理。2004 年 3 月 19 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司监事会主席。丁辉华：男，54 岁，大专学历，高级经济师。历任宁夏自治区百货总公司副经理、区商业厅体改法制处处长、区百货总公司总经理、宁夏商业集团公司经营规划处处长。1998 年 5 月 16 日至 2004 年 3 月 19 日今宁夏美利纸业股份有限公司董事。2004 年 3 月19 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司监事。刘玉芳：女，40 岁，中专学历。1986 年到宁夏中卫造纸厂工作，任设备科科长、工会主席。1998 年 5 月 16 日至今任本公司监事。马建华：男，45 岁，中专学历，工程师。1981 年至 1985 年 11 月在中卫木器厂工 56 作。1985 年 12 月至 1996 年在宁夏中卫造纸厂工作，先后任技术科长、车间主任、副厂长。1999 年 7 月 27 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司副总经理。赵连学：男，1952 年出生，汉族，大学本科学历，中共党员。1977 年毕业于宁夏大学数学专业。1977 年至 1981 年在银川化肥厂教育科工作。1981 年至 1992 年在宁夏第三建筑公司工作，先后任教育科干事、科长、公司经理办公室主任、房地产开发公司书记、经理。1992 年至 1996 年在广东惠阳市海力得高科技公司工作任开发部经理。1996 年至今在宁夏美利纸业股份有限公司工作。2004 年 3 月 19 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司副总经理。周恩泽：男，44 岁，大专学历，经济师，中共党员。1987 年至 1992 年在宁夏青铜峡造纸厂工作。1993 年至 1996 年任宁夏中卫造纸厂银川销售部经理。1997 年至 1999年任宁夏美利纸业股份有限公司销售部经理。1999 年至 2002 年 2 月 23 日任宁夏美利纸业股份有限公司总经理助理。2003 年 2 月 23 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司副总经理。张中平：男，39 岁，大学学历，经济师,中共党员。1989 年毕业于西北农林科技大学林业专业。1989 年-1999 年在原宁夏回族自治区中卫县林业局工作。1999 年至 2004年 10 月 29 日在宁夏美利纸业股份有限公司担任林纸一体化项目筹备组成员。2004 年10 月 29 日至今在宁夏美利纸业股份有限公司担任副总经理。郭旭斌：男，40 岁，大学本科。1986 年到原中卫造纸厂工作后，历任技术员、技术科科长、副总工程师等职，1998 年 5 月 16 日至今任宁夏美利纸业股份有限公司总工程师。冯伟宏：男，35 岁，大专学历，会计师，中共党员。1993 年毕业于山东建筑材料工业学院工业管理系，同年分配到中卫造纸厂工作。1995 年任造纸厂财务科副科长。1998 年任宁夏美利纸业股份有限公司会计科科长。1999 年至 2003 年 4 月 16 日任宁夏美利纸业股份有限公司会计部部长。2003 年 4 月 16 日至 2004 年 10 月 29 日担任宁夏美利纸业股份有限公司副总会计师。2004 年 10 月 29 日至今担任宁夏美利纸业股份有限公司总会计师。张文霞:女，35 岁，高中文化程度。1992 年1997 年在原中卫造纸厂微机仪表部工作，1997 年2003 年 3 月在销售部工作，历任副部长、部长，2003 年 3 月至今任总经理助理。在股东单位任职情况：姓名 任职的股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间（年）是否领取报酬、津贴（是或否）孔繁仪 宁夏美利纸业集团有限责任公司 董事长 20042007 否 赵平 宁夏美利纸业集团有限责任公司 总经理 20042007 否 谢龙 包头市万龙房地产开发有限公司 董事长 2004-2007 否 截止报告期末，公司无其他董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。57 （二）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。截止报告期末，除独立董事外，公司现任董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（三）年度报酬情况 公司在每个会计年度开始时均制定当年生产经营大纲，确定公司本年度生产计划及经营目标，在公司总体经营目标的基础上，对各职能部门的生产计划及经营目标加以细分，并明确各高级管理人员的工作任务和业绩指标，在经营实践中公司根据生产经营大纲确定的目标或指标对高级管理人员及各部门主管进行考评，并通过效益工资体现考评结果。所有在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员工资总额为 37.06 万元。报告期内的前三名董事报酬总额 10.05 万元；前三名高管人员报酬总额 9.62 万元；独立董事津贴每人每年 2 万元。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬数额区间情况：年度报酬（万元）人数 34 5 23 8 （四）报告期内，因公司董事、监事及高级管理人员换届，原公司独立董事曹振雷先生、张志俊先生、丁辉华先生、牛金安先生不再担任本公司董事，刘庆友先生、王敏先生不再担任本公司监事。在 2004 年 10 月 28 日召开的本公司第三届董事会第四次会议上，因工作原因，原公司总会计师杨云先生申请辞去本公司总会计师职务，同时根据总经理刘义先生的提名,公司聘请张中平先生担任本公司副总经理，聘任冯伟宏先生担任本公司总会计师。（五）公司员工情况 在职员工的数量为 4856 人，其中：生产人员 4471 人、销售人员 64 人、技术人员75 人、财务人员 58 人、行政人员 170 人；大学本科学历以上 67 人、大学专科学历以上 329 人、中专及高中以上 2163 人、高中以下 2279 人。公司无需承担费用的离退休职工人数。58 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司基本治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司修订、完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则、各委员会工作细则、宁夏美利纸业重大事件报告制度等，各委员会在过去的一年中，都按照细则履行了义务，开展了正常的工作。1、关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东完全实现了“五分开”，公司与控股公司及其他关联方的交易均严格按照合同或者协议执行，没有损害股东及上市公司的利益。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程中规定的程序选举董事，公司董事会的成员人数及人员结构符合规定，各位董事都能够认真参加每次董事会、股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规及业务知识，认真履行职责。4、关于监事与监事会：公司监事会的成员人数及人员结构符合规定，公司监事能够忠实的履行自己的职责，能够本着为公司股东负责的态度，对公司财务和公司董事、经理和其他高级管理人员履行自己的职责，并能够进行有效的监督。5、关于绩效评估及激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行竞聘上岗制度，经理人员聘用按照公开、透明原则，董事、高级管理人员的绩效评估由人力资源部进行日常考核与测评，独立董事和监事的绩效评估由自我评价和相互评价相结合的方式进行，符合有关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书为信息披露负责人，公司能够严格按照有关法律、法规及时披露公司的重大事件，切实维护中小股东的利益。二、公司与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，宁夏美利纸业集团有限责任公司作为本公司的控股股东，行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1、业务独立：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和 59 产品的采购及销售不依赖于控股股东，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东之间签定了公平合理的综合服务协议。2、资产独立完整，公司拥有独立的生产体系，辅助设施和配套设施，独立拥有“美利”商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。3、人员独立，本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司董事长、总经理及副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，均未在控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司及其下属企业担任除董事以外的重要职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，公司独立决定公司各级管理人员和员工的聘用和解聘，独立决定职工工资及奖金的分配办法，在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。4、机构独立：公司组织机构健全，且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现了有效运作，公司具有独立的生产经营及办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务独立，本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税，独立作出财务决策，独立对外签定合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司内部设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计情况。本公司没有以其资产、权益和信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司侵占而损害公司利益的情况。三、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司在每个会计年度开始时均制定当年生产经营大纲，确定公司本年度生产计划及经营目标，在公司总体经营目标的基础上，对各职能部门的生产计划及经营目标加以细分，并明确各高级管理人员的工作任务和业绩指标，在经营实践中公司根据生产经营大纲确定的目标或指标对高级管理人员及各部门主管进行考评，并通过效益工资体现考评结果。四、公司独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）60 曹振雷 1 0 1 0 张志俊 1 1 0 0 胡楠 4 4 0 0 徐敬旗 3 3 0 0 买文广 3 3 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况。报告期内本公司五名独立董事胡楠先生、曹振雷先生、张志俊先生、徐敬旗先生、买文广先生积极按时出席各次董事会和各专业委员会会议，并按照有关规定从工程、财务和法律的角度对公司的生产经营、对外投资、规范运作等一系列重大事项发表专业性意见，对董事会的客观、科学性决策，对公司的良性发展都起到了积极作用，切实的维护了公司及广大中小股东的利益。报告期内公司五位独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。61 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会情况 2004 年公司召开了一次股东大会,具体情况如下：公司于 2004 年 2 月 17 日将 2003 年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在 中国证券报 及 证券时报上。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 19 日（星期五）上午 10：00 在宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，到会股东及授权代表 11 人，所持股份为 59,854,896 股。占公司有表决权股份总数 132,000,000 股的 45.34%，符合 公司法、公司章程的有关规定，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议审议并通过了如下决议：（一）宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告及其摘要。（二）宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年董事会工作报告。（三）宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年监事会工作报告。（四）宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年财务工作报告。（五）宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年利润分配预案及公积金转增股本预案。（六）关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务审计机构的议案。（七）关于修改公司章程的议案。（八）关于选举刘崇喜、孔繁仪、赵平、闫学廷、刘义、王新、刘敬喜、谢龙为本公司第三届董事会成员，选举胡楠、徐敬旗、买文广为本公司第三届董事会独立董事成员的议案。1、选举刘崇喜先生为本公司第三届董事会成员。2、选举孔繁仪先生为本公司第三届董事会成员。3、选举赵平先生为本公司第三届董事会成员。4、选举闫学廷先生为本公司第三届董事会成员。5、选举刘义先生为本公司第三届董事会成员。6、选举王新先生为本公司第三届董事会成员。7、选举刘敬喜先生为本公司第三届董事会成员。8、选举谢龙先生为本公司第三届董事会成员。62 9、选举胡楠先生为本公司第三届董事会独立董事。10、选举徐敬旗先生为本公司第三届董事会独立董事。11、选举买文广先生为本公司第三届董事会独立董事。（九）关于选举牛金安、丁辉华为本公司第三届监事会成员的议案。1、选举牛金安先生为本公司第三届监事会成员。2、选举丁辉华先生为本公司第三届监事会成员。（十）授权董事会继续实施配股预案的议案。1、符合配股条件。2、具体发行方案。3、募集资金使用的可行性报告。本次股东大会由北京市赛德天勤律师事务所卢二松先生进行了法律见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 3 月 20 日的中国证券报及证券时报上。二、选举、更换公司董事、监事情况：报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举，经本公司 2003 年度股东大会审议通过，选举刘崇喜、孔繁仪、赵平、闫学廷、刘义、王新、刘敬喜、谢龙为本公司第三届董事会成员，选举胡楠、徐敬旗、买文广为本公司第三届董事会独立董事成员。选举牛金安、丁辉华为本公司第三届监事会成员。63 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，克服了原辅材料价格上涨和铁路、公路运输紧张等不利因素，顺利的完成了各项工作任务，在生产经营方面、项目工程建设方面都取得了良好的成绩。1、报告期内，公司共生产各种机制纸 19.3 万吨，同比增长 11%；其中中高档文化用纸 16.5 万吨，板纸 2.8 万吨。2、报告期内公司主营业务收入实现 82409 万元，比去年同期增长 26.47%；主营业务利润实现 13821 万元，比去年同期增长 20.75%；净利润实现 6103.7 万元，比去年同期增长 32.56%。二、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况（1）公司属于轻工业造纸行业，公司的主营业务范围为：机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸的生产销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。公司主导产品为中、高档文化用纸，主业比较鲜明，技术含量比较高、设备比较先进，产品具有较强的竞争力。（2）公司的主导产品是中、高档文化用纸，2004 年公司共生产中、高档文化用纸16.5 万吨，全国市场份额约为 2.58%。（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品：单位：元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）书写纸 484,695,927.20 412,152,823.83 14.97 胶版纸 274,223,694.09 213,085,902.08 22.29 2、主营业务按行业、产品在报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。（1）按行业类别列示如下 64 单位：人民币元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)造纸业收入 815,435,343.59676,200,438.1517.07分产品 书写纸 484,695,927.20412,152,823.8314.97胶版纸 274,223,694.