600753_2005_东方银星_ST冰熊2005年年度报告_2006-04-21.pdf

河南冰熊保鲜设备股份有限公司 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 600753 600753 2005 年年度报告 2005 年年度报告 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.14 十、重要事项.15 十二、备查文件目录.18 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人马军，主管会计工作负责人杨鹤，会计机构负责人（会计主管人员）耿红霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南冰熊保鲜设备股份有限公司 公司法定中文名称缩写：冰熊股份 公司英文名称：HENAN BINGXIONG FRESH-PRESERVATION EQUIPMENTS CO.LTD 公司英文名称缩写：HNBXFVE 2、公司法定代表人：马军 3、公司董事会秘书：杨平原 联系地址：河南省民权县府后街 22 号 电话：（0370）8585698 传真：（0370）8551431 E-mail： 公司证券事务代表：郑若愚 联系地址：河南省民权县府后街 22 号 电话：（0370）8585007 传真：（0370）8551431 E-mail： 4、公司注册地址：河南省民权县府后街 22 号 公司办公地址：河南省民权县府后街 22 号 邮政编码：476800 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 冰熊 公司 A 股代码：600753 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 11 日 公司首次注册登记地点：河南省民权县府后街 22 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 2 日 公司变更注册登记地点：河南省民权县府后街 22 号 公司法人营业执照注册号：4100001002738 公司税务登记号码：412323169997985 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 2单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -25,195,998.79 净利润 -25,195,998.79 扣除非经常性损益后的净利润 -25,149,891.68 主营业务利润 1,713,106.35 其他业务利润 -170,168.69 营业利润 -25,149,891.68 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -46,107.11 经营活动产生的现金流量净额 -448,578.84 现金及现金等价物净增加额 -448,578.84 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -46,107.11 合计 -46,107.11 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 8,521,795.9748,652,951.52-82.48 81,313,391.31利润总额 -25,195,998.791,098,670.38-2,593.32-8,144,868.94净利润 -25,195,998.791,098,670.38-2,593.32-8,144,868.94扣除非经常性损益的净利润 -25,149,891.68-6,217,529.00-304.50-8,167,905.00每股收益 -0.19680.0086-2,388.37-0.0636最新每股收益 净资产收益率（%）-22.221.02减少 23.04 个百分点-8.04扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-22.18-5.77减少 16.41 个百分点-8.06扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-26.43-6.10减少 20.33 个百分点-7.78经营活动产生的现金流量净额 -448,578.841,484,618.14-130.22-6,139,207.28每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0040.012-133.33-0.05 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 357,051,127.68380,322,903.54-6.12 396,367,766.93股东权益（不含少数股东权益）113,403,279.14107,765,619.375.23 101,325,436.85每股净资产 0.890.845.95 0.79调整后的每股净资产 0.560.77-27.27 0.68 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 3单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 128,000,000 87,937,841.19 -108,172,221.82 107,765,619.37本期增加 30,833,658.56 -25,195,998.79 5,637,679.77本期减少 期末数 128,000,000 118,771,499.75 -133,368,220.61 113,403,279.14 1)、资本公积变动原因：资产重组 2)、未分配利润变动原因：本年度净利润亏损 报告期内股东权益的变动，其原因一是本年度亏损，二是由于资产重组中接受控股股东资产赠与而形成的资本公积增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 96,000,000 96,000,000 其中：国家持有股份 35,160,000 -2,500,000-2,500,000 32,660,000 境内法人持有股份 60,840,000 2,500,0002,500,000 63,340,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,000,000 96,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32,000,000 32,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 32,000,000 32,000,000 三、股份总数 128,000,000 128,000,000 股份变动的过户情况 根据中国证券登记结算公司上海分公司提供的本公司股权结构情况，本公司国有股东河南冰熊集团有限公司所持有的本公司国家股 250 万股因债务纠纷已被司法划转给上海交大联合科技公司，已办理过户手续。因此本公司国家持有股份从 3516 万股变更为 3266 万股，境内法人持有股份从 6084 万河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 4股变更为 6334 万股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 1996-09-11 5.18 20,000,0001996-09-27 20,000,000 截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1998 年 3 月 11 日，公司以现有股本 8000 万股为基数分配 96 年红利，实施了按 10 送 1 分配红利及以 10:5 的比例用资本公积转增股本的方案。公司社会流通股增至 3200 万股，总股本变更为12800 万股。报告期末为止的前三年股票发行情况没有发生变化，公司无送股、转赠股本和内部职工股上市的情形。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股情况。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,440 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 重庆国际信托投资有限公司 其他 28.0035,840,0000未流通 35,840,000 无 河南冰熊集团有限公司 国有股东 25.5232,660,000-2,500,000未流通 32,660,000 冻结 32,660,000 商丘天祥商贸有限公司 其他 19.5325,000,0000未流通 25,000,000 质押 15,000,000 上海交大联合科技有限公司 其他 1.952,500,0002,500,000未流通 2,500,000 未知 仇启棠 其他 0.25331,890 已流通 0 未知 邓新山 其他 0.23300,000157,000已流通 0 未知 邱昶 其他 0.12150,000-15,000已流通 0 未知 徐伟忠 其他 0.11143,60017,400已流通 0 未知 温永洪 其他 0.11140,00020,000已流通 0 未知 周信祥 其他 0.11136,5000已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 仇启棠 331,890 人民币普通股河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 5邓新山 300,000 人民币普通股邱昶 150,000 人民币普通股徐伟忠 143,600 人民币普通股温永洪 140,000 人民币普通股周信祥 136,500 人民币普通股周宇光 132,000 人民币普通股马建华 128,903 人民币普通股马丹庆 123,515 人民币普通股张铁军 117,100 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，三名法人股东之间不存在关联关系和一致行动人关系，且与其它流通股股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。前十名股东中，四名法人股东之间不存在关联关系和一致行动人关系，且与其它流通股股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。未知其他流通股股东间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：重庆国际信托投资有限公司 法人代表：何玉柏 注册资本：103,373 万元人民币 主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销 业务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询 业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有资产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其它业务。上述经营范围包括本外币业务(按许可证核定事项从事经营)。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：重庆银星智业集团有限公司 法人代表：李大明 注册资本：7,500 元人民币 成立日期：1998 年 12 月 8 日 主要经营业务或管理活动：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。重庆国际信托投资有限公司是受重庆银星智业集团有限公司委托，以信托方式进行股份的受让、持有和管理。因此，公司的实际控制人为重庆银星智业集团有限公司。其目前情况如下：银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，下属控股子公司东宏实业、重庆银星经济技术发展股份有限公司、银商控股和雅佳置业均以房地产开发为主业。近三年来，银星集团已开工面积近 100 万平方米，完工面积 40 万平方米，销售面积 34 万平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方世家和东方健康疗养中心（东方山水）等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。银星集团及开发项目荣获重庆市 2000 年度私营企业五十强，重庆市第二届、第三届房地产开发企业五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中国农业银行重庆市分行2001 年至 2003 年度连续 3 年 AAA 级信用企业、重庆 2002 年度房地产交易诚信企业 50 佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。（3）控股股东及实际控制人变更情况 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 6 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆银星智业（集团）有限公司 重庆银星智业（集团）有限公司 5%5%65%15%51%75%90%28%重庆银星经济技术发展股份有限公司 商丘市银商控股有限责任公司 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 东宏实业(重庆)有限公司 重庆雅佳置业有限公司 90%重庆富恒物业管理有限公司 80%重庆名望广告有限公司 75%李大明 马 军 韦华宁 王真梅 叶庆祚 王贞群 5%5%河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 河南冰熊集团有限公司 郭海军 16,5371999-12-12 冷藏保温汽车、冷柜、冰粒机、空调器等。商丘天祥商贸有限公司 王振卿 3,5002003-09-05 日用品、家电、建材销售。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)马军 董事长 男 40 2003-12-26 2006-12-26 000 唐学锋 副董事长 男 42 2003-12-26 2006-12-26 000 曹家福 董事、总经理 男 46 2003-12-26 2006-12-26 000 7.2杨鹤 董事、财务总监 男 40 2003-12-26 2006-12-26 000 6马德伟 董事 男 43 2003-12-26 2006-12-26 4,8004,8000 耿红霞 董事 女 42 2003-12-26 2006-12-26 000 3.6刘建中 独立董事 男 50 2003-12-26 2006-12-26 000 5夏善胜 独立董事 男 42 2003-12-26 2006-12-26 000 5高大勇 独立董事 男 42 2003-12-26 2006-12-26 000 5李志春 监事会召集人 男 36 2003-12-26 2006-12-26 000 轩文俭 监事 男 42 2003-12-26 2006-12-26 000 2.4王俊峰 监事 男 26 2003-12-26 2006-12-26 000 陈伯富 副总经理 男 44 2003-12-26 2006-12-26 000 6杨平原 副总经理、董秘 男 50 2003-12-26 2006-12-26 000 3.6底光灿 副总经理 男 51 2003-12-26 2006-12-26 000 3.6合计 /42 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)马军，1990 年至 1997 年，历任徐州矿山设备厂技术科科长、徐州矿山设备厂研究所副所长、所长；1997 年 9 月至 1998 年 9 月，任重庆银星涪陵实业有限公司总经理；1998 年 9 月至 1999年 2 月任重庆银星集团总裁助理；1999 年至今，任重庆银星集团常务副总；2003 年 10 月至今，任本公司董事长。(2)唐学锋，中共党员，经济学博士。曾任重庆国际实业投资有限公司总经理，重庆西源凸轮轴有限公司董事长。2003 年 9 月至今，任商丘天祥商贸有限公司副总经理。(3)曹家福，历任重庆江津仁沱供销社主任、江津再生资源总公司副总、建材厂、食品厂厂长、成都广益饲料科技公司总经理等，2002 年至 2003 年任重庆银星（涪陵）实业有限公司总经理，2003年 10 月至今任本公司总经理。2006 年 2 月起担任本公司董事。(4)杨鹤，1984 年 12 月至 1999 年 7 月在中国农业银行重庆江津支行工作；1999 年 8 月至 2000年 3 月在中国农行重庆市分行直属分行，任计划信贷科副科长；2000 年 4 月至 2003 年 9 月，在中国农行重庆市渝中区支行，任业务部经理；2003 年 10 月至今，任本公司董事、财务总监。(5)马德伟，曾任河南冰熊冷柜厂党委书记，2000 年至今，任河南冰熊集团常务副总经理，2003年 10 月至今，任本公司董事。(6)耿红霞，曾任河南民权葡萄酒厂财务科科长，河南冰熊集团财务部经理，2003 年 10 月至今任本公司董事、财务部经理。(7)刘建中，会计学教授，中国会计学会理事，河南会计学会常务理事、副会长。1986 年至 1998年 12 月任河南大学会计学教研室主任，1998 年至今任河南大学会计学研究所所长，2003 年 10 月至今任本公司独立董事。(8)夏善胜，执业律师，历任河南省第六建筑公司法律顾问，河南省第一律师事务所律师，河南省世纪通律师事务所律师，2000 年 8 月至今，任北京广盛律师事务所律师及合伙人。2003 年 10 月至今人本公司独立董事。(9)高大勇，会计学副教授，历任重庆纺织品工业公司会计，重庆工学院会计系会计教研室主任；2000 年至 2002 年，任华夏证券重庆分公司计划财务部经理；2002 年至 2003 年，任资阳斯克罗莱涡卷空气压缩机有限公司财务总监；2004 年至今，任北京理工中兴科技股份公司财务总监；2003年 10 月至今，任本公司独立董事。(10)李志春，历任重庆铁业公司、华新国际城市发展公司财务主管，协信集团天骄物业公司财务部经理，2003 年 3 月至今任重庆银星集团总裁助理，2003 年 10 月至今任本公司监事会召集人。(11)轩文俭，1999 年至 2002 年，任河南冰熊集团公司总经理办公室秘书、党委办公室秘书；2002 年 9 月至今任本公司办公室主任，2003 年 10 月至今任本公司监事。(12)王俊峰，曾任雀巢（中国）公司郑州分公司豫北主管，2002 年 2 月至 2003 年 3 月，任美的家电事业部郑州分公司豫北主管，2003 年 9 月至今任商丘天祥商贸公司销售主管，2003 年 10 月至今任本公司监事。(13)陈伯富，历任重庆电冰箱厂工艺科副科长、开发科科长、厂长助理，重庆扬子江机电公司经理，重庆建设隆鑫摩托车公司总经理助理，2002 年至 2003 年任重庆富伟制冷设备厂厂长，2003 年10 月至今任本公司副总经理。(14)杨平原，杨平原，曾任商丘市财政局科长，2000 年 5 月至 2001 年 4 月，任本公司副总经理、董秘；2001 年 5 月至 2002 年 5 月，任冰熊集团财务总监；2002 年 6 月至今，任本公司副总经理、董秘。(15)底光灿，曾任河南冰熊冷柜厂生产处处长，1997 年至今任本公司总工程师，副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马军 重庆银星智业集团有限公司 副总经理 1999-02-01 是 马德伟 河南冰熊集团有限公副总经理 2000-02-15 是 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 9司 唐学锋 商丘天祥商贸有限公司 副总经理 2003-10-09 是 李志春 重庆银星智业集团有限公司 总裁助理 2003-03-01 是 王俊峰 商丘天祥商贸有限公司 销售主管 2003-09-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘建中 河南大学会计研究所 所长 1998-06-05 是 夏善胜 北京广盛律师事务所 主任 2000-08-10 是 高大勇 北京理工中兴科技股份有限公司 财务总监 2000-04-02 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司尚未实行高级管理人员年薪制，高级管理人员的工资、福利待遇按本公司工资管理办法执行。未在公司担任职务的董事、监事其报酬由股东单位支付，独立董事由本公司支付年度津贴，在公司担任职务的董事、监事及高管人员，公司根据其担任的职务按公司工作制度支付劳动报酬和员工福利。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司工资管理办法、独立董事工作制度、2002 年第三次临时股东大会关于独立董事津贴的决议。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马军 是 唐学锋 是 马德伟 是 李志春 是 王俊峰 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 石钢 董事 工作变动 公司第三届董事会第十八次会议，同意石钢先生因工作变动辞去本公司董事职务，并决定增选曹家福先生为本公司董事。以上人事变动已经公司 2006 年第一次临时股东大会通过。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 856 人，需承担费用的离退休职工为 204 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理 47 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 10技术人员 33 生产人员 705 销售人员 62 财务人员 9 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 2 本科学历 21 大专学历 62 中专及以下学历 771 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照证券法、公司法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，目前公司的法人治理结构及相关的规章制度，基本符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。目前公司治理结构如下：1、关于股东和股东大会：公司为了确保全体股东享有平等地位，充分行使合法权利，公司严格按照公司法和公司章程等有关法律、法规的要求召集、召开股东大会，并保证议事程序、议案表决等方面规范运作。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与第一大股东重庆国际信托投资有限公司以及实际控制人重庆银星智业集团有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动。公司与关联方的关联交易公平合理；公司没有为股东和关联方提供担保。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘程序选举董事和独立董事，董事会现由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，人数和构成符合法律、法规的要求，全体董事都能以勤勉尽职、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，了解和熟悉相关法律、法规，认真履行董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。全体监事能够认真的履行职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息；并能够保证所有股东能够平等的获得信息，并认真做好股东咨询工作。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员聘免符合法律、法规的规定。高管人员业绩由董事会进行考评、监事会监督，尚未实行年薪制。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘建中 7 7 0 0 夏善胜 7 7 0 0 高大勇 7 7 0 0 公司独立董事按照勤勉尽责、诚实守信的原则及公司独立董事工作制度的要求，本着对公司、投资者高度负责的精神，亲自出席报告期内召开的全部董事会会议，审议通过了公司定期报告、资产转河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 11让及资产置换等重要议案。切实履行相关义务，就中小股东关心的关联交易、公司与关联方资金往来及对外担保等事宜做出了真实、公正的独立意见，同时为公司的发展提供了许多有益的意见和建议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在经营业务中独立运作，产、供、销体系独立健全，经营方案和措施由公司自主决定，银星集团未对公司正常生产经营进行干预。2、人员方面：公司的行政管理和生产经营独立于银星集团。公司高管人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等未在银星集团担任除董事外的其他职务。控股股东推荐的董事候选人和高管人员都依照法定程序进行选举和聘任。3、资产方面：公司的资产独立完整，权属清晰，公司资产独立登记、建帐、核算、管理。银星集团未违规占用公司资金、资产和其他资源，也未违规支配本公司的资产和干预公司对资产的管理。4、机构方面：公司与银星集团的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司相应部门与控股股东及关联企业的内设机构没有上下级关系。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立做出财务决策。独立在银行开户，依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 为加强高层管理队伍的团队建设，充分发挥集体决策作用，进一步完善责任评价体系，公司根据行业特点和自身经营状况，建立了比较有效和公平的高级管理人员考评和激励机制。本报告期内对公司高管人员进行了相应的考评，取得了较好的效果。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 6 月 27 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年6 月 28 日 的上海证券报。关于召开 2004 年度股东大会的会议通知于 2005 年 5 月 28 日刊登在上海证券报。此次股东大会于 2005 年 6 月 27 日在河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表公司股权 96026400 股，占公司总股本的 75.02%。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，会议由董事长马军先生主持。重庆百君律师事务所出席见证并出具了法律意见书。股东大会的通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。股东大会通过的决议及披露情况：公司 2004 年度报告全文及摘要；2004 年度董事会工作报告；2004 年度监事会工作报告；2004 年度财务决算报告；2004 年度利润分配预案；关于续聘会计师事务所的议案；关于修订公司章程的议案；关于修订股东大会议事规则的议案；关于修订董事会规则的议案；关于修订独立董事工作制度的议案。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 7 月 25 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 7 月 26 日的上海证券报。公司关于召开 2005 年第一次临时股东大会的通知于 2005 年 6 月 24 日和 2005 年 7 月 19 日分别在上海证券报和上海证券交易所网站公告，本次股东大会于 2005 年 7 月 25 日在河南省民权县冰熊大道 1 号冰苑宾馆会议室以股东到会和网络投票方式召开，大会由公司董事会召集，公司董事长马军先生主持了本次大会。重庆百君律师事务所出席见证并出具了法律意见书。股东大会的通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 12本次股东大会审议通过了关于公司资产出售、置换及赠与的重大资产重组报告。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务是卧式冷柜的设计、开发、生产、销售及服务和货物道路运输。主导产品为冰熊牌系列冷柜。近年来，公司的冷柜生产经营状况一直不佳，公司一直力图进行经营结构调整。本报告期内公司开始着手重大资产重组方面的工作，拟将赢利能力差的冷柜资产彻底置换出去，同时置入优质的房地产项目。报告期内冷柜产品的生产和销售继续大幅下降，下半年冷柜的生产完全停止，经营状况与上年度相比更为严峻。公司在一方面抓紧资产重组进度的同时，另一方面力争通过压缩各项费用开支，压库清欠，积极回笼资金，以尽量减少亏损金额。报告期内公司实现主营业务收入 852.2 万元，较上年同期下降 82.48%，主营业务利润 171.3 万元，较上年同期下降 83.27%，净利润-2519.6 万元，同比下降 2593%，每股收益-0.1968 元。报告期内公司的重大资产重组工作已开始实施，并取得了一定的进展。方案中关于本公司向冰熊集团公司出售资产、负债事项已经完成；关于东宏公司向本公司赠与的重庆雅佳置业有限公司的 60%股权（价值 3000 万元）的工商变更登记手续在报告期末也已办理完毕。（二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务范围 公司是专业生产系列卧式冷柜的电器制造企业，主要经营范围：各种系列卧式、立式冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；道路货物运输及车辆维修。主导产品为冰熊牌系列冷柜。2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 交通运输 7,272,037.00 5,762,166.81 20.76-66.31-63.47 减少 6.15 个百分点电器制造 1,249,758.97 1,045,530.78 16.34-95.38-95.34 减少 0.76 个百分点合计 8,521,795.97 6,807,697.59 20.10-82.48-82.19 减少 0.95 个百分点产品 交通运输 7,272,037.00 5,762,166.81 20.76-66.31-63.47 减少 6.15 个百分点电器制造 1,249,758.97 1,045,530.78 16.34-95.38-95.34 减少 0.76 个百分点合计 8,521,795.97 6,807,697.59 20.10-82.48-82.19 减少 0.95 个百分点 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()省内 6,076,046.46-79.42 省外 2,445,749.51-87.21 合计 8,521,795.97-82.48 河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 13 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)交通运输 7272037.00 5762166.81 20.76 电器制造 1249758.97 1045530.78 16.34 5、主要客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 890070.09 占销售总额比重 10.44 （三）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 357051127.68 380,322,903.54-23270775.86-6.12 主营业务利润 1713106.35 10,240,408.88-8527302.53-83.27 净利润-25195998.79 1,098,670.38-26294669.17-2593.22 现金及现金等价物净增加额-448578.84 1,150,967.54-1599546.38-130.22 股东权益 113403279.14 107,765,619.37 5636659.77 5.23 1、总资产变化的主要原因是剥离了部分资产和负债，接受了资产赠与以及亏损等因素。2、主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入减少。3、净利润变化的主要原因是主营业务收入低同时管理费用增多而导致亏损。4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售收入少。5、股东权益变化的主要原因是本年度亏损以及接受资产赠与引起的资本公积增加。（四）对公司未来发展的展望 1、发展战略 尽快完成资产重组和行业转型，借鉴国内外优秀房地产企业的发展模式，强化企业的经营与管理，开发引领时尚的优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的品牌形象；通过项目拓展、资产和股权重组等方式，对银星集团及关联企业中从事房地产业务资产进行重组；积极参与重庆市、河南省等地区城市建设，在以重庆为中心的长江上游地区以及商丘市、郑州市为中心的中原城市发展主营业务，争创全国一流的房地产企业。2、项目开发计划 在未来五年内，公司将积极参与重庆市、商丘市、郑州市等地区城市建设项目，争取平均每年完成新开工面积约 20 万平方米，完成土地贮备 2,000 亩，并向房地产的上游和下游产业拓展，形成较强的市场竞争能力和分散投资风险的机制，构建企业整体发展的合力，创造知名的房地产品牌。公司拟开发的项目及其基本情况 1）东方商城：占地 231,822 平方米，建筑面积 210,000 平方米。位于商丘市神火大道南端路西，用途：住宅、商业。2）东方新世界：占地 1,172,838 平方米，建筑面积 1,408,870 平方米，位于商丘市神火大道南端路西，睢阳古城以东，用途：住宅。3）东方文化城：占地 595,340 平方米，建筑面积 4,26,500 平方米。位于商丘市睢阳古城湖南，用途：旅游度假、别墅、商业街。河南冰熊保鲜设备股份有限公司 2005 年年度报告 144）东方山水（二期）项目：占地 400,000 平方米（600 亩），预计建筑面积 400,000 平方米，位于重庆市渝北区铁山坪森林公园，用途：旅游度假、住宅。3、经营理念和模式 为了实现公司拟定的上述发展计划，公司未来两年将以“机制创新、产品创新和品牌创新”为经营理念。围绕上述理念，未来数年内公司在主营业务方面将采用的