000975_2004_银泰黄金_科学城2004年年度报告_2005-03-30.pdf

南方科学城发展股份有限公司南方科学城发展股份有限公司 Science City Development Public Co.,Ltd.2004 年年度报告年年度报告 二五年三月二五年三月 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 1 目目 录录 第一节第一节 重要提示、释义重要提示、释义2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况8 第五节第五节 董事、监事、公司高级管理人员和员工情况董事、监事、公司高级管理人员和员工情况 12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 17 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 21 第八节第八节 董事会报告董事会报告 24 第九节第九节 监事会报告监事会报告 35 第十节第十节 重要事项重要事项 37 第十一节第十一节 财务报告财务报告 40 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 74 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中喜会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中喜会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长辛向东先生、总会计师陈宏志先生及会计机构负责人黄慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长辛向东先生、总会计师陈宏志先生及会计机构负责人黄慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：1、中国证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会 2、深交所：指深圳证券交易所 3、广州科学城：是广州高新技术产业开发区中的园区之一 4、凯得控股：指广州凯得控股有限公司 5、环保环美公司：指广州凯得环保环美有限公司 6、凯得市政公司：指广州凯得市政开发服务有限公司 7、环保科技公司：指广东南方科学城环保科技产业有限公司 8、上海颐源公司：指上海颐源房地产开发有限公司 9、广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区等四区合一之简称 10、管委会：指广州开发区管理委员会 11、本年/本年度：指 2004 年年度 12、报告期：指 2004 年 1 月 1 日-2004 年 12 月 31 日 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司法定英文名称：Science City Development Public Co.,Ltd.公司中文简称：科学城 公司英文简称：SCD 二、公司法定代表人：辛向东 三、公司董事会秘书：何志远 联系地址：广州科学城彩频路 11 号广东软件园综合楼 5 楼 电话：02061397318 传真：02082357822 电子信箱：hezhy 四、公司注册地址：重庆市黔江区联合镇西山坪水井湾东侧 邮政编码：409000 公司办公地址：广州科学城彩频路 11 号广东软件园综合楼 5 楼 邮政编码：510663 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 刊 登 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科学城 股票代码：000975 七、其他有关资料 公司首次注册时间、地点：1999 年 6 月 18 日在重庆市工商行政管理局办理了首次注册登记。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 4公司最近一次变更注册时间、地点：2005 年 1 月 27 日在重庆市工商行政管理局办理了变更注册登记：变更公司注册资本、法定代表人及经营范围。公司注册登记地点：重庆工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：渝直 5000001801901 公司税务登记证号码：国税渝字 500239711652558 地税字 500901520100077 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2004 年度实现利润及现金流量情况：（单位：人民币元）项目 金 额 利润总额 135,753,698.38净利润 74,905,343.22扣除非经常性损益后的净利润 71,639,889.51主营业务利润 162,282,211.57其他业务利润 2,028,596.85营业利润 136,967,123.58投资收益-6,361,281.46补贴收入 771,330.71营业外收支净额 4,376,525.55经营活动产生的现金流量净额 109,872,089.10现金及现金等价物增减额 201,189,840.72 二、报告期内扣除非经常性损益的项目和金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 短期投资损益 616,643.45营业外收支净额 3,939,677.81所得税影响额-1,290,867.55合计 3,265,453.71 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 6 （单位：人民币元）项 目 2004年 2003年 本年比上年增减 2002年 主营业务收入 289,003,404.16249,973,104.6515.61%204,014,624.24利润总额 135,753,698.38124,990,887.848.61%78,311,959.19净利润 74,905,343.2275,184,395.96-0.37%68,282,745.24扣除非经常性损益的净利润 71,639,889.5167,143,834.056.70%48,002,745.24经营活动产生的现金流量净额 109,872,089.10133,659,736.88-17.80%165,853,123.01项目 2004年12月31日2003年12月31日 本年末比上年末增减 2002年12月31日总资产 1,059,990,464.07920,439,566.7515.16%911,725,687.78股东权益（不含少数股东权益）864,490,353.46795,505,346.848.67%764,604,170.93 2、主要财务指标 （单位：人民币元）项 目 2004年 2003年 本年比上年增减 2002年 每股收益 0.140.25-44.00%（注 1）0.23净资产收益率 8.66%9.45%-0.79%8.93%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 8.29%8.44%-0.15%6.28%每股经营活动产生的 现金流量净额 0.210.45-53.33%（注 1）0.56项 目 2004年12月31日2003年12月31日 本年末比上年末增减 2002年12月31日每股净资产 1.622.69-39.78%2.58调整后的每股净资产 1.612.68-39.93%2.58注 1：报告期内因资本公积转增股本，股本由 29,600 万股增加至 53,280 万股，故每股收益、每股现金流量净额及每股净资产的本年数据比上年减幅较大；经复权调整后，以上三数据分别为-0.37%、-17.80%、8.67%。注 2：本报告数据和指标均以合并会计报表的数据填列或计算。注 3：按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益（元股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.77%19.56%0.30 0.30营业利润 15.84%16.51%0.26 0.26净利润 8.66%9.03%0.14 0.14扣除非经常性损益后净利润 8.29%8.64%0.13 0.13 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 7四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 本年度股东权益变动情况 （单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 296,000,000.00236,800,000.00 532,800,000.00资本公积 375,500,724.58-236,800,000.00 138,700,724.58盈余公积 39,191,317.5011,902,870.91-51,094,188.41其中：法定公益金 14,696,744.084,463,576.59-19,160,320.67末分配利润 84,813,304.7676,905,343.2217,822,870.91 141,895,777.07外币报表折算差额-336.60-336.60股东权益 795,505,346.84323,607,877.53254,622,870.91 864,490,353.46变动原因：1、股本增加、资本公积减少的原因为资本公积转增股本所致。2、盈余公积增加为本年计提数。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 8 第四节第四节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、公司股本变动情况表（自 2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前本次变动增减 本次变动后 公积金转股 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 168,000,000134,400,000134,400,000302,400,000其中：国家持有股份 167,464,480133,971,584133,971,584301,436,064 境内法人持有股份 535,520428,416428,416963,936 境外法人持有股份 0000 其他 00002、募集法人股份 00003、内部职工股 00004、优先股或其他 0000未上市流通股份合计 168,000,000134,400,000134,400,000302,400,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,000,000102,400,000102,400,000230,400,0002、境内上市的外资股 00003、境外上市的外资股 00004、其他 0000已上市流通股份合计 128,000,000102,400,000102,400,000230,400,000三、股份总数 296,000,000236,800,000236,800,000532,800,000 二、股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字200040 号文批准，公司于 2000 年 4 月 18 日至 4 月30 日首次向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）8000 万股，每股发行价为 6.60 元，其中向证券投资基金配售 1600 万股，向战略投资者配售 3200万股，向一般投资者上网发行 3200 万股。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 92002 年，经深交所安排，向战略投资者配售的最后一批持有期为 24 个月的公司股票 500 万股（2001 年公积金转增股本后增至 800 万股），于 2002 年 6 月 10 日上市流通。2002 年 6 月，经财政部批准，原公司主发起人重庆乌江电力集团公司将所持国有法人股 157,465,440 股全部转让给凯得控股后，该部分股份性质转换为国家股。报告期内，公司于 2004 年 5 月 10 日召开 2003 年度股东大会，通过了2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，以公司 2003 年末总股本 29,600 万股为基数，利用资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 23,680 万股。转增后，公司总股本从 29,600 万股增至 53,280 万股。该方案已于 2004 年 7 月 8 日实施。公司不存在内部职工股和公司职工股。三、股东情况介绍 1、报告期末公司共有股东 30,299 名。2、报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年度内增减年末持股数量 比例 股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份 数量 股东性质（国有股东或外资股东）广州凯得控股有限公司 125,972,352 283,437,79253.20%未流通 0 国有股东重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司18,426,68818,962,2083.56%未流通 0 国有股东重庆国际信托投资有限公司-540,9188,477,2091.59%已流通 0 其他 南京新港高科技股份有限公司 2,304,0005,184,0000.97%已流通 0 其他 南方工业咨询服务有限公司 1,491,7483,504,4990.66%已流通 0 其他 孙明珍 975,6642,195,2440.41%已流通 0 其他 蒋领娥 2,188,2462,188,2460.41%已流通 0 其他 黑龙江省华富电力投资有限公司 237,7471,837,7470.34%已流通 0 其他 三峡证券有限责任公司-2,571,6941,808,6950.34%已流通 0 其他 北京南方科质技术开发有限公司 584,9091,327,5200.25%已流通 0 其他 说明：（1）前十名股东中，凯得控股代表国家持有公司 283,437,792 股的股份，为公司第一大股东，股份性质为国家股，所持股份无质押、冻结等情况。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 102003 年 10 月至 2004 年 4 月，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司等四家公司分别将其持有的公司非流通股份全部转让予重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司，由其代表国家持有公司 18,962,208 股的股份，股份性质为国家股，所持股份无质押、冻结等情况。（2）南京新港高科技股份有限公司、黑龙江省华富电力投资有限公司系因配售新股而成为公司战略投资者，所持股份均为已上市流通股份。（3）其余股东所持有股份均为已上市流通股份。（4）公司控股股东凯得控股与重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司之间不存在关联关系，也不属于证监会上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名股东中，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 公司控股股东为凯得控股。该公司成立于1998年11月，是广州开发区管委会设立的国有独资有限责任公司；注册地址为：广州开发区；法定代表人为：黄中发；注册资本为：30,000万元人民币；企业性质为：国有独资有限责任公司；主要办公地点为：广州开发区管委会大楼中508室；经营范围为：经营广州开发区管委会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理；参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。公司控股股东在报告期内未发生变化。公司最终实际控股人是广州开发区。广州开发区管委会广州开发区管委会 100%广州凯得控股有限公司广州凯得控股有限公司 53.20%南方科学城发展股份有限公司南方科学城发展股份有限公司 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 114、报告期末公司前十名流通股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）重庆国际信托投资有限公司 8,477,209 A 股 南京新港高科技股份有限公司 5,184,000 A 股 南方工业咨询服务有限公司 3,504,499 A 股 孙明珍 2,195,244 A 股 蒋领娥 2,188,246 A 股 黑龙江省华富电力投资有限公司 1,837,747 A 股 三峡证券有限责任公司 1,808,695 A 股 北京南方科质技术开发有限公司 1,327,520 A 股 江苏中环机械厂 1,235,030 A 股 刘平平 1,156,200 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未发现以上前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数年末持股数 变动原因 辛向东 董事长 男 48 2004,102005,090 0 陈晓东 副董事长、总经理 男 36 2004,092005,090 0 刘沛谷 董事、副总经理 男 37 2002,092005,090 0 杨舜贤 董事 男 38 2002,092005,090 0 向 林 董事 男 42 2002,092005,090 0 王世定 独立董事 男 60 2002,092005,090 0 胡春元 独立董事 男 36 2002,092005,095,000 9,000 公积金转增王毅镳 监事会召集人 男 31 2002,092005,090 0 张海英 监事 女 27 2002,092005,090 0 曾林 监事 男 33 2002,092005,090 0 陈捍东 总经济师 男 42 2002,092005,090 0 陈宏志 总会计师 男 38 2002,092005,090 0 何志远 董事会秘书 男 28 2004,102005,090 0 （2）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴 杨舜贤 广州凯得控股有限公司 副总经理 2004,04-至今 是 王毅镳 广州凯得控股有限公司 财务部副经理 2004,09-至今 否 张海英 广州凯得控股有限公司 办公室主管 2000,11-至今 是 曾林 广州凯得控股有限公司 审计部主管 2001,03-至今 是 向林 重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司副总经理 2002,10-至今 是 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 132、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 辛向东：男、中国国籍、48岁、华东师范大学经济系研究生、经济学硕士。先后任职北京市崇文区干部、北京华都工商实业公司副总经理、中共中央直属机关干部、北京朗新信息系统有限公司高级副总裁、民生投资信用担保有限公司副总裁、上海申华控股股份有限公司副总裁、广州凯得基础设施有限公司。现任本公司董事长。陈晓东：男、中国国籍、36 岁、工商管理硕士、经济师。先后任职光大依波钟表（深圳）有限公司经理、副总经理、财务总监；中国光大科技有限公司（香港主板上市代码：256）总裁助理、中国光大集团投资管理部助理总经理、光大花旗基金投资委员会董事、泰国 Suntower Company Limited 副董事长、珠海光大置业有限公司董事长、广州凯得科技发展有限公司。现任本公司副董事长、总经理。刘沛谷：男、中国国籍、37 岁、大专学历、经济师。先后任职广东国际信托投资公司国际金融部副科长、广东实信置业有限公司金融部经理、DBS 唯高达（香港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员。现任本公司董事、副总经理，兼任本公司控股子公司广汉星荣水泥有限公司董事长、广州凯得市政开发服务有限公司董事长。杨舜贤：男、中国国籍、38 岁、硕士研究生学历、高级经济师、高级政工师。先后任职广州农药厂秘书、广州新时代特种技术材料公司综合部经理、党支部书记、中外合资广州新业公司行政、人力资源部经理、广州开发区国际信托投资公司人事文秘科科长、档案室主任、凯得控股办公室主任。现任凯得控股副总经理、监事，本公司董事。向 林：男、中国国籍、42 岁、大学本科学历、经济师。先后任职重庆市黔江水利电力局财务科长、重庆乌江电力集团公司财务部部长、重庆乌江电力股份有限公司财务负责人。现任重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司副总经理，本公司董事。王世定：男、中国国籍、60 岁、硕士研究生学历、研究员、会计学教授。先后任职财政部科研所会计研究室主任、副所长及顾问、安易软件有限责任公司董事长。现任财政部科研所研究员、博士生导师，中国会计学会及中国注册会计师协会常务理事、中国成本研究会副会长，中央财经大学、北京工商大学兼职教授，洪城机械股份有限公司、天威保变电器股份有限公司、风神轮胎股份有限公司及本公司独立董事。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 14胡春元：男、中国国籍、36 岁、会计学博士、注册会计师。先后任职厦门大学会计师事务所审计员、厦门会计师事务所项目经理。现任深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人、宝丽华实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。（2）监事 王毅镳：男、中国国籍、31 岁、大专学历、注册会计师。先后任职广州经济技术开发区商业服务总公司会计、凯得控股会计、南方科学城发展股份有限公司战略发展部总经理、广东南方科学城环保科技有限公司副总经理。现任凯得控股财务部副经理，本公司监事、监事会召集人。张海英：女、中国国籍、27 岁、大学本科学历、经济师。任职凯得控股办公室主管，本公司监事。曾 林：男、中国国籍、33 岁、大学本科学历、经济师。先后任职广州开发区恒运电厂热工维修员、交通银行广州开发区支行信贷员、凯得控股财务部主管、审计部主管。现任凯得控股审计部主管、广州南方高科有限公司审计负责人，本公司监事。（3）高级管理人员 陈捍东：男、中国国籍、42 岁、工商管理硕士。先后任职湖南经济管理干部学院讲师、系主任、外办主任、国家经贸委中荷管理培训中心中方经理、广州红地技术有限公司市场部经理。现任本公司总经济师，兼任控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司总经理。陈宏志：男、中国国籍、38 岁、大专学历、会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。先后任职福建天联会计师事务所部门主管、副主任会计师、合伙人、董事、福建华益资产评估有限公司部门主管、副总经理、合伙人、董事、中磊会计师事务所部门经理、出资人。现任本公司总会计师。何志远：男、中国国籍、28 岁、大学本科学历、经济师。曾先后任职于中华财务会计咨询有限公司业务经理、南方科学城发展有限公司资产管理部副总经理、广汉星荣水泥有限公司董事。现任本公司董事会秘书。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决策程序和报酬确定依据：首先按照其工作岗位设定报酬标准，然后对其工作能力、实际履行职责情况及业绩完成情况进行综合考评，最后根据考评结 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 15果确定报酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共 7 人，2004 年度报酬总额 157.79 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 7 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 107 万元。本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在 5 至 10 万元之间的有 2 人，在 15 至 20 万元之间的有 3 人，在 40 至 45 万元之间的有 2 人。董事陈晓东先生、刘沛谷先生以在公司担任的行政职务领取薪酬，未以董事名义领薪。（3）董事杨舜贤先生、向林先生，监事张海英女士、曾林先生不在公司领取薪酬。杨舜贤先生、张海英女士、曾林先生在公司控股股东凯得控股领取报酬；向林先生在重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司领取报酬。（4）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴的议案，公司每年分别支付独立董事王世定先生、胡春元先生 10 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履行职责所发生的差旅费、办公费。4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任和聘任情况 公司原董事会秘书张辉先生因工作变动原因，向公司董事会提请辞去公司董事会秘书职务。2004 年 3 月 29 日，经公司第二届董事会第十次会议批准，同意其辞职申请。2004 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十次会议通过了聘任张晖先生为公司董事会秘书的议案。为符合中国证监会上市公司治理准则有关规定，公司原董事长黄中发先生在出任控股股东董事长职务后，向公司董事会提请辞去公司董事、董事长等职务。2004年 9 月 28 日、10 月 29 日，分别经公司第二届董事会第十五次会议及 2004 年第二次临时股东大会批准，同意其辞职申请。公司原副董事长兼总经理郭晓光先生因工作变动原因，向公司董事会提请辞去公司董事、副董事长及总经理等职务。2004 年 9 月 28 日、10 月 29 日，分别经公司第二届董事会第十五次会议及 2004 年第二次临时股东大会批准，同意其辞职申请。公司原董事兼董事会秘书张晖先生因工作变动原因，向公司董事会提请分别辞去 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 16公司董事及董事会秘书等职务。2004 年 9 月 28 日、10 月 29 日，分别经公司第二届董事会第十五、十六次会议及 2004 年第二次临时股东大会批准，同意其辞职申请。2004 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议通过了聘任公司总经理的议案，聘任陈晓东先生为公司总经理，任期至本届董事会届满、下届董事会产生为止。2004 年 10 月 29 日，公司 2004 年第二次临时股东大会通过了关于公司变更部分董事会成员的议案，选举辛向东先生、陈晓东先生、刘沛谷先生为公司董事，任期至本届董事会届满、下届董事会产生为止。2004 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议分别通过了选举辛向东先生为公司董事长的议案、选举陈晓东先生为公司副董事长的议案和变更公司董事会秘书的议案，选举辛向东先生为公司董事长，陈晓东先生为公司副董事长；聘任何志远先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满、下届董事会产生为止。二、公司员工情况 1、报告期末公司管理本部共有员工 37 人，其中高级管理人员 6 人，其他管理人员 26 人，财务人员 4 人，一般职员 1 人；没有离退休职工。2、公司员工受教育程度如下：具有本科以上学历的有 19 人，占员工总数 51%，其中研究生 5 人；中级以上职称 20 人，其中高级职称 1 人；双注师 1 人，注册会计师 1 人。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司规范运作。为符合监管部门对上市公司的监管要求，公司多次修订了公司章程，制定了投资者关系管理办法等一系列规章制度，这些制度符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程及公司制定的股东大会议事规则等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，保障其充分行使股东权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法通过股东大会对公司行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用上市公司资金的情况，上市公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：经 2003 年度股东大会批准，修改后的公司章程规定，公司董事会改由 9 人组成，其中独立董事 3 人。报告期末，公司董事会成员实际为 7人，其中独立董事 2 人，独立董事人数占董事会成员比例为 29%，略显不足。公司第二届董事会第七次会议增补的一名独立董事候选人及董事候选人未获 2003 年度股东大会通过，2004 年 12 月 16 日召开的公司第二届董事会第十八次会议和 2005 年 1 月19 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会，通过了增补公司独立董事的议案。在股东大会批准后，公司独立董事为 3 名，达到中国证监会的要求。对于比照公司章程规定尚缺一名董事一事，公司正积极遴选中。报告期内公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够按照 董事会议事规则、独立董事工作制度的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设四个专业委员会，各尽其职。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 18人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照 监事会议事规则 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了企业绩效评价标准和程序，经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效及个人业绩相联系的激励机制。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及投资者关系管理办法的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。8、公司下属控股子公司广州凯得市政开发服务有限公司和广州凯得环保环美有限公司自成立起，即严格按照公司法及上市公司相关管理法规进行规范运作，有其相对独立的人、财、物体系。归上述两家公司所属的市政、环美及污水等三个中心所经营的资产在投入两家公司前是按照事业单位资产管理模式进行管理，为保证三个中心转制过渡期间生产经营平稳，目前两公司仍有部分员工保留了行政事业编制，两家公司对该部分人员不存在买断工龄的或有负债问题。该部分人员最终归属问题将与广州开发区的行政事业单位改制同步配套进行。目前两家公司产权明晰，财务体制独立健全，经营运作正常平稳。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，不能亲自出席会议时也依据相关规定及程序进行了授权委托，对会议的各项议案进行认真审议。独立董事分别担任董事会下设的各专业委员会的主任或委员，根据其专业知识和能力，对报告期内公司的日常运作情况、董事成员的变更、高级管理人员的聘任、对外担保及其它有关事项均发表了独立、南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 19客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益不受侵害。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 王世定 9 8 1 0 胡春元 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司控股股东是凯得控股，持有本公司283,437,792 股的股份，占总股本的53.20%。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司业务独立 本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其下属企业之间不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情况。2、公司人员独立 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，有完善的独立人事制度和劳资管理体系。董事长未担任公司股东单位的法定代表人；公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高管人员均属专职，未有在控股股东兼职的情况，且均在上市公司领薪。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、总经济师均由董事会聘任，其他各级管理人员由总经理聘任，公司拥有独立的人事任免权。3、公司资产完整 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工艺技术、商标以及土地使 南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 20用权和房屋所有权等资产。4、公司机构独立 公司生产经营及办公机构与控股股东完全分开，设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，配备了充足的专职财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户、独立纳税，严格遵循各项财务制度，独立运作、规范管理。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员按照公司章程规定的任职条件和选聘程序执行，董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与评价，年末由公司董事会下设的薪酬与考核委员会进行综合评定。对高级管理人员实行基本工资加奖金的薪酬方式。公司将进一步探求有效的奖励机制，充分调动所有董事、监事和高级管理人员工作的积极性。南方科学城发展股份有限公司 2004 年年度报告 21 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了三次股东大会：2003 年年度股东大会和 2004 年第一次、第二次临时股东大会，会议有关情况如下：1、2003 年年度股东大会情况 根据公司第二届董事会第十次会议决议，公司董事会于 2004 年 3 月 31 日在中国证券报、证券时报和巨潮网（http:/）上公告召开 2003 年年度股东大会的通知。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 10 日在公司会议室召开，出席会议的股东代表共 2 人，代表股份 168,000,000 股，占公司总股本的 56.76%。会议由公司董事长黄中发先生主持，公司 4 名董事、3 名监事、2 名高级管理人员及1 名董事候选人列席了会议，北京康达律师事务所广州分所韩春富律师出席会议并作见证。会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的有关规定。本次大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：（1）审议通过了公司 2003 年年度报告正文及摘要；（2）审议通过了公司董事会 2003 年工作报告；（3）审议通过了公司监事会 2003 年工作报告；（4）审议通过了公司 2003 年财务决算报告；（5）审议通过了公司 2003 年利润分配及资本公积金转增股本方案；（6）审议通过了公司 2004 年经营计划及财务预算方案；（7）审议通过了修改公司章程的议案；（8）审议通过了公司 2003 年度审计费用及变更会计师事务所的议案。另外，增补公司独立董事的议案及增补公司董事的议案未获通过。本次股东大会会议公告刊登在 2004 年 5 月 11 日的中国证券报、证券时报及巨潮网（http:/）上。2、2004 年第一次临时股东大会 根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司董事会于