002026_2005_山东威达_山东威达2005年年度报告_2006-03-27.pdf

002026 山东威达002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2006-002 山东威达机械股份有限公司 证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2006-002 山东威达机械股份有限公司 SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.二 00 五年年度报告 二 00 五年年度报告 二 00 六年三月二十八日 二 00 六年三月二十八日 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司本年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长杨桂模先生、总经理刘友财先生、财务负责人王吉顺先生郑重声明：保证公司 2005 年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司本年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长杨桂模先生、总经理刘友财先生、财务负责人王吉顺先生郑重声明：保证公司 2005 年度报告中财务报告的真实、完整。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 目 录 第一节公司基本情况(4)第二节会计数据和业务数据摘要(5)第三节股本变动和主要股东持股情况(7)第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况(12)第五节公司治理结构(17)第六节股东大会情况简介(19)第七节董事会报告(22)第八节监事会报告(42)第九节重要事项(44)第十节财务报告(45)第十一节备查文件(81)002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称:中文：山东威达机械股份有限公司 英文：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东威达 股票代码：002026 三、公司注册地址：山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 办公地址：山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 邮政编码：264414 互联网址：http:/ 电子信箱： 四、公司法定代表人：杨桂模 五、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 宋战友 鞠明君 宋战友 电话 0631-8549156 0631-8549156 0631-8549156 传真 0631-8545388 0631-8545388 0631-8545388 电子信箱 联系地址 山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 山东省文登市苘山镇中韩路 2 号 六、公司选定的中国证监会指定报纸：中国证券报 登载公司年度报告的指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 七、公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 8 日 最近一次变更注册登记日期 2005 年 5 月 16 日 首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 3700001801229 公司税务登记号 371081706233420 聘请的会计师事务所名称 岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12011203 室 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 50,611,132.79净利润 35,269,472.65扣除非经常性损益后的净利润 35,319,690.28主营业务利润 73,903,306.21其它业务利润 33,822.79营业利润 50,686,084.47投资收益 补贴收入 营业外收支净额-74,951.68经营活动产生的现金流量净额 15,833,269.86现金及现金等价物净增加额-51,666,425.38 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：人民币元 补贴收入 0.00营业外收支净额 -74,951.68002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 所得税后影响数 24,734.05非经常性损益净额-50,217.63 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 财务指标 单位 2005年 2004年 本年比上年增减%2003年 主营业务收入 元 280,536,959.60294,452,009.64-4.73 290,684,107.45利润总额 元 50,611,132.7947,743,939.47 6.01 45,994,283.24净利润 元 35,269,472.6531,826,625.13 10.85 28,628,232.33扣除非经常性损益的净利润 元 35,319,690.28 31,525,717.08 12.03 28,653,304.71总资产 元 582,095,557.23550,865,524.245.67 288,919,824.52股东权益（不含少数股东权益）元 433,363,938.73405,294,466.08 6.93 138,221,440.95每股收益（全面摊薄）元/股 0.3920.35410.73 0.716每股收益（加权平均）元/股 0.3920.449-12.69 0.716每股净资产 元/股 4.8154.5036.93 3.456调整后的每股净资产 元/股 4.8134.5036.88 3.456每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.1760.139 26.62 1.091全面摊薄净资产收益率%8.147.85%增加0.29 个百分点 20.71%加权平均净资产收益率%8.4212.83%减少4.41 个百分点 20.71%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%8.157.78%增加0.37 个百分点 20.73%三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 2005年 2004年 2005年2004年2005年2004年 2005年 2004年主营业务利润 17.05 20.72 17.6533.840.8211 0.9329 0.8211 1.1854营业利润 11.70 11.71 12.1119.130.5633 0.5274 0.5633 0.6701净利润 8.14 7.85 8.4312.830.3920 0.3536 0.3920 0.4493扣除非经常性损益后净利润 8.15 7.78 8.4412.700.3926 0.3503 0.3926 0.4451 四、报告期内股东权益变化情况及其原因 四、报告期内股东权益变化情况及其原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动 原因 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 资本公积 244,766,400.00 2,800,000.001,000,000.00246,566,400.00 拨 款 转入、股权改制费用盈余公积 12,126,512.63 3,418,605.2915,545,117.92 按 10%比例计提 法定公益金 6,063,256.31 6,063,256.31 未分配利润 52,338,297.14 35,269,472.6512,418,605.2975,189,164.50 净利润增加、分配股利 股东权益合计 405,294,466.08 41,488,077.9413,418,605.29433,363,938.73 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日)第三节 股本变动及股东持股情况 一、股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日)单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 60,000,000 66.67 -7,500,000-7,500,000 52,500,000 58.331、国家持股 2、国有法人持股 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 3、其他内资持股 60,000,000 66.67 -7,500,000-7,500,000 52,500,000 58.33其中：境内法人持股 58,200,000 64.67 -7,275,000-7,020,000-14,295,000 43,905,000 48.78境内自然人持股 1,800,000 2.00 -225,000 7,020,000 6,795,000 8,595,000 9.55、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 30,000,000 33.33 7,500,000 7,500,000 37,500,000 41.671、人民币普通股 30,000,000 33.33 7,500,000 7,500,000 37,500,000 41.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 90,000,000 100 90,000,000 100 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、公司是 1998 年 5 月 28 日经山东省人民政府鲁政股字（1998）25 号批准证书批准，由文登市威达机械有限公司等共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 7 月 8 日在山东省工商行政管理局注册登记成立，注册资本 4000万元。2004 年 2 月 9 日，公司召开 2003 年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了以 2003 年底总股本为基数 10 股送 5 股派 2 元的分配方案，并于 2004年 3 月实施完毕。送红股后股本由人民币 4000 万元增至人民币 6000 万元。2、经中国证券监督管理委员会证监发行字2004106 号文批准，公司于2004 年 7 月 12 日在深圳证券交易所向社会公开发行 3000 万普通股，发行价格8.68 元/股，并于 2004 年 7 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易，公司发行后的股本为人民币 9000 万元。上述出资情况业经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字（2004）第 B010 号验资报告验证。3、2005 年 10 月 28 日股权分置改革相关股东会议审议通过了山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案，方案于 2005 年 11 月 14 日正式实施完毕，股权登记日登记在册的全体流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 本次股改方案实施前，公司非流通股股份为 6000 万股，占公司总股本的66.67%；流通股股份为 3000 万股，占公司总股本的 33.33%。本次股权分置改革实施后，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为 3750 万股,占总股本的 41.67%；有限售条件的流通股为 5250 股，占公司总股本的 58.33%。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。4、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14286 人 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 文登市威达机械有限公司 其他28,687,50031.8828,687,500 无 文登市昆嵛科技开发有限公司 其他9,870,00010.979,870,000 无 刘国店 其他4,335,0004.824,335,000 无 孙振江 其他4,260,0004.734,260,000 无 文登市苘山房地产开发有限公司 其他2,722,5003.022,722,500 无 文登市世进塑料制品有限公司 其他2,625,0002.922,625,000 无 永信生物化工有限公司 其他2,095,8772.330 无 威海志诚机械有限公司 其他1,434,3231.590 无 钱焕志 其他439,6910.490 无 蔡小红 其他201,2000.220 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 永信生物化工有限公司 2,095,877 人民币普通股 威海志诚机械有限公司 1,434,323 人民币普通股 钱焕志 439,691 人民币普通股 蔡小红 201,200 人民币普通股 陈敬娣 181,300 人民币普通股 高永链 160,600 人民币普通股 梁恩群 160,000 人民币普通股 瞿伟 157,051 人民币普通股 莫锦红 156,300 人民币普通股 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 吴建明 117,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中前六名非流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知十位流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：2005 年 10 月 28 日公司召开股权分置改革相关股东会议表决通过了议通过山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案，方案于 2005 年 11 月14 日正式实施完毕。根据股权分置改革方案和 2005 年 9 月 15 日签订的股权转让协议,公司股东文登市昆嵛科技开发有限公司将其持有的公司股票 843 万股转让给苘山房地产开发有限公司 141 万股、孙振江 321 万股、刘国店 321 万股，股权转让完成后公司非流通股股东（除文登市昆嵛科技开发有限公司）向流通股股东股东每 10 股送 2.5 股（文登市威达机械有限公司代文登市昆嵛科技开发有限公司送股）。持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为文登市威达机械有限公司与文登市昆嵛科技开发有限公司，其所持本公司的股份在本报告期内因股权分置改革及股权转让发生变动，其中：文登市威达机械有限公司由年初的 35,400,000 股，减少为 28,687,500 股，其股份无质押、冻结情况；文登市昆嵛科技开发有限公司由年初的 18,300,000 股，减少为 9,870,000 股，其股份无质押、冻结情况。2、有限售条件股份可上市交易时间 2、有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006年11月14日 18,442,50034,057,50055,942,5002007年11月14日 4,500,00029,557,50060,442,5002008年11月14日 870,00028,687,50061,312,500股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。随后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。2011年11月14日 4,500,00024,187,50065,812,500通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理）。2012年11月14日 9,000,00015,187,500 无 2013年11月14日 15,187,5000 90,000,000 无 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2011年11月14日4,500,000通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价12元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理）。1 2012年11月14日9,000,000无 文登市威达机械有限公 28,687,5002013年11月14日 15,187,500无 2006年11月14日4,500,0002 文登市昆嵛科技开发有限公司 9,870,0002007年11月14日5,370,000股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。随后通过交易所挂牌交易或者转让。随后通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。3 刘国店 4,335,0002006年11月14日4,335,0004 孙振江 4,260,0002006年11月14日4,260,0005 文登市苘山房地产开发有限公司 2,722,5002006年11月14日2,722,5006 文登市世进塑料制品有限公司 2,625,0002006年11月14日2,625,000股改实施复牌日起，12 个月内不上市交易或者转让。4、公司控股股东情况：4、公司控股股东情况：名称：文登市威达机械有限公司 法定代表人：杨明燕 成立日期：1993年2月28日 注册资本：4,550万元 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。公司实际控制人为杨桂模先生。5、控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5429%5429%31.88%31.88%6、其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况：6、其他持股在 5%以上（含 5%）的法人股东情况：公司法人股东文登市昆嵛科技开发有限公司，注册资本：人民币 2,296 万元，住所：文登市苘山镇中韩路 2-9 号，法定代表人：邹积富，经营范围：电器配件、机床配件的研制开发。文登市昆嵛科技开发有限公司现持有本公司 987 万股，占公司股本总额的10.97%。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况。杨桂模 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况。杨桂模 文登市威达机械有限公司 文登市威达机械有限公司 山东威达机械股份有限公司 山东威达机械股份有限公司 002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取杨桂模 董事长 男 55 2003年9月28日至今 0 0 无55.00 否 刘友财 董事、总经理 男 39 2003年9月28日至今 0 0 无35.00 否 杨桂军 董事、副总经理 男 38 2003年9月28日至今 0 0 无30.00 否 杨明燕 董事 女 28 2003年9月28日至今 0 0 无0.00 是 李铁松 董事 男 40 2003年9月28日至今 0 0 无21.00 否 张传富 独立董事 男 64 2003年12月23日至今 0 0 无4.00 否 于成廷 独立董事 男 65 2003年9月28日至今 0 0 无4.00 否 戴继雄 独立董事 男 45 2003年12月23日至今 0 0 无4.00 否 王吉顺 财务负责人男 42 2004年8月14日至今 0 0 无16.00 否 邹积富 监事 男 54 2003年9月28日至今 0 0 无14.00 否 郑文刚 监事 男 42 2003年9月28日至今 0 0 无3.00 否 曹信平 监事 女 34 2003年8月27日至今 0 0 无3.00 否 宋战友 董事会秘书男 32 2004年8月14日至今 0 0 无20.00 否 丛湖龙 董事 男 49 2003年9月28日至今 0 0 无20.00 否 合计-0 0-229.00-二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 杨桂模 文登市威达机械有限公司 董事 2004年10月20日至今 否 杨桂军 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2003年9月17日至今 否 杨明燕 文登市威达机械有限公司 董事长 2004年10月20日至今 是 邹积富 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事长 2003年9月17日至今 否 丛湖龙 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2003年9月17日至今 否 1、董事 杨桂模1、董事 杨桂模先生，董事长，大专，高级工程师；山东省人大代表、中国机床工具工业协会理事、中国电器工业协会电动工具分会会员；曾获中国乡镇企业家、威海市优秀乡镇企业家、威海市劳动模范称号；曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达机床工具集团总公司总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事长。刘友财刘友财先生，董事，大专，助理工程师，曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事、总经理。杨桂军杨桂军先生，董事，大学本科，经济师；曾任威海市农业生产资料公司业务员、山东威达机床工具集团总公司业务经理；山东威达机械股份有限公司董事、副总经理董事会秘书；现任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理。杨明燕杨明燕女士，董事，大学本科，助理工程师，曾任山东威达机床工具集团总公司职员，现任山东威达机械股份有限公司董事。丛湖龙丛湖龙先生，董事，大专，会计师，曾任文登散热器厂主管会计、文登市精密机床附件厂总会计师、山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计师，山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、总会计师；现任山东威达机械股份有限公司董事。李铁松李铁松先生，董事，大学，工程师，曾任辽宁锦山机械厂502车间技术员、计划员；文登金利机械有限公司检查科科长；山东威达机床工具集团总公司质量保证部部长；山东威达机械股份有限公司质量保证部部长；现任山东威达机械股份有限公司董事、总经理助理。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 戴继雄戴继雄先生，独立董事，中共党员，上海财经大学会计学系硕士研究生毕业，在职博士研究生，曾任上海财经大学会计学院副教授,教研室副主任,硕士生导师。现任上海复星集团财务副总监。张传富张传富先生，独立董事，西安交通大学电机工程系(五年制本科)毕业，1964年8月至今在上海电动工具研究所工作，期间历任技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴；曾任机械工业部上海电动工具研究所科研办公室副主任、第二研究室主任、副总工程师兼电动工具研究室主任等职；1985年12月至1997年受国家技术监督局聘任，担任全国电动工具标准化技术委员会委员兼秘书长，1997年8月后任委员；1989年10月至今连续四届被选为中国电器工业协会电动工具分会秘书长。于成廷于成廷先生，独立董事，北京机械学院毕业，1962-1986年任职于北京第一机床厂，历任工艺设计科长、副厂长、厂长；1986-1988年国家机械委机床司副司长；1988-1993年机械电子工业部机床司副司长；1993-1998年机械部机械基础装备司副司长、司长；1998年至2004年8月任中国机床工业协会高级顾问、总干事长；2004年8月至今任中国机床工业协会高级顾问、常务副理事长。2、监事 邹积富2、监事 邹积富先生，监事会主席，大专，助理工程师。曾任文登散热器材厂副厂长、文登市精密机床附件厂销售处经理、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司的监事会主席。郑文刚郑文刚先生，监事，大专，助理工程师。曾任文登散热器材厂供应处科长、文登精密机床附件厂供应处科长、山东威达机床工具集团总公司供应处副经理；现任山东威达机械股份有限公司监事。曹信平曹信平女士，职工代表监事，中专，助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办公室职员、现任山东威达机械股份有限公司监事、办公室主任。3、其他高级管理人员 宋战友3、其他高级管理人员 宋战友先生，董事会秘书，硕士，会计师。曾任山东威海进出口集团财务部副经理，山东威达机械股份有限公司证券事务代表。现任山东威达机械股份有限公司总经理助理、董事会秘书兼证券部部长。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 王吉顺王吉顺先生，财务负责人，本科，会计师。曾任文登市商业贸易中心财务科长、文登市商业局审计科长、威海中兴房地产发展有限公司总会计师、山东威达机械股份有限公司财务经理、总会计师助理。现任山东威达机械股份有限公司财务负责人。三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司按其工作业绩、职责、能力，结合市场价值和公司的经营业绩确定。（2）在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共 10 名，年度报酬总额 229 万元（不含独立董事）。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 120 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 50 万元。年度报酬在 25-50 万元区间的 3 人；年度报酬在 10-25 万元区间的 5 人；年度报酬在 5 万元以下的区间 2 人。（3）董事杨明燕不在公司领取薪酬，在控股股东文登市威达机械有限公司处领取报酬。（4）公司支付独立董事每年 4 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用。四、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 四、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。五、公司员工情况 五、公司员工情况 本报告期末，公司共有员工 3218 人。其中：生产工人 2789 人；销售人员 48 人；技术人员 213 人；财务人员52 人；其他管理人员为 116 人。其中：博士生 1 人；硕士生 6 人；本科生 89 人；大专生 677 人；中专生 968 人；高中生 909 人；其他 568 人。需由本公司负担费用的退休职工 0 人，离休职工 0 人。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司完善治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会相关的法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作行为。报告期内，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事事会议事规则和独立董事制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，能够依法履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，积极了解公司生产、经营、财务等方面状况，亲自或以发表书面意见的形式出席董事会等重大事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小投资者合法权益。报告期内，对应由独立董事发表意见的公司与控股股东的关联交易、公司的对外担保以及关于股权分置改革等事项发表了客观公正的独立意见。报告期内独立董事出席董事会情况：2005 2005 年度董事会会议召开次数 6 姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 缺席原因 是否连续两次未亲自出席会议 张传富 6 0 0 0 否 于成廷 6 0 0 0 否 戴继雄 6 0 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法则以及公司章程等的规定，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司完全具有独立完整的业务和自主经营能力。1、业务独立情况：公司主要生产、销售“孔雀”、“威达”、“WEIDA”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品，目前有独立的原材料采购、供应系统，具有完整的生产系统和辅助、配套设施，有独立的产品销售网络、销售人员和客户；有独立的科研队伍，以保证自身的技术创新和领先程度，业务上完全独立于股东单位；具有独立自主的进行经营活动的权利，独立从事公司生产、经营、管理和发展策划。2、人员独立情况：公司独立于控股股东，自主办公和生产经营，公司的高级管理人员在公司专职任职，并领取报酬。财务人员均没有在股东单位兼职，公司的现任董事及高级管理人员是经法定的程序产生，不受控股股东控制和干预。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。3、资产独立情况：公司资产独立完整、权属清晰，完全独立于各股东，没有任何产权纠纷，也不存在以资产、权益或信用为控股股东担保的情况。对资产有完全的控制、支配权。4、机构独立情况：根据公司法及其它相关法律法规，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，组成了完整的法人治理结构，设置了不受控股股东控制的独立完整的管理组织机构，各司其职，公司与控股股东之间不存在合署办公、混合经营的情况。5、财务独立情况：公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立独立的财务核算体系；完善了独立的财务会计制度及财务管理制度；开设了独立的银行账户，独立依法纳税。财务人员均未在股东单位兼职。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况 根据上市公司治理准则的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，保证了公司经理人员的稳定和公司生产经营的持续健康发展。第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 本报告期内共召开三次股东大会以及相关股东会议。一、2004年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年3月17日在中国证券报上刊登了山东威达机械股份有限公司第三届第七次董事会决议暨召开公司2004年度股东大会通知的公告。2004年度股东大会于2005年4月27日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共6名，代表有表决权的股份6000万股，占公司总股本的100%。其中法人股5830万股，自然人股180万股，符合公司章程及有关法律的规定。会议由董事长杨桂模先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。2、股东大会表决情况，决议刊登的信息披露报纸及日期 会议以投票表决的方式通过了以下议案：1)公司 2004 年度董事会工作报告；2)公司 2004 年度监事会工作报告；3)公司 2004 年度财务决算报告；4)公司 2004 年度利润分配的预案；5)公司 2004 年年度报告及摘要；002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 6)关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案；7)关于修改公司章程的议案；8)关于修改股东大会议事规则的议案；9)关于扩大公司经营范围的议案；10)关于募集资金年度使用情况的专项说明。北京市赛德天勤律师事务所李颖律师出席会议并出具法律意见，结论意见认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法、有效。股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 28 日的中国证券报上。二、2005年第一次临时股东大会情况 1、会议的通知、召集、召开情况 公司董事会于2005年8月3日在中国证券报上刊登了关于召开2005年第一次临时股东大会的通知。山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）2005年第一次临时股东大会于2005年9月15日上午9点在公司副楼三楼会议室召开。出席股东大会的股东及股东代理人共6名，代表股份总数6000万股，占公司股本总额的66.67%。符合公司法及公司章程的有关规定。公司董事长杨桂模先生因出差没有参加本次会议，委托董事杨桂军先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。2、股东大会表决情况，决议刊登的信息披露报纸及日期 会议以投票表决的方式通过了如下议案：1)关于修改公司章程的议案；2)关于扩大公司经营范围的议案；3)关于变更部分募集资金项目的议案。002026 山东威达 002026 山东威达 2005 年年度报告 2005 年年度报告 本次会议经北京赛德天勤律师事务所徐寿春律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。”。股东大会决议公告刊登在 2005 年 9 月 15 日的中国证券报上。三、股权分置改革相关股东会议情况 1、会议的通知、召集、召开情况 公司关于召开股权分置改革相关股东会议通知及两次提示性公告分别刊登于2005年9月19日、2005年10月24日和2005年10月26日的证券时报上。公司股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，网络投票时间为2005年10月26日年10月28日，现场会议于2005年10月28日在公司副楼三楼会议室召开，参加本次相关股东会议具有表决权的股东及股东代理人共计1356人，所持股份总数为70,652,705股，占公司股份总数的78.50%。本次