000802_2004_北京文化_ST京西2004年年度报告_2005-03-16.pdf

北京京西风光旅游开发股份有限公司北京京西风光旅游开发股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二零零五年三月十五日二零零五年三月十五日 目 录 目 录 重要提示.1 一、公司简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及主要股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介.11 七、董事会报告.12 八、监事会报告.24 九、重要事项.26 十、财务报告.32 十一、备查文件.88 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-1-重要提示 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、本公司董事长李伟先生、财务总监郑文旭先生、财务部经理段艳琳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事长（签署）：二零零五年三月十五日 二零零五年三月十五日 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-2-一、公司简介一、公司简介 1、公司中文名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司 公司英文名称：BEIJING JINGXI TOURISM DEVELOPMENT CO.，LTD.公司英文名称缩写：JXTD 2、公司法定代表人：刘利华 3、公司董事会秘书：空缺 证券事务代表:张士国 联系地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 联系电话：（010）60805556 传 真：（010）60805567 电子信箱： 4、公司注册地址：北京市门头沟区新桥大街 35 号百花宾馆四、五层 公司办公地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路 9 号 公司邮政编码：102308 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 京西 股票代码：000802 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 18 日 公司首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 1999 年因公司实施配股，而进行变更登记 变更登记日期为：1999 年 12 月 17 日 变更登记地点为：北京市工商行政管理局 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-3-企业法人营业执照注册号：1100001511860 税务登记号码：3008571 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 708 室 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要财务指标 单位：元 利润总额 10,878,107.55净利润 2,811,552.53扣除非经常性损益后的净利润-39,533,213.89主营业务利润 56,614,721.69其他业务利润 6,089,099.69营业利润-26,387,833.71投资收益 355,729.69补贴收入 37,022,600.41营业外收支净额-112,388.84经营活动产生的现金流量净额-36,066,111.25现金及现金等价物净增加额 13,914,663.14 注：扣除的非经常性损益项目所涉及金额：单位：元 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 6,576,337.15各种形式的政府补贴 35,000,000.00短期投资损益-48,383.64扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 225,993.32以前年度已经计提各项减值准备的转回 714,218.84所得税影响 123,399.25扣除所得税影响后的非经常性损益合计 42,344,766.42 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-4-2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 407,621,179.42 345,281,282.33 373,342,728.13 净利润 2,811,552.53-76,188,567.16-67,640,361.58 总资产 609,710,098.58 1,142,747,410.371,202,248,970.26股东权益（不含少数股东权益）236,862,581.67 231,268,774.32 306,957,341.48 每股收益 0.02-0.66-0.58 每股净资产 2.04 1.99 2.64 调整后每股净资产 1.74 1.60 2.17 每股经营活动产生的现金流量净额-0.31-0.30 0.72 净资产收益率 1.19%-32.94-22.04 扣除非经常性损益后净利润为基础的加权平均净资产收益率-16.99%-23.48-19.68 3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 116,250,000.00 216,449,232.29 12,730,534.88 4,243,511.62-114,160,992.85 231,268,774.32本期增加 2,782,254.82 2,811,552.53 5,593,807.35本期减少 期末数 116,250,000.00 219,231,487.11 12,730,534.88 4,243,511.62-111,349,440.32 236,862,581.67变动原因 资产关联转让溢价 报告期实现盈利 报告期实现盈利 三、股本变动及主要股东情况 三、股本变动及主要股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股送股公积金转股增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 77250000 0 77250000 1、发起人股份 其中 国家拥有股份 77250000 0 77250000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-5-其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 37700 0 37700 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 38962300 0 38962300 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 38962300 0 38962300 股份总数 116250000 0 116250000 注：报告期内公司无送股、转增股本、内部职工股上市及其他导致公司股份总数及结构发生变化的情况。2、股票发行及上市情况 到报告期末为止的三年内，公司无新股发行。（二）股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 10465 户。2、持有公司 5%以上股份的股东为北京戈德电子移动商务有限公司，报告期末持股数量为 77,250,000 股，其 2004 年度内股份未发生变化，是本公司的控股股东。截止报告期末，该公司持有股份情况如下：（1）北京戈德持有本公司股份中的7,500,000股被天津市高级人民法院冻结，详情见公司 2003 年年度报告；（2）北京戈德持有本公司股份中的 28,272,500 股自 2004 年 12 月 29 日起被北京市门头沟区人民法院司法冻结，详情见本公司重大事项公告（2005-006 号）。（3）北京戈德持有本公司股份中的 41,477,500 股自 2005 年 01 月 20 日起被北京市门头沟区人民法院司法冻结，详情见本公司重大事项公告（2005-006 号）。报告期末，公司前十名股东持股情况如下：持股数量（股）股 东 名 称 期初数 期末数 比 例（%）持 股 种 类 北京戈德电子移动商务有限公司 77250000 77250000 66.45 国有法人股 方勇 未知 515200 0.44 流通股 陈锐强 156000 408000 0.35 流通股 牛京军 未知 400000 0.34 流通股 梁和凤 未知 353999 0.30 流通股 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-6-张戈平 未知 350379 0.30 流通股 王磊 未知 291200 0.25 流通股 李子斌 未知 290000 0.25 流通股 刘峥 未知 287200 0.25 流通股 柴继清 未知 266040 0.24 流通股 注：前十名股东中本公司第一大股东北京戈德电子移动商务有限公司与其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系；也未知其他流通股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况简介（1）控股股东：北京戈德电子移动商务有限公司（下称“北京戈德”）法定代表人：李伟 成立日期：1985 年 2 月 8 日 股本结构：北京石龙工业开发区投资开发总公司（下称“石龙公司”）、山东鑫源控股有限公司各占注册资本的 33.33%，北京京西新南城投资发展有限公司占注册资本的 18.33%，天津南开戈德集团有限公司占注册资本的 15%。注册资本：人民币 45,000 万元 主要经营业务：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）。（2）北京戈德的控股股东或实际控制人为石龙公司，其基本情况如下：全称：北京石龙工业开发区投资开发总公司 法定代表人：张丰收 成立日期：1992 年 4 月 13 日 注册资本：人民币 2,000 万元 主要经营业务：房地产开发，技术咨询，信息咨询（除中介服务），技术中介服务，销售：钢材，木材，水泥，民用建材，五金，百货，化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品），汽车配件（未取得专项审批许可权，不得开展经营活动）。控股股东及其实际控制人之间的产权及控制关系方框图 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-7-北京市门头沟区人民政府 100%北京石龙工业开发区投资开发总公司 33.33%北京戈德电子移动商务有限公司 66.45%北京京西风光旅游开发股份有限公司 4、报告期末，公司前十大流通股股东情况：流通股股东名称 年末持有流通数量（股）持股种类 方 勇 515200 A 股 陈锐强 408000 A 股 牛京军 400000 A 股 梁和凤 353999 A 股 张戈平 350379 A 股 王 磊 291200 A 股 李子斌 290000 A 股 刘 峥 287200 A 股 柴继清 266040 A 股 陆 熠 240000 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系；以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 董事长 2004.05-2005.01 刘利华 董事 男 50 2004.05-至今 13000 13000 副董事长 2004.5-2005.01 葛冰如 董事 女 57 2004.05-至今 2600 2600 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-8-董事 2004.05-至今 孟祥科 总经理 男 42 2004.05-2004.11 0 0 姚德骥 独立董事 男 62 2004.05-至今 0 0 李尊农 独立董事 男 42 2004.05-至今 0 0 李莉萍 独立董事 女 41 2004.05-至今 0 0 李信勇 董事 男 54 2004.05-2004.11 0 0 郭春山 董事 男 54 2004.05-2004.11 3900 3900 韩玉卫 董事 男 41 2004.05-至今 0 0 宋子平 监事会召集人 男 67 2004.05-2005.01 9100 9100 任蓉芬 监事 女 41 2004.05-至今 2600 2600 王淑云 监事 女 53 2004.05-至今 2600 2600 王绍凯 总经理 男 45 2004.11-至今 0 0 郑文旭 财务总监 男 41 2004.11-至今 0 0 孙 晔 财务总监 男 42 2004.05-2004.11 0 0 董事会秘书 2004.05-2004.12 包卫刚 副总经理 男 36 2004.08-2004.12 0 0 刘 晖 副总经理 男 36 2004.08-2004.11 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任期 是否领取报酬、津贴 刘利华 北京戈德电子移动商务有限公司 副董事长2001.09-2004.11否 葛冰如 北京戈德电子移动商务有限公司 监事 2004.11-至今 否 韩玉卫 北京戈德电子移动商务有限公司 副总经理2002.06-至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）董事 刘利华，男，生于 1954 年，大专学历，经济师，中共党员。曾任北京市门头沟区水泥厂厂长、区经委副主任，公司第一届董事会董事、董事长。截止报告期末任公司党委书记、公司第二届董事会董事、董事长，兼任北京龙泉宾馆有限公司董事长、党委书记。葛冰如，女，生于 1948 年，大专学历，注册会计师、高级会计师、中共党员。曾任新疆克州康苏水泥厂、北京市门头沟区业余体校会计，门头沟区经委财务科副科长，区财政局科长、总会计师，公司第一届董事会董事、副董事长兼财务总监，截止报告期末任公司第二届董事会董事、副董事长。孟祥科，男，生于 1962 年，大学学历，工程硕士、高级工程师，中共党员。曾任山东黄台发电厂助理工程师，山东电力局基建公司项目工程师，山东核电公 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-9-司大亚湾核电项目 QA 主任监察员，山东电力投资公司工程部经理，山东电力局泰安抽水蓄能电站筹备站筹备处副主任，山东鲁能发展集团公司副总经济师，山东鲁能金穗期货有限公司副总经理，天津南开戈德集团有限公司董事、副总裁，北京戈德电子移动商务有限公司总经理，北京京西风光旅游开发股份有限公司董事、总经理，现任公司第二届董事会董事。韩玉卫，男，生于 1963 年，硕士研究生，高级工程师，中共党员，曾任北京戈德电子移动商务有限公司董事、常务副总经理，天津戈德移动商务有限公司副总经理总经理，山东电力发电公司综合部经理、科长。现任北京戈德电子移动商务有限公司副总经理，本公司董事。姚德骥，男，生于 1942 年，本科学历，曾任中国金融学院副校长，保定金融高等专科学校副校长、校长，河北省银行学校副校长、校长。现任对外经济贸易大学副校长，本公司独立董事。李尊农，男，生于 1962 年，硕士研究生、注册会计师、高级会计师，曾任天一会计师事务所有限责任公司董事、副主任会计师，中兴华会计师事务所有限责任公司主任会计师，中法会计师事务所副主任会计师，中国经济技术投资担保公司总会计师，财政部会计司三处副处长，财政部会计司二处主任科员。现任天一会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师，本公司独立董事。李莉萍，女，生于 1963 年，本科学历，曾任北京众鑫律师事务所、北京共和律师事务所、北京高朋律师事务所、山西无升律师事务所律师。现任北京经纬律师事务所律师，本公司独立董事。（2）监事 宋子平，男，生于 1937 年，中专学历，中共党员。曾在门头沟纺织品公司计划科、门头沟商业局财务科工作，历任门头沟百货公司财务科科长、门头沟区审计局局长、公司第一届监事会召集人，截至报告期末任公司第二届监事会召集人。王淑云，女，生于 1951 年，现就职于龙泉宾馆有限公司财务部，任本公司监事。任蓉芬，女，生于 1963 年，现任北京龙泉宾馆有限公司会计，本公司监事。（3）高级管理人员 王绍凯，男，生于 1960 年，研究生学历，副研究员职称，中共党员。曾任中 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-10-国农业发展信托投资公司福建集团公司常务副总经理，厦门信福实业股份公司执行董事副总经理，中国银河证券公司厦门总经理。现任本公司总经理。郑文旭，男，生于 1964 年，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任福建省珠宝首饰进出口公司财务部经理，福建福辉首饰有限公司、东方娱乐城有限公司、威可利表业有限公司、华泰宝石有限公司财务负责人，利嘉（上海）股份有限公司财务副总监兼总经理办公室主任。现任本公司财务总监。4、年度报酬情况：（1）公司董事、监事及高级管理人员的报酬是由董事会讨论决定的，年度报酬总额为 555,664 元（含税）。其中：领取年度报酬 3-5 万元 4 人，5-8 万元 4 人，9 万元以上 2 人，未在公司领取报酬的是公司董事李信勇、韩玉卫及公司监事任蓉芬、王淑云，他们均不在其他关联单位领取报酬或津贴，仅在各自的任职单位领取报酬。（2）金额最高的前三名董事的报酬总额为 245,554 元/年（含税）；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 245,407 元/年（含税）。（3）经公司股东大会讨论决定，公司独立董事的津贴为 30,000 元/年（含税）。（4）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 姓名 职位 离任时间 离任原因 李信勇 董事 2004.11 工作变动 郭春山 董事 2004.11 工作变动 孟祥科 总经理 2004.11 北京戈德股权变动 董事会秘书 包卫刚 副总经理 2004.12 个人原因 刘 晖 副总经理 2004.11 工作变动 孙 晔 财务总监 2004.11 北京戈德股权变动 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司共有职工 1681 人，其中生产人员 837 人，占员工总数的49.8%；销售人员 147 人，占员工总数的 8.7%；各类专业技术人员 213 人，占员工总数的 12.7%；财务人员 63 人，占员工总数的 3.7%；行政人员 143 人，占员工总数的 8.7%；具有大专以上学历的人员 239 人，占员工总数的 14.2%；公司需承担费用的离退休人员 162 人，占员工总数的 9.6%。京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-11-五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理结构的情况 公司自上市以来,严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构并规范运作。公司目前的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等相关法律、法规，公司建立了独立董事工作制度。报告期内，公司 3 位独立董事均勤勉尽责，认真履行独立董事职责，按时出席董事会，遇有特殊情况不能出席时，慎重委托其他独立董事代为行使职权。独立董事能够深入了解公司经营运作情况，对公司发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东北京戈德在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东未有干预公司生产经营的活动，公司董事会、监事会及经营班子成员均按各自的职能独立开展工作。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 本报告期内共召开两次股东大会,即2003年年度股东大会和2004年第一次临时股东大会。1、公司于 2004 年 4 月 17 日在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知，并如期于 2004 年 5 月 28 日在公司一层会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份 772838 万股，占公司有表决权股份总数的 66.48%。会议的召开符合公司法、公司章程的有关规定。会议以记名投票方式表决审议通过了以下决议：（1）2003 年度董事会报告；京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-12-（2）2003 年度监事会报告；（3）2003 年年度报告及其摘要；（4）2003 年度利润分配预案；（5）2003 年度财务决算报告；（6）关于推选刘利华先生为公司第三届董事会董事的议案；（7）关于推选葛冰如女士为公司第三届董事会董事的议案；（8）关于推选孟祥科先生为公司第三届董事会董事的议案；（9）关于推选郭春山先生为公司第三届董事会董事的议案；（10）关于推选李信勇先生为公司第三届董事会董事的议案；（11）关于推选韩玉卫先生为公司第三届董事会董事的议案；（12）关于续聘姚德骥先生为公司第三届董事会独立董事的议案；（13）关于续聘李尊农先生为公司第三届董事会独立董事的议案；（14）关于续聘李莉萍女士为公司第三届董事会独立董事的议案；（15）关于推选宋子平先生为公司第三届监事会监事的议案；（16）关于修改公司章程的议案；（17）关于续聘会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5月 29 日的中国证券报、证券时报上。2、公司于 2004 年 11 月 25 日在中国证券报、证券时报上刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知并如期于 2004 年 12 月 27 日在大振山庄召开。出席会议的非流通股股东及股东授权代表共 1 人，代表股份 77250000股，占公司有表决权股份总数的 6645%；出席会议的流通股股东及股东授权代表共 6 人，代表股份 33800 股，占公司有表决权股份总数的 003%；。会议的召集和召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票方式表决审议通过了以下决议：（1）将公司拥有的北京市门头沟区建设开发公司全部资产整体转让给国泰土地整理有限公司的议案；（2）将公司合法持有的锡华国际旅行社有限责任公司 60%股权、武夷山国际花园酒店有限公司 45%股权及应收该公司209090 万元债权转让给北京戈德电子移动商务有限公司，以抵偿所欠北京戈德的款项的议案（此项为关联交易，北京戈德回避表决）。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 12 月 28 日的中国证券报、证券时报上。七、董事会报告七、董事会报告（一）董事会讨论与分析 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-13-本报告期公司的主营业务范围与上一报告期相比未发生重大变化，公司的整体经营情况有所好转，公司股票自 2004 年 3 月 29 日起被深圳证券交易所实行“警示存在终止上市风险的特别处理”，简称前被冠以“*ST”，这使公司面临巨大压力、经营形势日益严峻。公司董事会曾多次指出，围绕控股股东北京戈德电子移动商务有限公司（下称“北京戈德”）的资产重组工作，是关系公司整体经营情况能否根本好转的关键，也是公司摆脱经营困境、实现扭亏的唯一出路。2003 年 9 月 29 日在北京，北京戈德及其三方股东与北京市华远地产股份有限公司（下称“华远地产”）签署了合作与保密协议，给公司的重组工作带来曙光，但此项工作事关重大，参与各方均十分慎重，迟迟未能达成一致并签署正式协议。进入 2004 年，虽经各方努力，但终因分歧较大，北京戈德及其三方股东与华远地产于 2004 年 3 月 9 日终止了前述各方签署的合作与保密协议。后经多方努力，2004 年 5 月 26 日北京戈德及其三方股东再次与天津中迈投资集团有限公司（下称“天津中迈”）在北京签署了 合作与保密协议，此次合作曾一度进展顺利，天津中迈按照计划受让了天津南开戈德集团有限公司持有的北京戈德 33.33%股权中的 18.33%，并约定天津中迈最终将受让北京戈德不低于 72.02%的股权，但由于各种原因此后本次合作未有实质性进展。2004 年 11 月 22 日，北京京西新南城投资发展有限公司（下称“新南城”）与天津中迈签署股权转让合同，受让了天津中迈持有的北京戈德 18.33%股权，成为北京戈德的股东之一。为了保证本公司年底实现扭亏，新南城做了大量具体工作，积极与中国信达资产管理公司天津办事处（该公司为本公司参股子公司天津和平海湾电源集团有限公司贷款 4000 万元人民币连带担保责任的债权人）接洽，经努力与其签署了不良贷款债权转让合同，成为该笔债务的债权人，并于 2004年 12 月 21 日向本公司致关于免除连带担保责任的函，同意无条件解除本公司对该笔债权承担的连带担保责任；并于 2004 年 12 月 20 日收到门头沟区政府 3500万元人民币财政补贴款，为本公司年底实现扭亏打下了坚实的基础。2004 年 12 月 27 日，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议，同意将公司拥有的北京市门头沟区建设开发公司资产整体转让给国泰土地整理有限公司；将公司持有的锡华国际旅行社有限责任公司 60%的股权、武夷山国际花园酒店有限公司 45%的股权及应收该公司 2090.9 万元债权转让给北京戈德，彻底解决了本公司 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-14-为控股股东及其关联人的违规担保行为，减少了公司负债，提高了公司抗风险能力。2005 年对于本公司也是非常关键的一年，本公司将加强经营管理，进一步提高资产质量，使公司走上健康发展的道路。（二）主营业务范围及其经营状况 公司主营：旅游项目投资及管理，新能源、新材料、电源、电池、电动自行车、电子、通讯产品及设备等的研制、生产、销售，煤矸石砖及相关生产设备、技术的开发、生产、销售，旅游信息咨询，出租汽车、销售百货、工艺美术品、批发与销售，房地产开发、水泥、特种水泥的生产、销售等。本报告期内公司实现收入总额 407,621,179.42 元，比上年度增加 18.05%，其中旅游服务业收入 98,181,018.65 元，旅游产品加工、销售收入 16,167,421.86元，建材销售收入 22,248,562.67,房地产销售收入 271,024,176.24 元；利润总额为 10,878,107.55 元，比上年增加 85,470,982.77 元；净利润为 2,811,552.53 元，比上年增加 103.69%。1、在旅游服务方面：公司所属各旅游景区逐步摆脱上一年“非典”的影响，总体收入比上一年度有所增加；公司所属龙泉宾馆随着四星申报工作的成功，凭借其知名度和品牌优势，其报告期的收入与上一年度相比有所增加。2、在商品销售方面：公司所属百货商场分公司加强管理，销售收入与上一年度有所增加，但受周边商家冲击，竞争依然较为激烈。3、在房地产开发及新型建材方面：建设开发公司在报告期内开、复工面积大幅增加，但因行业自身影响，其商品房竣工交付使用面积较少，造成不盈利的结果；公司控股子公司北京石泉墙体材料有限责任公司报告期内经营形势依然严峻。公司所属赛阳特种水泥制造分公司报告期内生产经营逐步趋于正常。（三）公司控股子公司、参股公司的经营情况及业绩：1、北京龙泉宾馆有限公司：主营出租客房、中西餐厅、风味餐厅、重庆火锅餐厅、酒吧、咖啡厅、美容美发、电子游艺、歌舞厅、健身房、室内游泳池、网球馆等。注册资本 900 万美元。截止报告期末，总资产为 207,042,970.35 元，净资产为 29,574,228.01 元。报告期主营业务收入为 69,103,956.49 元，净利润为-4,441,808.41 元。京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-15-2、北京石泉墙体材料有限责任公司：主营建筑材料、机械电器设备的生产、加工、销售；建筑装饰、装修工程施工等。注册资本 2,980 万元，截止报告期末，总资产为 72,473,742.29 元，净资产为 260,533.56 元。报告期主营业务收入为1,524,660.10 元，净利润为-4,421,236.27 元。3、天津和平海湾电源集团有限公司：主营新能源、新材料、电源电子、机电设备、化工产品、通讯产品及设备的开发、研制、转让、生产、销售，及与本企业产品有关的进出口业务等，注册资本 17,127 万元。截止报告期末，总资产为 668,738,821.39 元，净资产为 148,936,793.88 元。报告期主营业务收入为70,880,057.03 元，净利润为-7,881,007.92 元。（四）主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购合计 8,567,001.39 元，占年度采购总额的比重为 18.04%；报告期内公司前五名客户销售额合计 14,888,453.23 元，占年度销售总额的比重为 3.65%。（五）经营中出现的问题及解决方案：公司治理结构、内部控制制度不够完善；内部管理流程不畅通、沟通成本较高；对分、子公司的管理存在一定漏洞；人力资源结构不尽合理，需要进一步的调整和培训。解决措施：2004 年下半年，随着资产重组工作的顺利进行，公司在制度建设和组织协调方面做了大量的建设性工作：1、按照现代企业制度要求，积极构建、完善科学的公司治理结构；2、坚持开放的经营理念，组建富有竞争力和创造力的经营团队；3、在科学发展观的指导下进一步建立严谨的内部管理制度、规范管理流程，降低管理成本，提高工作效率；4、强化灵活的公司运营策略和机制，加强对分、子公司的控制和管理。（六）公司投资情况：1、报告期内募集资金投资情况：报告期内公司无募集资金使用情况，亦无报告期之前募集资金的使用延续到 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-16-报告期内的情况。2、报告期内非募集资金投资情况：报告期内，公司无新增非募集资金投资项目。（七）公司财务状况：财务状况及经营成果如下表（单位：元人民币）：项目 2004 年度 2003 年度 变动数量 变动幅度%变动原因 总资产 609,710,098.58 1,142,747,410.37-533,037,311.79-46.65%出售资产 股东权益 236,862,581.67 231,268,774.32 5,593,807.35 2.42%报告期内公司实现盈利 主营业务利润 56,614,721.69 49,432,506.49 7,182,215.20 14.53%改进管理 净利润 2,811,552.53-76,188,567.16 79,000,119.69 103.69%财政补贴 3500 万元及出售资产 现金及现金等价物净增加额 13,914,663.14-55,125,181.62 69,039,844.76 125.24%财政补贴 3500 万元及出售资产（八）报告期内公司无生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响之事项。（九）北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2003 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。（十）2005 年度经营计划 2005 年公司的经营目标为“主营业务正常运营、扣除非经常性损益的净利润为正值”，达到恢复股票正常交易的条件。主要做好以下工作：1、树立积极创新和稳定发展的经营理念，完善公司治理结构，塑造“亲近自然、享受生活”的企业文化；2、充分挖掘潭柘寺、戒台寺深厚的佛教文化资源，打造北京宗教文化旅游精品，拓展旅游开发与经营的广度和深度；3、加强对公司所属分、子公司的管理，努力节约成本、控制开支，通过剥离或处置资产质量不高、对公司盈利贡献不大的资产或股权，进一步优化资产结构。4、进一步合理配置资源、整合资产，精简机构，深化公司体制改革，建立适应市场经济、科学有效的人才引进机制，改善人员结构，提高员工素质，为京西旅游的业务重整、持续快速发展做好人才储备。5、抓住机遇，寻找新的利润增长点和合作伙伴，兼顾短期利润和长期利益的基础上，进一步对外整合优势资源，全面提升公司的盈利水平。京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-17-（十一）董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：公司第二届董事会第四十三次会议于 3 月 25 日在公司一层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会全体监事列席会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）公司 2003年年度报告及其摘要；（2）公司 2003 年度董事会工作报告；（3）公司 2003年度财务决算报告；（4）公司 2003 年度利润分配预案；（5）关于续聘会计师事务所的议案；（6）根据企业会计制度，同意对 15,607,341.45 元资产确认为 2003 年度的损失；（7）召开股东大会事宜另行公告。本次会议决议刊登在 2004年 3 月 29 日的中国证券报和证券时报上。公司第二届董事会第四十四次会议于 4 月 15 日在公司一层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，王克俭董事委托孟祥科董事代为行使表决权，监事会全体监事列席会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）鉴于公司第二届董事会成员三年任期届满，决定进行董事会换届选举，推选刘利华先生、孟祥科先生、葛冰如女士、李信勇先生、郭春山先生、韩玉卫先生为公司第三届董事会董事候选人；（2）同时提名姚德骥先生、李尊农先生、李莉萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人；（3）同意公司所属赛阳特种水泥制造分公司以其生产区房地产作为抵押，向门头沟区农信社申请贷款 2300 万元人民币，同时解除本公司为该公司 1800 万元人民币贷款提供的担保；（4）决定于 2004 年 5 月 28 日召开 2003 年年度股东大会。本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 17 日的中国证券报和证券时报上。公司第二届董事会第四十五次会议于 4 月 22 日在公司一层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，王克俭董事委托孟祥科董事代为行使表决权，监事会全体监事列席会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）公司2004 年第一季度报告；（2）同意刘岩先生因工作变动辞去证券事务代表职务，决定聘用张士国先生为公司证券事务代表。公司第三届董事会第一次会议于 5 月 28 日在公司一层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，监事会全体监事列席会议。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）选举刘利华先生为 京西旅游 2004 年年度报告 京西旅游 2004 年年度报告-18-公司第三届董事会董事长；（2）选举葛冰如女士为公司第三届董事会副董事长；（3）续聘孟祥科先生为公司总经理；（4）续聘孙晔先生为公司财务总监；（5）续聘包卫刚先生为公司董事会秘书，续聘张士国先生为公司证券事务代表；（6）同意公司对北京龙泉宾馆有限责任公司向中国工商银行北京分行门头沟支行申请1500万元贷款展期提供担保，期限十个月。本次会议决议刊登在 2004 年 5 月 29 日的 中国证券报和证券时报上。公司第三届董事会第二次会议于 7 月 6 日以通讯方式召开。公司 9 位董事以现场或传真方式表决。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：同意公司以北京龙泉宾馆部分资产做抵押方式向浦东发展银行北京分行申请贷款 600 万元人民币（借新还旧），期限一年。公司第三届董事会第三次会议于 8 月 5 日在公司一层会议室召开。会议应到董事 9 人，实到