600741_2005_华域汽车_G沪巴士2005年年度报告_2006-04-11.pdf

上海巴士实业（集团）股份有限公司 600741 2005 年年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 600741 2005 年年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.82 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王力群，委托董事王国军代为行使表决权。董事吴守培，委托董事张同恩代为行使表决权。董事杨国平，委托董事洪任初代为行使表决权。独立董事吴家平，委托独立董事钱志昂代为行使表决权。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人洪任初先生，主管会计工作负责人王力群先生,总会计师张建安先生，会计机构负责人（会计主管人员）李菊梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：巴士股份 公司英文名称：Shanghai Bashi Industrial(Group)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Bashi Group 2、公司法定代表人：洪任初 3、公司董事会秘书：邵慧明 联系地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 电话：021-63848484 传真：021-63863118 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号 公司办公地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 邮政编码：200020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：巴士股份 公司 A 股代码：600741 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001001268 公司税务登记号码：31004713221035X 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 241,167,610.31 4净利润 132,728,619.48 扣除非经常性损益后的净利润 90,604,214.73 主营业务利润 951,817,622.97 其他业务利润 123,916,311.87 营业利润 193,554,156.68 投资收益 10,366,700.22 补贴收入 44,817,213.10 营业外收支净额 -7,570,459.69 经营活动产生的现金流量净额 1,130,352,300.74 现金及现金等价物净增加额 33,948,761.06 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -13,950,181.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 43,043,816.56 各种形式的政府补贴 9,053,110.87 委托投资损益 1,080,927.78 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 11,218,605.87 所得税影响数 4,232,471.20 少数股东权益影响数 -12,554,345.61 合计 42,124,404.75 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 3,916,536,338.493,671,257,296.286.68 3,155,428,679.82利润总额 241,167,610.31262,695,402.76-8.19 164,577,431.64净利润 132,728,619.48160,606,269.76-17.36 82,655,065.78扣除非经常性损益的净利润 90,604,214.7382,720,446.909.53 68,185,694.17每股收益 0.18280.2212-17.36 0.1138最新每股收益 净资产收益率（%）7.349.20减少 20.22 个百分点 5.11扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.014.74增加 5.7 个百分点 4.22扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.094.92增加 3.46 个百分点 4.22经营活动产生的现金流量净额 1,130,352,300.74936,960,200.0220.64 745,932,582.91每股经营活动产生的现金流量净额 1.55671.290420.64 1.0273 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 6,237,989,246.545,508,163,622.4713.25 5,514,725,535.98股东权益（不含少数股东权益）1,807,597,179.401,745,318,135.383.57 1,617,443,651.24每股净资产 2.48942.40363.57 2.2275调整后的每股净资产 2.39172.21468.00 2.0291 5（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 726,115,600.00 429,189,312.78 476,021,830.58190,098,575.24113,991,392.02 1,745,318,135.38本期增加 2,161,984.54 66,197,795.6722,663,554.10151,105,663.95 219,465,444.16本期减少 18,377,044.476,668,569.90138,809,355.67 157,186,400.14期末数 726,115,600.00 431,351,297.32 523,842,581.78206,093,559.44126,287,700.30 1,807,597,179.40 1)、资本公积变动原因：被投资单位资本公积增加所致；2)、盈余公积变动原因：因实现利润计提公积而增加，因下属子公司重组转回未分配利润而减少；3)、法定公益金变动原因：因实现利润计提而增加，因下属子公司重组转回未分配利润而减少；4)、未分配利润变动原因：因报告期内实现利润而增加，因分配上一报告期利润而减少。5)、股东权益变动原因：综合前述原因。6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 303,648,800 41.82 303,648,80041.82 境内法人持有股份 86,466,800 11.91 86,466,80011.91 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 390,115,600 53.73 390,115,60053.73二、已上市流通股份 1、人民币普通股 336,000,000 46.27 336,000,00046.272、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 336,000,000 46.27 336,000,00046.27三、股份总数 726,115,600 100 726,115,600100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 13 日经相关股东会议批准，2006 年 3 月 31 日股权分置改革方案实施完毕，公司简称改为“G 沪巴士”，公司股票恢复交易。股权分置改革后本公司的最新股本结构公告于 2006 年 3 月 28 日上海证券报所载上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 7单位:股 报告期末股东总数 108,404 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海交通投资(集团)有限公司 国有股东 30.96224,812,000 未流通 224,812,000 上海市原水股份有限公司 其他 4.5833,264,000 未流通 33,264,000 大众交通(集团)股份有限公司 其他 4.3031,248,000 未流通 31,248,000 上海强生集团有限公司 国有股东 4.1630,240,000 未流通 30,240,000 上海市政资产经营发展有限公司 国有股东 2.8720,832,000 未流通 20,832,000 上海市上投房地产有限公司 国有股东 1.9113,888,000 未流通 13,888,000 上海交大南洋实业股份有限公司 其他 1.279,240,000 未流通 9,240,000 质押 9,240,000 裕阳证券投资基金 其他 1.077,800,000 已流通 上海公路房地产联合开发经营公司 国有股东 0.936,720,000 未流通 6,720,000 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 0.846,084,725 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 裕阳证券投资基金 7,800,000 人民币普通股中国工商银行诺安平衡证券投资基金 6,084,725 人民币普通股兴华证券投资基金 5,664,474 人民币普通股中国工商银行安信证券投资基金 4,904,689 人民币普通股中国银行华夏大盘精选证券投资基金 4,573,255 人民币普通股中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 2,401,062 人民币普通股全国社保基金一零五组合 2,263,959 人民币普通股中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,153,850 人民币普通股中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 2,000,000 人民币普通股全国社保基金一零二组合 1,900,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 兴华证券投资基金和中国银行华夏大盘精选证券投资基金同为华夏基金管理公司管理的基金，因此存在关联关系并亦属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；此外，未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海交通投资(集团)有限公司和上海强生集团有限公司存在关联关系。2003 年 3 月 26 日，上海交通投资(集团)有限公司受让了上海强生集团有限公司 25%的股权并成为其第二大股东。同时上海交通投资(集团)有限公司总经理洪任初出任上海强生集团有限公司董事。8 上海强生集团有限公司和上海交大南洋股份有限公司存在一致行动人关系。2003 年 4 月 28日，上海交大南洋股份有限公司协议将其持有的上海巴士实业(集团)股份有限公司法人股 924 万股转让给上海强生集团有限公司，并同意在办理股权过户手续期间将上述股份质押给强生集团。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海交通投资(集团)有限公司 法人代表：桑万发 注册资本：2,500,000,000 元人民币 成立日期：2001 年 1 月 17 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内的资产经营，为交通基础设施建设项目筹措资金，实业投资，国内贸易(除专项审批范围)以及投资咨询服务。上海交通投资(集团)有限公司系上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位，故本公司控股股权的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。2005 年 10 月 20 日，本公司接通知，根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产2005594号关于上海交通投资(集团)有限公司国有资产整体划转的批复，上海交通投资(集团)有限公司划转到上海久事公司。上海久事公司为上海市属国有企业。本公司实际控制人不因此次划转而发生变更。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。100%100%30.96%上海市国有资产监督管理委员会 上海久事公司 上海交通投资（集团）有限公司 上海巴士实业(集团)股份有限公司 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)洪任初 董事长 男 50 2003-06-12 2006-06-11 王力群 董事兼总经理 男 51 2003-06-12 2006-06-11 125,521125,521 47.5 王国军 董事兼副总经理 男 47 2003-06-12 2006-06-11 29,67329,673 47.5 徐家强 董事、副总经理 男 57 2005-05-27 2006-06-11 6,7196,719 33.25 陆旭 董事 男 58 2003-06-12 2006-06-11 11,20011,200 王丰余 董事 男 55 2005-05-27 2006-06-11 吴守培 董事 男 55 2003-06-12 2006-06-11 张同恩 董事 男 55 2003-06-12 2006-06-11 6,7196,719 杨国平 董事 男 49 2003-06-12 2006-06-11 6,7196,719 夏家隆 董事 男 56 2003-06-12 2006-06-11 33.25 陈宪 独立董事 男 51 2003-06-12 2006-06-11 4 陈湛匀 独立董事 男 47 2003-06-12 2006-06-11 4 吴家平 独立董事 男 48 2003-06-12 2006-06-11 4 钱志昂 独立董事 男 39 2003-06-12 2006-06-11 4 陆锡明 独立董事 男 56 2005-05-27 2006-06-11 2 金盛利 监事长 男 55 2003-06-12 2006-06-11 杨成 监事 男 29 2005-05-27 2006-06-11 徐明德 监事 男 55 2003-06-12 2006-06-11 徐聆 监事 男 35 2003-06-12 2006-06-11 钱大椿 监事 男 53 2003-06-12 2006-06-11 鲁国钧 监事 男 51 2003-06-12 2006-06-11 4.5 瞿德华 监事 男 59 2003-06-12 2006-06-11 9,4059,405 12.4 由克豹 监事 男 56 2003-06-12 2006-06-11 4,0314,031 5.2 10杨宏 副总经理 男 48 2003-06-12 2006-06-11 7,0007,000 33.5 邵慧明 副总经理兼董事会秘书 女 50 2003-06-12 2006-06-11 33.5 何敬忠 副总经理 男 49 2003-06-12 2006-06-11 33.5 姜澜 副总经理 男 47 2003-06-12 2006-06-11 33.5 张建安 总会计师 男 57 2003-06-12 2006-06-11 33.5 合计 /206,987206,987 /367.85 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)洪任初，现任上海交通投资(集团)有限公司总经理；曾任上海汽车运输服务公司党委副书记、书记；上海交通运输局企改工作组负责人；上海汽车运输代理公司党委书记；上海货柜储运总公司总经理；上海市政府交通办体改法规处处长；上海浦东国际机场经营开发处处长；上海交通投资公司总经理。(2)王力群，现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、总经理；曾任上海公交汽车五场秘书、党支书、副场长；上海公交总公司副经理。(3)王国军，现任上海巴士实业(集团)股份有限公司董事、副总经理、党委书记；曾任上海公交汽车一场党委副书记；上海公交汽车七场业务副场长；上海公交公司规划科、质检科；上海公交总公司机动车大队大队长。(4)陆旭，现任上海交通投资(集团)有限公司副总经理；曾任上海公交四场队长、副场长；上海公交公司总务科副科长；上海公交总公司总务处长；上海公交控股有限公司副总经理。(5)吴守培，现任上海市原水股份有限公司总经理、党委副书记；曾任上海杨树浦煤气厂车间主任、党委副书记、厂长、党委书记；上海浦东煤气厂党委书记；上海市原水股份有限公司副总经理、总经理、党委书记。(6)张同恩，现任上海强生集团有限公司董事长、党委书记；曾任上海公交四场团支部书记、车队长、车队书记、党委副书记；上海公交三分公司副场长、经理；上海市出租汽车公司党委书记、总经理。(7)杨国平，现任大众交通(集团)股份有限公司总经理；上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长；曾任上海煤气公司液化所团总支书记；上海煤气公司党委秘书科秘书、副科长；上海杨树浦煤气厂厂党委副书记、代书记；上海市公用事业管理局党办副主任；上海市出租汽车公司党委书记。(8)夏家隆，现任公司工会主席；曾任职于上海市前卫农场、上海市农场管理局、上海市委办公厅行政处、本公司总经理助理。(9)陈宪，现任上海大学国际工商与管理学院副院长（主持工作）、党委副书记；上海社科院博士生导师；上海市社联常务理事；上海国商附中董事；曾任南昌铁路局公安处民警、团委副书记、南昌大学经济系助教、讲师、副系主任、上海大学讲师、副教授、教授、副系主任、系主任。(10)陈湛匀，现任上海大学国际工商与管理学院副院长、上海亚太财经研究中心主任、上海体改会常务理事、上海粮食经济学会副会长、第九届太平洋盆地国际金融协会基金分会主席。(11)吴家平，现任上海远东律师事务所专职律师；兼任上海市虹口区第十一届、十二届、十三届人大代表，任区人大法制委主任、人大内务司法委员会委员；上海市人民政府律师志愿团成员；上海市消费者协会律师志愿团成员；曾任职于上海市海丰农场；上海市沪东汽车运输公司；2000 年 9 月毕业于空军西安政治学院法律专业。(12)钱志昂，现任上海立信长江会计师事务所董事、副主任会计师；兼任上海证券交易所会员评审专家委员会会员，上海市中小企业协会理事；系中国注册会计师协会会员；曾任上海会计师事务所副主任会计师。(13)陆锡明，现任上海市城市综合交通规划研究所所长。(14)金盛利，现任上海燃气(集团)有限公司总会计师；曾任上海市煤气公司财务科科长、总会计师；上海煤气制气(集团)有限公司总会计师，上海市政资产经营发展有限公司副总经理。11 (15)王丰余，现任上海交通投资(集团)有限公司副总经理；曾任上海公交总公司组织处副处长、上海公交控股有限公司副总经理。(16)杨成，现任中卫国脉通信股份有限公司计财部总经理 (17)徐明德，现任上海公路房地产联合开发经营有限公司董事。其 1968 年至 1971 年在 6398 部队服役，任班长；1971 年至今任职于上海市政系统所属单位，曾任上海市公路管理处处长、党委书记和养路费、通行费征收管理办公室主任。(18)徐聆，现任上海市上投房地产有限公司财务部副经理；历任上海市第四建筑工程公司机械施工队会计，上海市上投房地产有限公司财务会计，财务部经理助理等。(19)钱大椿，现任上海交通投资(集团)有限公司计财部副经理；曾任上海铁路分局自动化段领工员、副段长；上海铁路分局电务段副主任；上海铁路分局上海电务段财务主任；上海铁路分局工会财务指导员；上海交通投资公司计划财务部科员、财务科长。(20)鲁国钧，现任上海巴士电车有限公司工会副主席；曾任上海公交电车三场售票员、科员，上海公交电车三场秘书，上海公交一分公司行政办秘书，上海三电公司行政办副主任，上海三电公司党办主任等。(21)瞿德华，现任公司组织人事部副经理；曾任上海公交总公司劳动工资处主任科员，上海巴士实业股份有限公司办公室主任，人事部副经理，人事部经理。(22)由克豹，现任公司财务计划部会计；曾任上海客车修理厂财务科长。(23)徐家强，现任公司副总经理。曾任上海公交电车三场场长、公交公司质检科副科长、中福一公交联营公司副经理、上海巴士新新汽车服务有限公司总经理。(24)杨宏，现任公司副总经理、上海现代轨道交通股份有限公司党委书记、总经理。曾任公交汽五公司团委书记、浦交公司总经理助理、上海浦东巴士交通股份有限公司总经理。(25)邵慧明，现任公司副总经理，董事会秘书。曾任上海食品进出口公司财务科副科长，澳门南光粮油食品有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，上海巴士实业(集团)股份有限公司总经济师。(26)何敬忠，现任公司副总经理。曾任上海公交电车供电所党委副书记，上海市公共交通公司工会主席，上海市三电公交公司党委副书记、经理，上海巴士弘华实业有限公司总经理，上海巴士一汽公共交通有限公司总经理，上海巴士实业(集团)股份有限公司总经济师。(27)姜澜，现任公司副总经理。曾任交通部第三航务工程局轮机工、宣传部干事，上海人民广播电台新闻部记者，上海东方电视台新闻中心记者、主持人、副主任，上海电视台新闻中心主任，上海电视台党委委员、副台长、副总编辑，上海文广新闻综合频道总监、主编、总支书记，上海市政府新闻办公室新闻发言人。(28)张建安，现任公司总会计师。曾任上海公交广告公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪任初 上海交通投资(集团)有限公司 总经理 2000-12-01 是 陆旭 上海交通投资(集团)有限公司 副总经理 2000-12-01 是 吴守培 上海市原水股份有限公司 总经理 2005-06 2008-06 是 张同恩 上海强生集团有限公司 董事长 是 杨国平 大众交通(集团)股份有限公司 常务副董事长、总经理 2003-05-15 2006-05-15 是 徐明德 上海公路房地产联合开发经营公司 董事 否 徐聆 上海市上投房地产有限公司 计财部副经理 2002-05-14 是 12钱大椿 上海交通投资(集团)有限公司 计划财务部副经理 是 王丰余 上海交通投资（集团）有限公司 副总经理 是 陆锡明 大众交通（集团）股份有限公司 独立董事 2003-05-15 2006-05-15 是 杨成 中卫国脉通信股份有限公司 计划财务部总经理 是 在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 洪任初 上海大众公共交通有限公司 董事 2004-06 2007-06 否 洪任初 上海五汽冠忠公共交通有限公司 副董事长 2004-08 2007-08 否 洪任初 上海地铁运营有限公司 董事 2003-01 2006-01 否 洪任初 上海强生集团有限公司 董事 2003-04 2006-04 否 洪任初 上海集祥货运有限公司 董事 2001-08 2006-08 否 王力群 上海交运股份有限公司 董事 2004-03 2007-03 否 王力群 兴业证券股份有限公司 董事 否 陆旭 上海大众公共交通有限公司 监事 2004-08 2007-06 否 陆旭 上海九环汽车液化气发展股份有限公司 董事 2004-04 2007-04 否 陆旭 上海青浦盈港客运管理公司 董事 2002-07 2008-07 否 陆旭 上海公交控股物业公司 董事长 1997-05 2007-05 否 吴守培 上海申通地铁股份有限公司 董事 2005-06 2008-06 否 金盛利 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 董事 2002-05 2005-05 否 金盛利 上海富士工器有限公司(中日)董事 2003-08 2007-08 否 金盛利 上海林内有限公司(中日)董事长 2005-03 2009-03 否 金盛利 上海燃气(集团)有限公司 总会计师 2004-03 2007-03 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬委员会确定并报董事会批准后发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的报酬同企业的经营效益挂钩；各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。独立董事工作津贴按股东大会的相关决议发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 洪任初 是 陆旭 是 吴守培 是 张同恩 是 杨国平 是 金盛利 是 王丰余 是 杨成 是 徐明德 是 13徐聆 是 钱大椿 是 独立董事工作津贴依照董事会薪酬委员会制定并报经股东大会审议通过的独立董事工作津贴暂行办法执行。办法规定，公司独立董事工作津贴为每人每年 4 万元人民币(含税)。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 金晓林 副董事长 退休 沈建民 董事 工作调动 黄国荣 独立董事 因公务员身份辞去独立董事职务 林放 监事 工作调动 李鸣英 监事 工作调动 王国军 董事会秘书 职务变动 2005 年 5 月 27 日，公司股东大会选举徐家强、王丰余为公司董事，选举陆锡明为独立董事，选举杨成为公司监事。上述新任董、监事任期均至 2006 年 6 月 11 日本届董事会、监事会任期届满。2005 年 3 月 24 日，公司董事会四届九次会议聘任邵慧明为董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 38,737 人，公司离退休职工退休金、养老保险和医疗保险由社会统筹。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 驾驶员 11,439 乘务员 2,979 站业人员 3,423 车间工人 2,776 管理人员 1,526 辅助服务人员 1,450 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 21 本科、大专及高职 1,677 中专及技校 2,716 职校及高中 11,134 初中及以下 23,189 14六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则和证监会有关规定，持续不断地提高公司治理水平。公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会和经理层分权授权和相互制衡法人治理结构，建立了以公司章程为核心，包括相关议事规则、对外担保、财务管理等各项基本制度，建立了独立董事制度加强外部监督。公司各项基本制度和管理制度运作有效，各有关治理结构单元确实履行职责，公司行为妥当，信息披露规范，生产经营有序，基本风险得到控制。2005 年，公司按照证券监管部门的部署，重点加强对外担保控制，建立分类表决制度，进一步完善公司治理。随着新公司法和证券法的实施和股权分置改革的完成，公司将通过更有效的办法提高激励和约束效率，促进股东价值的提高和公司的长远发展。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈宪 6 6 陈湛匀 6 6 吴家平 6 6 钱志昂 6 6 黄国荣 2 2 因公务员身份，于 2005 年 5 月27 日辞去独立董事职务。陆锡明 4 4 2005 年 5 月 27 日新聘。公司全体独立董事均能遵守有关法律法规及本公司章程的规定，恪尽职守、勤勉履责，深入了解公司情况，对待董事会会议事项认真负责，参与董事会专门委员会的建设及决策，独立审查公司的关联交易和重要合同等，为公司重大决策提供专业及建设性意见，并认真监督管理层的工作，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立完整的采购、运营、维护、结算业务体系，经营独立自主。2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的营运资产实体、营运辅助资产实体和配套设施，线路经营权、“巴士”商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。4)、机构方面：公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立。5)、财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立账户，独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司发展的实际需要，经总经理提名，按照择优录用的原则，考核通过后，由董事会决定公司高级管理人员的聘任，任期三年。15 考评机制：本公司高级管理人员由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。经营者完成董事会确定的基本目标，可得年基本收入。同时经营者按基本收入的 50%缴付风险抵押金，年度未全面完成考核目标的，按规定减扣基本收入直至没收风险抵押金。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。董事会在基薪基础上制定了激励约束办法，将效益收入和企业经济效益挂钩，在超额完成董事会制定的公司各项经营目标后，超额利润按一定比例提奖，由董事会决定全体高级管理人员的奖励办法。约束机制：公司通过公司章程、签订劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。16七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 27 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月28 日 的上海证券报（43 版）、中国证券报（C28 版）。公司于 2005 年 4 月 27 日在中国证券报（47 版）和上海证券报（46 版）向全体股东书面发出了关于召开公司 2004 年度 股东大会的通知，并于 2005 年 5 月 27 日上午在上海市南昌路47 号科学会堂毕昇厅召开了本次会议。出席会议的股东（代理人）共 96 名，所持（代理）股份392,464,9 23 股，占公司总股本的 54.05。其中：流通股股东（代理人）共 80 名，所持（代表）股份 2,349,323 股，占流 通股本的 0.70，占总股本的 0.32。非流通股股东（代理人）共 16名，所持（代表）股份 390,115,600 股，占非流 通股本的 100，占总股本的 53.73。本次会议的召集和召开及出席会议的股东人数符合公司法、证券法 和公司章程的有关规定。会议由董事长洪任初先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。公司聘请的上海上会会计师事务所有限公司、上海浦栋律师事务所等中介机构派员列席了会议。经大会审议，以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：一、审议通过 2004 年度董事会工作报告。二、审议通过 2004 年度监事会工作报告。三、审议通过 2004 年度财务决算暨 2005 年度财务预算报告。四、审议通过 2004 年度利润分配方案。五、以累积投票方式审议通过补选公司董事的议案。六、审议通过补选公司独立董事的议案。七、审议通过补选公司监事的议案。八、审议通过修改公司章程部分条款的议案。九、审议通过关于聘请审计机构的议案。公司聘请的上海浦栋律师事务所唐勇强律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书认为公司2004 年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合公司章程以及公司法、证券法和上市公司股东大会规范意见等法律法规和证监会规范性文件的规定。17八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 2005 年，本公司面临非常严峻的考验，主要表现在成本因素：1、受国际原油价格飚升影响，国内燃油价格大幅上升，导致成本增加。2、为维护职工队伍稳定，职工收入向上海市平均工资水平逐步靠拢，带来的工资成本逐步增加。面对这些不利因素，集团各下属企业努力工作，积极进取，完成了各项预定计划。至 2005 年 12 月底，公司总资产约为 61 亿元，比上年同期 55.08 亿元约上升10.9%；净资产约为 18 亿元，比上年同期 17.45 亿元约上升 3%；实现利润约 1.3 亿元，比上年同期1.61 亿元约减少 19%。集团所属六家公交企业 2005 年营运收入 26.57 亿元，比上年同期 25.19 亿元上升 5.48%；其中路线车营运收入 24.25 亿元，比上年同期 23.09 亿元上升 5.24%；团体客车营运收入 2.32 亿元，比上年同期 2.09 亿元上升 11%。2005 年客运量 14.03 亿人次，比上年同期 14.19 亿人次下降 1.13%；其中路线车客运量 13.69 亿人次，比上年同期 13.87 亿人次下降 1.24%；团体客车客运量 3348.32 万人次，比上年同期 3282.08 万人次上升 2.02%。2005 年路线车行驶里程 46726.26 万公里，比上年同期 46356.54 万公里上升 0.80%。一、2005 年主要经济活动：一 提高公交劳动生产率达到预定效果 2004 年下半年起，集团对公交企业推行了绩效目标考核，经过一年半的努力，各营运单位劳动生产率的提高均达到预定效果。具体情况为：1、提高空调车比例 至 2005 年 12 月底，集团六家公交企业（巴士新新、巴士一汽、巴士四汽、巴士电车、宝山巴士、浦东巴士）公交车辆总数为 7502 辆，比 04 年底 7776 辆减少 3.52%；其中空调车为 3811 辆，比04 年底 3377 辆增加 12.85%；空调车比重从 04 年底的 43.40%提高到 50.80%，提高了 7.4 个百分点。至 12 月底，集团共有高档空调车、清洁能源共 2258