000963_2004_华东医药_华东医药2004年年度报告_2005-04-11.pdf

华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 1 华东医药股份有限公司年度报告华东医药股份有限公司年度报告 HUADONG MEDICINE CO.,LTD ANNUAL REPORT HUADONG MEDICINE CO.,LTD ANNUAL REPORT 2004 年度2004 年度 目 录 重要提示2 1、公司基本情况简介3 2、会计数据和业务数据摘要4 3、股本变动及股东情况7 4、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 5、公司治理结构17 6、股东大会情况介绍19 7、董事会报告20 8、监事会报告30 9、重要事项32 10、财务报告.34 11、备查文件目录.86 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 2重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事杨方钰在外地出差委托董事杨爱生代为表决。公司负责人、主管会计工作负责人李邦良、会计机构负责人何汝奋声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整.华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）中文名称：华东医药股份有限公司 英文名称：HUADONG MEDICINE CO.,LTD.（二）法定代表人：李邦良（三）董事会秘书：鲍建平 证券事务代表：宋丽娟 联系电话：0571-88172165 传真：0571-88172165 电子信箱： 联系地址：浙江省杭州市莫干山路 866 号 邮政编码：310011（四）公司注册地址：浙江省杭州市中山北路 439 号 邮政编码：310007 国际互联网址：http:/ 电子信箱：（五）公司指定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 年度报告披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：000963 股票简称：华东医药（七）首次注册日期：1993 年 3 月 31 日 地点：杭州 最近变更日期：2004 年 3 月 3 日 地点：杭州 注册地点：浙江省杭州市中山北路 439 号 企业法人营业执照注册号：3300001005765 税务登记号码：330191143083157 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 4二、会计数据和财务指标摘要二、会计数据和财务指标摘要（一）（一）本年度实现的主要财务数据本年度实现的主要财务数据 （金额单位：人民币元）（金额单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 94,799,482.10 净利润 30,581,431.63 扣除非经常性损益后的净利润（注）27,088,141.46 主营业务利润 487,635,955.17 其它业务利润 21,066,596.70 营业利润 87,593,938.72 投资收益 3,172,059.28 补贴收入 2,251,267.71 营业外收支净额 1,782,216.39 经营活动产生的净现金流量净额 12,506,256.28 现金及现金等价物增减额 31,753,187.46 扣除的非经常性损益项目：扣除的非经常性损益项目：扣除项目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产生的损益 2,905,096.41 2、各种形式的政府补贴 3,407,267.71 3、短期投资损益 965,204.72 4、委托投资损益-87,322.00 5、营业外收支净额-1,126,478.24 非经常性损益小计 6,063,768.60 减：6、所得税影响数 1,430,350.87 7、少数股东损益影响数 1,140,127.56 合计 3,493,290.17 按不同利润指标计算的 2004 年度净资产收益率和每股收益 按不同利润指标计算的 2004 年度净资产收益率和每股收益 净资产收益率（）每股收益（元）2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 83.87 84.52 1.28 1.28 营 业 利 润 15.07 15.18 0.23 0.23 净 利 润 5.26 5.30 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 4.66 4.69 0.07 0.07 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）主要会计数据 金额单位：人民币元（二）主要会计数据 金额单位：人民币元 2002 年 项目 2004 年 2003 年 主营业务收入 2,882,475,160.382,325,710,915.63 2,065,697,461.56净利润 30,581,431.6330,579,058.12 46,529,476.52全面摊薄每股收益 0.08050.0805 0.1224加权平均每股收益 0.08050.0805 0.1224扣除非经常损益后每股收益 0.07130.0732 0.1276每股经营活动产生的现金流量净额 0.03290.24 0.06净资产收益率（全面摊薄）5.265.30 8.11净资产收益率（加权平均）5.305.27 8.87扣除非经常损益后净利润的净资产收益率（加权平均）4.6904.79 8.45 2002 年 指 标 2004 年 2003 年 总资产 1,768,496,695.961,434,987,563.44 1,370,947,228.60股东权益（不含少数股东权益）581,406,712.38577,200,130.23 573,940,301.07每股净资产 1.5300 1.5189 1.5104 调整后的每股净资产 1.4782 1.4820 1.4580（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 380,000,000.00-380,000,000.00-资本公积 111,256,011.39 791,580.14-112,047,591.53 财政资助等 盈余公积 51,917,752.07 5,167,617.73-57,085,369.80 提取法定公积金 其中：法定公益金 19,437,579.21 1,722,539.24-21,160,118.45 提取法定公益金 未分配利润 34,968,595.73 30,581,431.63 31,767,617.73 33,782,409.63-未确认的投资损失-942,228.96-1,037,697.39-471,267.77-1,508,658.58 健源生物投资收益、广东公司投资损失 股东权益合计 577,200,130.23 35,502,932.11 31,296,349.96 581,406,712.38-华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 6（四）（四）资产减值准备明细表 资产减值准备明细表 编制单位：华东医药股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 27,277,132.977,259,447.82 34,536,580.79 其中：应收账款 23,877,812.59815,6401.24 32,034,213.83 其他应收款 3,399,320.38-896,953.42 2,502,366.96二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 760,774.711,232,222.84 1,992,997.55 其中：库存商品 760,774.711,232,222.84 1,992,997.55 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 472,750.34 3598.22469,152.12 其中：房屋、建筑物 机器设备 472,750.34 3598.22469,152.12六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 28,510,658.028,491,670.663,598.2236,998,730.46 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 7三、三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 送股 公积金转增股本 其他 本次变动后 一、未上市流通股 1、发起人股份 81,412,728 81,412,728 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 76,932,728 4,480,000 0 76,932,728 4,480,000 0 2、募集法人股份 172,233,032 172,233,032 未上市流通股份合计 253,645,760 253,645,760 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 126,354,240 126,354,240 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,354,240 126,354,240 三、股份总数 380,000,000 380,000,000 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况；到报告期末为止前三年公司没有发行新的股票及衍生证券。首次发行股票于 1999 年 12 月 22 日，发行价格为：5.60 元/股，发行数量 5000 万股，上市日期为 2000 年 1 月 27 日。2、报告期内公司股份总数及结构变动的情况说明：报告期内公司股份总数和股本结构未发生变化 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 8（二）报告期末股东总数及前 10 名股东情况（二）报告期末股东总数及前 10 名股东情况 1、报告期末股东总数为 13,579 户 2、前十名股东持股情况 股东名称(全称)本期增减（股）年末持股数量（股）比例（）质押或冻结的股份数量（股）股东性质 1.杭州华东医药（集团）公司 76,932,72820.250 国有股 2.中国远大集团公司 70,000,00018.420 法人股 3.珠海海湾大酒店 70,000,00018.420 法人股 4.浙江远大房地产开发有限公司 14,107,4323.7114,107,432 法人股 5.浙江新昌制药股份有限公司 4,480,0001.180 法人股 6.珠海经济特区丽珠医药有限公司 2,240,0000.590 法人股 7.赤天化集团天福服务有限公司 2,145,5512,145,5510.560 流通股 8.浙江华义医药有限公司 1,205,0001,205,0000.320 流通股 9.广州市花城制药厂 1,120,0000.290 法人股 10.石家庄市第二制药厂 1,120,0000.290 法人股 注：（1）前十名股东之中，第一位和第八位之间存在关联关系及一致行动人关系：杭州华东医药集团公司间接持有浙江华义医药有限公司股份 11.5。该二股东与上述十位中的其它股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（2）前十名股东之间，第二位和第三、四位之间存在关联关系及一致行动人关系，联合持有本公司股份 40.55为公司的控股股东：中国远大集团公司分别持有珠海海湾大酒店股份 65，持有浙江远大房地产开发有限公司股份 90。该三股东与上述十位中的其它股东不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、中国远大集团公司为本公司的控股股东。中国远大集团公司成立于 1993 年 10 月 27 日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1 亿元。该公司主要经营范围：承办引进技术及人才交流业务，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务：经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易业务；劳务输出；承包各类国外工程所需的设备、材料及零配件出口；对外派遣各类工程、生产服务行业的劳务人员；按国家有关规定在国（境）外举办企业；从事对外展览业务；房地产开发于经营。其主要股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例 50，主要情况如下：法定代表人：胡敏，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 94、其它持股 10及以上的法人股东情况介绍：股东名称 持股比例成立日期注册资本 法定代表人 主要经营业务 杭州华东医药集团有限公司 20.25 2002.11 6000 万元 李邦良 授权经营国有资产管理 珠海海湾大酒店 18.42 1991.11 24500 万元马骥成 旅业、中西餐厅等（1）杭州华东医药集团公司 杭州华东医药集团公司为本公司第一大股东，属国有企业，经杭州市国资局授权持有本公司国家股 76，932，728 股，占总股本的 20.25。2002 年 11 月经杭州市政府批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公司注册资本 6000 万元，经营范围为授权经营的国有资产管理。（2）珠海海湾大酒店为中国远大集团公司的控股子公司。珠海海湾大酒店（注册号：企作粤珠总副字第 000549 号）成立于 1991 年 11 月 20注册资本 24500 万元人民币，住所地为珠海市水湾路，法定代表人为马骥成，经营期限自 1991 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 20 日。珠海海湾大酒店主要经营旅业，中西餐厅、咖啡厅、舞厅、音乐茶座、商务中心、健身设施、美容室及其他康乐设施、附设商场零售服装、食品、烟、酒、小百货等旅游商品。（3）本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：80%90%100 50 20.25 18.42%65%67.5%18.42%3.71 5.95 33.25中国远大集团公司 珠海海湾大酒店浙江远大房地产开发有限公司北京炎黄置业有限公司 华东医药股份有限公司 杭州华东医药集团有限公司 杭州市人民政府 其它法人股 流通股 中国远大（香港）发展有限公司华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 105、前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)年末持有流通股数量（股）种类（A、B、H 股或其它）赤天化集团天福服务有限公司 2,145,551A 浙江华义医药有限公司 1,205,000A 上海凯汇化工有限公司 1,040,000A 时玉亮 824,500A 葛连根 659,700A 李群先 611,200A 蒋嵘 536,000A 吴锦英 527,642A 葛宴 509,000A 许绍泉 463,200A 本公司流通股股东浙江华义医药有限公司与公司第一大股东杭州华东医药（集团）公司存在关联关系。参照前十名股东持股情况说明。前十大其他流通股股东之间以及流通股和流通股股东之间是否存在关联关系，本公司不知情。华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 11四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 四、董事、监事和高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 1、基本情况（一）董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 持股数情况 姓名 职务 性别年龄任期 年初 年末 李邦良 董事长兼总经理 男 5903.6.27-06.6.27 0 0周文彬 董事兼副总经理 男 56同上 20800 20800周金宝 董事兼副总经理 男 52同上 0 0杨爱生 董事 男 52同上 0 0杨方钰 董事 男 38同上 0 0钟 鸣 董事 男 45同上 0 0吴建伟 独立董事 女 49同上 0 0印 韡 独立董事 男 4903.12.22-06.6.27 0 0时平生 独立董事 男 4303.6.27-04.12.25 0 0张静璃 独立董事 女 4005.2.25-06.6.27 0 0刘程炜 监事 男 3203.6.27-04.4.27 0 0周砚武 监事 男 3604.4.27-06.6.27 600 600白新华 监事 女 3903.6.27-06.6.27 0 0王 科 监事 男 41同上 0 0陈菊芳 监事 女 55同上 10400 10400邵建中 监事 男 60同上 0 0陈 燕 副总经理 女 48同上 0 0何汝奋 财务总监 女 37同上 0 0鲍建平 董秘 男 49同上 0 02、公司董事监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职股东单位 担任职务 任职期间 李邦良 杭州华东医药集团有限公司 董事长 现任 周金宝 杭州华东医药集团有限公司 副董事长 现任 周文彬 杭州华东医药集团有限公司 董事 现任 杨爱生 中国远大医药事业部 总经理 现任 杨方钰 中国远大财务本部 总经理 现任 钟 鸣 中国远大医药事业部 常务副总经理 现任 周砚武 中国远大监审部 副总经理 现任 白新华 中国远大财务本部 副总经理 现任 王 科 中国远大医药事业部 业务总监 现任 陈菊芳 杭州华东医药集团有限公司 董事 现任 邵建中 杭州华东医药集团有限公司 监事 现任 陈 燕 杭州华东医药集团有限公司 董事、党委副书记 现任 鲍建平 杭州华东医药集团有限公司 监事 现任 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 12（二）现任董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职/兼职单位 与本公司关系（控股/关联/无关联）职务 在杭州中美华东制药有限公司等本公司控股的 10 家子公司兼任 本公司控股子公司 董事长 李邦良 杭州九源基因工程有限公司 关联 董事长 杭州九源基因工程有限公司 关联 总经理 周金宝 在杭州中美华东制药有限公司等 3 家控股子公司 本公司控股子公司 董事、总经理 周文彬 在本公司华东医药宁波有限公司等 3家控股子公司担任 本公司控股子公司 董事 武汉远大制药集团有限公司 关联 董事 杨爱生 苏州雷允上药业有限公司 关联 董事 武汉远大制药集团有限公司 关联 董事 钟 鸣 苏州雷允上药业有限公司 关联 董事 连云港如意集团股份有限公司 关联 独立董事 三九医药股份有限公司 无关联 独立董事 北京仲裁委员会 无关联 仲裁员 吴建伟 北京市九和律师事务所律师 无关联 律师 北京中逸兴盛会计师事务所 无关联 所长、主任会计师 金融街控股股份有限公司 无关联 独立董事 印 韡 连云港如意集团股份有限公司 关联 独立董事 中国新纪元有限公司 无关联 总裁 时平生 连云港如意集团股份有限公司 关联 独立董事 张静璃 广东正中珠江会计师事务所 无关联 审计师 周砚武 连云港如意集团股份有限公司 关联 监事 连云港如意集团股份有限公司 关联 董事 白新华 武汉远大制药集团有限公司 关联 监事 武汉远大制药集团有限公司 关联 董事 王 科 苏州雷允上药业有限公司 关联 监事 鲍建平 杭州华晟投资管理有限公司等 6 家控股子公司 控股子公司 董事 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 13（1）董事简介 李邦良（1）董事简介 李邦良，男，1946 年出生。1968 年 11 月华东工程学院毕业（现南京理工大学），教授级高工。1972 年至今在公司工作，历任：技术员、车间主任、办公室主任、厂长助理、厂长、1993 年担任公司总经理、董事长。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者；第十届全国人大代表；浙江省优秀共产党员。周金宝周金宝，男，1953 年出生。大专，高级工程师。历任杭州华东制药厂销售科长、副厂长。现任公司副总经理、董事。杭州市劳模。周文彬 周文彬，男。1949 年出生。大专，高级经济师。1965 年 8 月进入公司（原杭州医药站），历任营业员、办公室副主任、分公司经理。1996 年 5 月至今担任华东医药股份有限公司副总经理、董事。多次获得杭州市医药局、经委优秀共产党员和先进工作者称号，杭州市劳模。杨爱生 杨爱生，男，1953 年出。医学硕士。现任中国远大集团公司的医药事业部总经理。原法玛西亚公司普强有限公司（中国）副总裁；曾任：美国路坦医药（中国）有限公司总经理，美国先灵葆雅制药（中国）有限公司全国销售经理，西安杨森产品经理。2001 年起担任本公司董事。杨方钰 杨方钰，男，1967 年出生。大学本科，会计师。1988.8-1996.7 北京化学工业集团财务处会计；1996.7-1997.7 北京化学试剂研究所财务部副经理；1997.8-2003.8 中国远大集团公司历任：远大科技实业有限公司财务负责人、常熟雷允上制药有限公司财务部经理 雷允上苏州药业有限公司财务总监；2003.9-中国远大集团公司财务管理本部总经理 钟 鸣 钟 鸣，男，1960 年出生。工商管理硕士，高级经济师、高级工程师。1982.10-1985.10中国人民解放军铁道兵、工程师；1985.11-1988.10 铁道部第十六工程局企业管理办公室主任；1989.9-1995.11 中银信托投资有限公司总裁特别助理。1995.12-今中国远大集团公司医药事业部常务副总经理。吴建伟 吴建伟，女，1956 年出生。民商法法学硕士、律师。1982 年 2 月1997 年 5 月 中华人民共和国最高法院书记员、助理法官（副院长秘书）、高级法官；1997 年 6 月2004年 7 月 中国法律杂志社助理总编辑、副总编辑；2004 年 8 月至今 北京市九和律师事务所律师。兼职单位：2001 年至今 北京仲裁委员会 仲裁员；2002 年至今 如意集团股份有限公司 独立董事；2005 年 4 月 1 日-至今 三九医药股份有限公司 独立董事 印 韡 印 韡，男，1956 年出生。法学硕士、MBA、高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师，中国国民党革命委员会中央经济委员会委员，国家税务总局特邀监察员、北京西城区政协委员、西城区政府特邀监察员。曾任：华北无线电厂会计；北京市税务局西城分局税务稽查；中国国际税务总局咨询公司副经理；中华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 14恒信会计师事务所副所长；中逸会计师事务所有限公司总经理；现任北京中逸兴盛会计师事务所所长、主任会计师。时平生 时平生，男，1963 年出生。中国人民大学政治经济学硕士研究生，历任国家体改委研究所助理研究员；恒运集团股份有限公司证券投资部总经理；陕西证券有限公司副总经理；香港 ITG 风险投资公司财务总监；中国新纪元有限公司副总裁、总裁。2002 年 6 月担任本公司独立董事，由于其本人工作原因 2004 年 12 月 26 日提出辞去公司独立董事职务。张静璃 张静璃，女，1965 年出生。1989 年 北方交通大学毕业。工作经历：1989 年1993 年广州铁路配件公司财务部；1993 年1994 年中山市亨通房地产有限公司财务经理；1994年现在广东正中珠江会计师事务所注册会计师。2005 年 2 月 25 日起担任本公司独立董事。（2）监事简介 刘程炜（2）监事简介 刘程炜，男，1973 年出生。2001 年 11 月担任本公司监事会召集人，2004 年 4 月因其本人工作原因辞去监事职务。周砚武 周砚武，男，1969 年出生。北京对外经贸大学会计专业本科、北京科技大学工商管理硕士。工作经历：中国国际信托投资公司财务管理处助理会计师；北京市国强技术公司总经理助理；伊莱克斯（中国）公司财务总监助理。中国远大集团公司财务管理本部会计经理、财务经理；监审部副总经理。2004 年 4 月 27 日出任本公司监事会召集人。白新华 白新华，女，1966 年出生。北方交通大学财务会计专业本科、对外经济贸易大学国际法专业硕士。会计师。历任：北京市审计局助理审计师；中国远大集团公司财务管理本部会计经理、监审部审计经理；现任中国远大集团公司财务管理本部副总经理。王 科王 科，男，1964 年出生。1986 西安医科大学本科毕业。工作经历：西安医科大学助教、天津中美史克、美国路坦医药公司、葆婴有限公司。2001 至今中国远大集团公司任医药事业部业务总监。2002 年 8 月起担任本公司监事。陈菊芳陈菊芳，女，1950 年出生。大专，高级政工师。历任杭州医药站党办副主任、主任，工会主席，杭州医药站股份有限公司工会主席。现任公司工会主席。邵建中 邵建中，男，1945 年出生，高中，助理政工师。曾任杭州华东制药厂工会副主席、杭州中美华东制药有限公司工会主席。现任公司工会副主席 （3）高级管理人员简介 李邦良（3）高级管理人员简介 李邦良、周金宝周金宝、周文彬周文彬，简历请见“董事简介”华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 15 陈 燕 陈 燕，女，1957 年出生。大学，经济师。历任杭州民生制药厂培训中心主任，杭州中美华东制药有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。何汝奋何汝奋，女，1968 年出生。高级会计师。1990 年 7 月中国人民大学本科。1990 年 7 月-1994 年 5 月杭州中美华东制药有限公司财务部；1994 年 5 月-1995 年 5 月杭州九源基因工程有限公司财务部；1995 年 5 月-至今杭州中美华东制药有限公司财务部、华东医药股份有限公司财务部负责人 鲍建平 鲍建平，男，1956 年出生。1978 年 12 月进入杭州华东医药集团；1992 年任杭州中美华东制药有限公司总经办主任助理；1999 年起至今任华东医药股份有限公司董事会秘书兼融资部经理；2003 年 8 月兼任杭州华东医药集团有限公司监事 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬决定的依据 高级管理人员有关考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高管人员，年终评定，该部分高管人员均在本公司领取薪酬。2、现任董事、监事、高级管理人员的报酬区间 年度报酬总额 138 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 60 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 60 万元 独立董事津贴 5.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 提供履行职务时发生的实际费用 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 19-22 万元 2 16-19 万元 3 12-16 万元 3 1 万元（注）6 注：1 万元为除独立董事以外的外部董事、监事在公司领取的津贴，全年为 1 万元（含税），公司代缴劳务所得税 20，实发 0.8 万元/年。人员分别是：董事杨爱生、杨方钰、钟鸣，监事周砚武、白新华、王科。上述人员的主要薪酬来自中国远大集团公司。（四）报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因（四）报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因 报告期公司原独立董事时平生因工作原因辞去公司董事职务，2005 年 2 月公司召开临时股东大会选举张静璃女士为公司独立董事，监事刘程炜因个人工作原因辞去公司监事，2004 年 4 月 27 日公司召开的 2003 年度股东大会上选举周砚武为公司新的监事。以上变更的股东大会决议公告于 2005 年 2 月 26 日刊登在中国证券报 证券时报上 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 16（五）公司员工情况（五）公司员工情况 1、截止报告期末，公司在职员工数量为2213人，没有需承担费用的离退休职工。2、员工的专业构成：专业构成 工业 商业 合计 生产人员 604 0 604 销售人员 246 298 544 技术人员 170 0 170 财务人员 26 62 88 行政人员 223 109 332 储运人员 0 475 475 3、受教育程度 大学本科及以上 290 85 375 大专 128 135 263 中专高中 416 461 877 初中 435 263 698 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 17五、公司治理结构（一）公司治理情况 五、公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内，本公司严格按照公司法、公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断完善公司治理。依据公司股东大会、董事会、监事会等议事规则、总经理工作细则等一系列公司规章制度，建立了董事会专门委员会，实施公司治理。从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效地维护股东和公司的利益。向着现代企业管理要求的公司法人治理迈进。公司及时学习有关公司治理的法律、法规和规范性文件，积极参与主管部门组织的经验交流，按照要求进行自查。遵守信息披露法规，严格履行上市公司信息披露义务，积极改善公司信息披露质量，不断加强投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。1、公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。2、公司第一大股东和控股股东能够认真履行诚信义务，按董事会运作要求行使其决策权，未有任何超出规范要求的行为。董事、监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律、法规及公司章程的要求。对照公司法、公司治理纲要、深圳证券交易所股票上市规则等有关法规的要求，公司治理情况符合有关规定。（二）独立董事履行职责情况：（二）独立董事履行职责情况：1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴建伟 4 4 0 0 印韡 4 4 0 0 时平生 4 2 2 0 2、独立董事的发表意见情况 报告期内，本公司三位独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并提出了书面的独立董事意见函。（三）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况（三）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开情况 公司与控股股东中国远大集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，公司有自己独立的生产、销售系统，有独立、完整的业务，完全自主经营。公司与中国远大集团公司其下属的子公司存在医药业务，但药品是分类细化的产品，拥有不同的客户群，本公司与有关关联公司不存在同业竞争；公司与第一大股东杭州华东医药集团公司为同一董事长，业务、资产、机构、财务做到了分开，也不存在同业竞争。（四）公司高级管理人员的考评与激励机制 （四）公司高级管理人员的考评与激励机制 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 18高级管理人员有关考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高管人员，年终评定，该部分高管人员均在本公司领取薪酬。华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 19六、股东大会情况介绍 六、股东大会情况介绍 （一）报告期内公司召开年度股东大会情况（一）报告期内公司召开年度股东大会情况 公司于 2004 年 4 月 27 日在公司第一会议室召开 2003 年度股东大会。会议通知于 3 月 26 日在中国证券报 证券时报 上海证券报刊登。本次会议到会股东及授权代表共 2 人，代表股份 231116960 股，占公司总股份数的60.81，符合召开股东大会的规定。本次股东大会通过如下议案：1、董事会 2003 年度报告；2、监事会 2003 年度报告；3、2003 年度经审计的财务报告和审计报告；4、2003 年度财务决算报告；5、2003 年利润分配预案；6、续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构；7、监事刘程炜因个人原因辞去监事职务，补选周砚武为监事 以上议案详细资料于 2004 年 4 月 28 日刊登在中国证券报 证券时报 上海证券报，以上资料同时发布在“巨潮”网站：http:/。（二）公司选举、更换董事、监事情况（二）公司选举、更换董事、监事情况 有关内容在正文第四节，第四部分内容“报告期内离任的董事、监事、高管人员姓名及离任原因”中有详细表述 华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 20七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况 1、业务回顾 公司主营业务为医药产品的生产、经销。公司工业生产方面，全面推进了新的营销管理模式，实施大区经理负责制与两级产品经理制，实行全面营销预算管理。营销管理的新模式极大地刺激和促进了销售增长，公司自制产品销售在 2004 年取得了不俗的业绩。公司商业经营方面，事业部体制全面推行，产品结构调整显示优势。运行一年来，完善了信息系统，实现了人机脱离；顺利实现了零售、调拨供应的两大业务流程的调整；配送中心管理尝试市场化运作，费用下降明显。2004 年公司继续以有效开拓自制药品市场、抓总经销、总代理工作；同时继续练好内功，2004 年度的业绩较上年同期基本持平，但公司消化和清理了历史遗留问题，进一步夯实了企业发展基础。2004 年公司以募集资金变更项目年产十吨阿卡波糖项目为核心，成立了公司制造分公司，公司新产品阿卡波糖原料生产线已通过了国家 GMP 的认证。这标志着公司的业务核心由医药商业向医药制造业的转移，提升了毛利率高的业务比例，改善利润结构，为公司未来业绩的提升奠定基础。2、重大事项和不确定因素分析 公司 2003 年在浙江省德清县征用仓储用地，并于当年 12 月预付了部分征地押金。公司董事会在认真研究后，考虑到该项目的资金投入和效益不匹配，2004 年 10 月决定撤销征地，现已收回押金，并按协议支付了 12 万元违约金。2005 年，本公司工业生产可能会因电力供应不足而对部分发酵产品限量生产，对公司原料药产品出口带来直接制约。2005 年，公司仍将面临药品采购招标对公司盈利带来的压力。2005 年，公司产品大批量出口仍会存在困难，将在技术和销售等方面加强。3、投资者关系 在过去的一年里，公司在推进投资者关系管理上作了大量的努力，公司的透明度得到提升。2004 年 8 月，公司联合浙江卫视今日证券栏目举办了一次“投资者走进上市公司”的投资者见面会，参加活动的人员来自机构、个人投资者及媒体人士，通过参观公司、高层问答等形式，把公司真实、生动地展示在投资者面前。公司通过专业媒体发出邀请，这种积极主动的态度受到了投资者的欢迎和增强对公司的信赖，取得了良好的效果。公司还通过改版网站，增设投资者关系平台，增加投资者了解和对上市公司沟通的渠道。华东医药股份有限公司 2004 年年度报告 21（二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及经营情况（1）主营业务分行业、产品情况表 金额单位：人民币万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）外购产品销售 245,951.30 2,3181.41 5.75 23.16 24.27-12.75 自制药品销售 42,296.21 7,434.86 82.42 15.35 48.755-29.75（2）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）国内销售 286,197.63 23.06 出口销售 20,49.89 23.33（3）公司生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。公司经营活动均在医药行业范围内。占主营业务收入 10以上的业务经营活动：医药产品的生产和销售 占主营业务利润 10以上的业务经营活动：医药产品的生产和销售（4）报告期内公司主营业务没有发生重大变化，主营业务盈利能力有所增长。2、主要控股及参股公司经营情况（金额单位：万元）公司名称 权益 主要产品 2004 年营业收入 2004 年净利润 2004 年资产规模 杭州中美华东制药有限公司 75 抗生素制剂及原料；新赛斯平（口服液、软胶囊）、百令胶囊、卡博平、泮立苏等产品 47422.45 6100.9341520.31