002006_2004_精功科技_精工科技2004年年度报告_2005-03-25.pdf

二四年度报告 二四年度报告 2005 年 3 月 2005 年 3 月 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事张其林先生因工作原因未能参加第二届董事会第六次会议，委托独立董事马洪明先生代为出席并表决。没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。独立董事张其林先生因工作原因未能参加第二届董事会第六次会议，委托独立董事马洪明先生代为出席并表决。没有董事声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经浙江东方会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告已经浙江东方会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长孙建江先生、总经理邵志明先生、主管会计工作的负责人胡晓明先生及会计机构负责人孙慧丽女士声明：保公司董事长孙建江先生、总经理邵志明先生、主管会计工作的负责人胡晓明先生及会计机构负责人孙慧丽女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。证本年度报告中财务报告的真实、完整。浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介?1 第二节 会计数据和业务数据摘要?2 第三节 股本变动及股东情况?4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况?7 第五节 公司治理结构?12 第六节 股东大会情况简介?15 第七节 董事会报告?17 第八节 监事会报告?31 第九节 重要事项?32 第十节 财务报告?39 第十一节 备查文件目录?68 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 （一）中文名称：浙江精工科技股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGGONG SCIENCE&TECHNOLOGY Co.，LTD 中文简称：精工科技 英文简称：JINGGONG SCIENCE（二）公司法定代表人：孙建江（三）公司董事会秘书：黄伟明 联系地址：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道 112 号精功大厦 5 楼 邮政编码：312030 电话：0575-4138692 传真：0575-4138692 电子信箱：（四）公司注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇柯西工业区 公司办公地址：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道 112 号精功大厦 5 楼 邮政编码：312030 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮箱：（五）公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 刊载公司 2004 年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司 2004 年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：精工科技 股票代码：002006（七）投资者关系管理负责人：孙建江 联系地址：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道 112 号精功大厦 5 楼 邮政编码：312030 电话：0575-4138692 传真：0575-4138692 电子信箱：（八）其他有关资料（1）公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 10 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局（2）公司企业法人营业执照注册号：3300001007111（3）公司税务登记证号码：330621723629566（4）公司聘请的会计师事务所：浙江东方会计师事务所有限公司 其办公地址：浙江省杭州市清泰街 563 号 1 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 财务数据 利润总额 38,274,924.72 净利润 24,772,270.07 扣除非经常性损益后的净利润 23,392,914.45 主营业务利润 71,601,637.50 其他业务利润 2,343,843.62 营业利润 38,142,743.47 投资收益-108,131.04 补贴收入 150,000.00 营业外收支净额 903,12.29 经营活动产生的现金流量净额 2,437,530.60 现金及现金等价物净增加额 207,205,929.61 非经常性损益项目列表如下：（单位：人民币元）项 目 金 额 补贴收入 1,097,000.00 处置固定资产产生的损益-3,759.26 各项非经常性营业外收入、支出 358,290.23 小计 1,451,530.97 减：所得税影响数 72,175.35 非经常性损益净额 1,379,355.62 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据：（单位：人民币元）项 目 年 年 本年比上年增减（）年 主营业务收入 292,207,858.48207,764,040.9440.64179,940,688.54利润总额 38,274,924.7234,932,858.649.5731,059,177.28净利润 24,772,270.0722,480,731.9010.1919,287,997.16扣除非经常性损益后的净利润 23,392,914.4522,097,775.805.8618,696,832.73 2 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 年末 年末 本年末比上年末增减（）年末 总资产 655,897,937.18243,104,020.83169.80174,737,385.93股东权益（不含少数股东权益）347,353,172.58101,522,327.00242.1478,970,952.47经营活动产生的现金流量净额 2,437,530.603,138,548.57-22.3415,398,378.99(二)主要财务指标：（单位：人民币元）年 年 本年比上年增减（）年 每股收益（摊薄）0.310.45-31.11 0.39每股收益（按报告披露日的总股本）0.31-净资产收益率（%）7.13%22.14%减少15.01个百分点 24.42%扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.73%21.77%-15.08 23.68%每股经营活动产生的现金流量净额 0.030.06-50.00 0.31 年末年末本年末比上年末增减（）年末 每股净资产 4.342.03113.79 1.58调整后的每股净资产 4.322.01114.93 1.56注:1、公司 2002 年、2003 年的总股本为 5000 万股，2004 年 6 月公开发行 3000万股 A 股使总股本增加到 8000 万股。2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。三、利润表附表 三、利润表附表 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露通知要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.61 31.90 0.90 1.10 3 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 营业利润 10.98 16.99 0.48 0.59 净利润 7.13 11.04 0.31 0.38 扣除非经常性损益后的净利润 6.7310.420.29 0.36 四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 50,000,000.006,139,178.21 7,626,057.46 2,588,171.7335,168,919.60 101,522,327.00本期增加 30,000,000.00191,058,575.512,582,925.30 1,297,443.8324,772,270.07 209,426,229.87本期减少 0 0 0 0 3,880,369.13 3,880,369.13 期末数 80,000,000.00197,197,753.7210,208,982.763,885,615.5656,060,820.54 347,353,172.58变动原因：股本增加是因为公开发行 A 股股票 3000 万股所致；资本公积增加是因为股票发行股本溢价计入资本公积所致；盈余公积增加是因为本期实现利润提取法定盈余公积和提取法定公益金所致；法定公益金增加是因为本期实现利润提取法定公益金所致；未分配利润增加是因为本期实现利润所致；股东权益增加是因为发行股票及本期实现利润所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表：单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股公积金转股 增发 首发新股小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,000,000 50,000,000其中：国家持有股份 境内法人持有的股份 39,255,000 39,255,000境外法人持有的股份 其他 10,745,000 10,745,0002、募集法人股 4 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,000,000 50,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,00030,000,000 30,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,00030,000,000 30,000,000三、股份总数 50,000,000 30,000,00030,000,000 80,000,000(二)股票发行与上市情况 报告期内，公司经中国证监会证监发行字200461 号文核准，于 2004 年 6 月 9日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.72 元，并于2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市。二、公司股东情况 二、公司股东情况(一)报告期末，公司股东总数为16711 人。(二)主要股东持股情况 1、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为精功集团有限公司、孙建江、邵志明、中国科技开发院浙江分院，其中孙建江、邵志明所持股份为自然人股，精功集团有限公司、中国科技开发院浙江分院所持股份为法人股，以上股东所持股份报告期内无质押、冻结或托管情况。2、报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称（全称）本期 增减（股）期末持 股数量（股）比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）精功集团有限公司 31,955,00039.94%未流通 其他 孙建江 5,745,0007.18%未流通 其他 5 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 邵志明 5,000,0006.25%未流通 其他 中国科技开发院浙江分院 4,800,0006.00%未流通 其他 浙江省科技开发中心 2,500,0003.13%未流通 其他 施东晨 200,000 200,0000.25%已流通 其他 王连连 137,600 137,6000.17%已流通 其他 黄老尾 103,291 103,2910.13%已流通 其他 郭洪超 85,599 85,5990.11%已流通 其他 刘松波 82,893 82,8930.10%已流通 其他 公司前十名股东中精功集团有限公司的实际控制人金良顺先生与另一发起人股东孙建江先生系表兄弟关系。其他发起人股东之间不存在关联关系。其他流通股股东之间未知是否存在关联关系。公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。3、公司控股股东为精功集团有限公司，实际控制人为金良顺先生。精功集团有限公司：注册资本：20,000 万元，注册地址：柯桥镇金柯桥大道，经营范围：轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属（除贵稀金属外）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；下设广告中心，下设进出口分公司；生产经营汽车配件。金良顺，男，中国国籍，现年 51 岁，大专学历，高级工程师，中共党员。1983年至 1995 年 12 月历任绍兴经编机械总厂厂长、书记等职；1996 年 1 月至今，任浙江精工集团有限公司、精功集团有限公司党委书记兼董事长、总经理，现任本公司董事。金良顺先生持有精功集团有限公司 41.50%股份，通过精功集团有限公司间接持有本公司 39.94%的股份。41.50%39.94%金良顺 精功集团有限公司 浙江精工科技股份有限公司 6 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。4、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）施东晨 200,000A 王连连 137,600A 黄老尾 103,291A 郭洪超 85,599A 刘松波 82,893A 陈长源 79,009A 肖天燕 77,000A 甘田生 70,000A 陈金奎 62,185A 朱仁成 57,500A 公司第一大股东精功集团有限公司与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上流通股股东之间是否存在关联关系，也未知以上流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因孙建江 董事长 男 412003年8月30日 至 2006年8月29日5,745,000 5,745,000 昌金铭 副董事长 男 692003年8月30日 至 2006年8月29日00 朱杭 副董事长 男 582003年8月30日 至 2006年8月29日00 金良顺 董事 男 512003年8月30日 至 2006年8月29日00 邵志明 董事 男 402003年8月30日 至 2006年8月29日5,000,000 5,000,000 胡晓明 董事、副总经理、财务负责人 男 422003年8月30日 至 2006年8月29日00 马洪明 独立董事 男 422003年8月30日 至 2006年8月29日00 俞友根 独立董事 男 412003年8月30日 至 2006年8月29日00 张其林 独立董事 男 432003年8月30日 至 2006年8月29日00 方志明 监事会主席 男 412003年8月30日 至 2006年8月29日00 7 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 马寒萍 监事 女 402003年8月30日 至 2006年8月29日00 孙慧丽 监事 女 352003年8月30日 至 2006年8月29日00 李生校 独立监事 男 432003年8月30日 至 2006年8月29日00 金越顺 副总经理 男 432003年8月30日 至 2006年8月29日00 王永法 副总经理 男 412003年8月30日 至 2006年8月29日00 吴海祥 副总经理 男 422003年8月30日 至 2006年8月29日00 冯林虎 总工程师 男 472003年8月30日 至 2006年8月29日00 黄伟明 董事会秘书 男 332003年8月30日 至 2006年8月29日00 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）金良顺 精功集团有限公司 董事长兼总经理 1996年1月至今 否 昌金铭 中国科技开发院浙江分院院长 1997年10月至今 否 朱杭 浙江省科技开发中心 主任 1990年1月至今 否 方志明 浙江省科技开发中心 副主任 1991年1月至今 否 马寒萍 精功集团有限公司 副总经理 1996年2月至今 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 孙建江，男，中国国籍，现年 41 岁，大专学历，高级工程师，中共党员。1986年至 1995 年 12 月历任绍兴经编机械总厂技术副厂长、分厂厂长等职；1996 年 1月至 2000 年 8 月任绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司总经理。现任本公司董事长。昌金铭，男，中国国籍，现年 69 岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1963 年 9 月至 1972 年 9 月在华东电力建设局送变电公司负责电气技术工作，任施工技术科科长；1972 年 10 月至 1997 年 10 月在浙江省科技局、浙江省科学技术委员会工作，担任科技信息、科技管理工作，先后任处长、副主任等职；1997 年 10月至今任中国科技开发院浙江分院院长，现任本公司副董事长。朱杭，男，中国国籍，现年 58 岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1970 年至 1980 年在山西省开源线材厂、山西省机械设计研究院任技术员；1980 年至 1988 年在电子部计算机外部设备研究所任计划科技处处长；1988 年至 1990 年任浙江省嵊县副县长；1990 年至今在浙江省科技开发中心任主任，现任本公司副董事 8 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 长。金良顺，男，中国国籍，现年 51 岁，大专学历，高级工程师，中共党员。1983年至 1995 年 12 月历任绍兴经编机械总厂厂长、书记等职；1996 年 1 月至今，任浙江精工集团有限公司、精功集团有限公司党委书记兼董事长、总经理，现任本公司董事。邵志明，男，中国国籍，现年40岁，大专学历，工程师，中共党员。1982年8月至1994年历任绍兴经编机械总厂车间主任、生产部经理、机械分厂厂长等职；1995年至1997年任绍兴华源纺织机械有限公司副总经理；1997年3月至2000年8月先后任绍兴精工机械厂厂长、绍兴精工科技有限公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。胡晓明，男，中国国籍，现年 42 岁，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1985 年 7 月至 1987 年 7 月在绍兴市工科院工作；1987 年 8 月至 1992 年 2 月在浙江黄酒集团工作；1992 年 3 月至 1995 年 2 月任浙江太平洋化学有限公司部经理；1995 年 3 月至 1998 年 8 月任中国杉杉集团投资发展部经理；1998 年 9 月至 2002年 2 月任浙江精工集团有限公司总经理助理。现任本公司董事、副总经理、财务负责人。马洪明，男，中国国籍，现年 42 岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师，中共党员。1984 年至 1992 年在绍兴兴虹化纤有限公司工作，1992 年至 1999 年在绍兴市审计事务所工作，1999 年至今在绍兴中兴会计师事务所任主任会计师，同时兼绍兴中兴资产评估公司总经理，现任本公司独立董事。俞友根，男，中国国籍，现年 41 岁，大学本科学历，高级律师，中共党员。1982 年 9 月至 1990 年 1 月在浙江有色地质勘察局工作，1990 年 1 月至 1994 年 6月在绍兴市律师事务所工作，1994 年 7 月至 1997 年 6 月在绍兴市第五律师事务所任副主任，1997 年 7 月至今在浙江民伸律师事务所工作，任律师事务所主任，同时兼浙江省律师协会民事代理专业委员会委员和绍兴市仲裁委员会仲裁员，现任本公司独立董事。张其林，男，中国国籍，现年 43 岁，研究生学历，博士学位，研究员职称。1988 年 5 月至今在同济大学土木工程学院工作，从事教学和科研工作，2002 年担任副院长。1994 年 9 月至 1996 年 11 月作为洪堡学者在德国 Braunschweig 工业技术大学作访问研究，其间于 1996 年 5 月至 9 月在英国剑桥大学作访问学者；1999 年 9 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 1 月至 12 月在荷兰 Delft 大学作高级研究员；2002 年 4 月至 6 月在日本东京大学作高级访问学者。目前兼任中国钢结构协会理事、中国土木工程学会桥梁与结构分会理事、空间结构委员会委员、上海市土木工程学会常务理事、计算机应用委员会主任委员、全国轻型钢结构委员会委员、国际桥梁与结构协会钢木工作委员会委员，现任本公司独立董事。方志明，男，中国国籍，现年 41 岁，研究生学历，硕士学位，工程师，中共党员。1985 年至 1988 年 8 月在杭州船舶工业学校工作；1988 年 9 月至 1991 年在浙江大学学习；1991 年至今任浙江省科技开发中心副主任。现任本公司监事会主席。马寒萍，女，中国国籍，现年 40 岁，大专学历，中共党员。1985 年至 1993 年4 月先后在绍兴师专、绍兴中等专业学校任教；1993 年 4 月至 1996 年 1 月任绍兴千马时装有限公司总经理助理；1996 年 2 月至今先后任浙江精工集团有限公司总经理助理、精功集团有限公司副总经理。现任本公司监事。孙慧丽，曾用名孙卫利，女，中国国籍，现年 35 岁，中专学历，助理会计师。1988 年至 1994 年在绍兴经编机械总厂从事会计工作，1995 年至 2000 年 8 月担任绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司主办会计。现任本公司监事。李生校，男，中国国籍，现年 43 岁，研究生学历，法学硕士学位，副教授职称。1987 年 7 月杭州大学研究生毕业后至今在绍兴文理学院从事教学和科研工作，1990 年被浙江省教育工会评为省高校优秀青年教师，2004 年被聘为教授。现任绍兴文理学院经济与管理学院常务副院长。兼任的社会职务有：绍兴市金融学会副会长，绍兴市企业联合会常务理事。现任本公司独立监事。金越顺，男，中国国籍，现年 43 岁，大专学历，工程师，中共党员。1979 年6 月至 1992 年 4 月在绍兴县钱清供销社工作；1992 年 5 月至 1994 年在绍兴经编机械总厂工作；1995 年至 1996 年任绍兴华能数控机床厂副厂长；1997 年至 2000 年 8月任绍兴华源纺织机械有限公司副总经理、绍兴精工科技有限公司副总经理。现任本公司副总经理。王永法，男，中国国籍，现年 41 岁，大专学历，工程师，中共党员。1980 年7 月至 1993 年 7 月在绍兴经编机械总厂工作；1993 年 8 月至 1996 年 12 月在绍兴纺织机械研究所工作；1997 年至 2000 年 8 月任绍兴精工机械厂副厂长、绍兴精工科技有限公司副总经理兼销售部经理。现任本公司副总经理。10 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 吴海祥，男，中国国籍，现年 42 岁，大专学历，工程师，中共党员。1980 年3 月至 1994 年 12 月在绍兴经编机械总厂工作；1995 年 1 月至 1995 年 12 月任绍兴华能数控机床厂副厂长；1996 年 1 月至 2001 年 3 月担任绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司、杭州精工纺织机械有限公司副总经理。现任本公司副总经理。冯林虎，男，中国国籍，现年 47 岁，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1982 年 8 月至 1992 年在山西大众机械厂第二研究所工作；1993 年至 1999 年 8 月，任山西大众机械厂驻深圳总部总经理；1999 年 8 月至 2000 年 8 月在绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司工作。现任本公司总工程师。黄伟明，男，中国国籍，现年 33 岁，大学本科学历。1994 年 8 月至 2000 年 8月先后在绍兴经编机械总厂、浙江精工集团有限公司从事财务工作。现任本公司董事会秘书。公司董事中金良顺先生在非股东关联企业北京精功开拓投资开发有限公司、浙江精工钢结构有限公司担任董事长，在浙江精功控股有限公司、浙江精工钢结构建设集团有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、浙江精功房地产开发有限公司、浙江金桥股份有限公司、苏州客车厂有限公司、镇江汽车制造有限公司、上海雏鹰科技有限公司担任董事。公司监事中马寒萍女士在非股东关联企业浙江精功光电有限公司、浙江精功房地产开发有限公司担任董事。4、年度报酬情况(1)本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定,其中独立董事、独立监事的津贴标准由股东大会决议通过。(2)本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 120 万元；本年度在公司领薪的金额最高的前三名董事的报酬总额为 54.00 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 48.00 万元。(3)独立董事和独立监事的津贴：独立董事年度津贴为 3 万元；独立监事年度津贴为 3 万元。(4)现任董事、监事、高级管理人员中未在公司领取报酬的有 6 人。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员年度报酬在 5-10 万有 3 人，在 11-15 万的有 3 人，11 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 在 20-25 万的有 2 人（不包括独立董事、独立监事）。(5)不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 姓名 领取报酬情况 领取报酬情况 金良顺 在精功集团有限公司领取 昌金铭 在中国科技开发院浙江分院领取 朱杭 在浙江省科技开发中心领取 方志明 在浙江省科技开发中心领取 马寒萍 在精功集团有限公司领取 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因 报告期内公司没有新增或离任的董事、监事、高级管理人员。二、员工情况 二、员工情况 报告期内，公司共有员工 688 人员工结构如下：1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 461 54 93 12 68 所占比例(%)67.01 7.85 13.52 1.74 9.88 2)教育程度 大学及以上 大专 中专 中技 高中及其他人数 34 68 84 205 297 所占比例(%)4.94 9.88 12.21 29.80 43.17 3)年龄划分 30 岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 390 202 70 20 6 所占比例(%)56.69 29.36 10.17 2.91 0.87 注：公司无需承担离退休职工的费用。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期间，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的 12 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见、公司章程以及公司制订的股东大会议事规则等的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。2、关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，独立董事 3 人，占董事会成员的比例达到三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够依据公司章程、公司治理纲要、董事会工作规则等制度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够公司章程、公司治理纲要、监事会工作规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。13 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 公司现有独立董事 3 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事 姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）备 注 马洪明 4 4 0 0 俞友根 4 4 0 0 张其林 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理体系；并独立开设银行帐户和纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况 四、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司修订了公司治理纲要及相关的规章制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。14 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，具体情况如下：一、公司二三年度股东大会于 2004 年 2 月 28 日在公司会议室召开，共有股东及股东代表 5 人出席本次大会，代表的股份为 5000 万股，占公司股份总数的100%，符合公司法及公司章程的规定，会议审议并以投票表决的方式通过了以下决议：1、审议通过了二三年度董事会工作报告；2、审议通过了二三年度监事会工作报告；3、审议通过了二三年度财务决算报告；4、审议通过了二三年度财务预算报告；5、审议通过了关于二三年度股利分配政策的议案；6、审议通过了关于修改公司章程（修订稿）的议案；7、审议通过了关于与关联方精功集团有限公司及其控股子公司、其他关联企业续签关联交易协议的议案；8、审议通过了关于续聘浙江东方会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。由于公司当时尚未上市，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。二、公司二四年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 24 日在公司会议室召开，共有股东及股东代表 5 人出席本次大会，代表的股份为 5000 万股，占公司股份总数的 62.5%，符合公司法及公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了以下决议：1、审议通过了关于二四年半年度报告及报告摘要的议案；2、审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案；3、审议通过了关于修改公司治理纲要的议案；4、审议通过了关于收购浙江永利实业集团有限公司持有的杭州专用汽车有限公司 70%股权的议案；15 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 5、审议通过了关于授权董事会 3000 万元以下资产处置权和对外投资权的议案；6、审议通过了关于授权董事会为控股子公司提供银行融资担保的议案；7、审议通过了关于与安徽长江农业装备股份有限公司及其控股子公司签订2004 年度关联交易协议的议案；8、审议通过了关于独立董事、独立监事津贴的议案。北京市星河律师事务所律师袁胜华出席本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 8 月 25 日的证券时报上。三、公司二四年第二次临时股东大会于 2004 年 11 月 28 日在公司会议室召开，共有股东及股东代表 5 人出席本次大会，代表的股份为 5,000 万股，占公司股份总数的 62.5%，符合公司法及公司章程的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表人列席会议。会议审议并以投票表决的方式通过了以下决议：1、审议通过了累积投票制实施细则；2、审议通过了独立董事制度；3、审议通过了募集资金管理办法；4、审议通过了关于调整“工程机械钢结构臂架技改项目”实施方式的议案；5、审议通过了关于受让精功集团有限公司柯西工业区部分土地使用权的议案；6、审议通过了关于委托浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江精工世纪建设有限公司进行工程建设的议案；7、审议了关于与浙江精工钢结构有限公司签订聚氨酯复合板生产线销售合同的议案，本议案未获通过。8、审议通过了关于与镇江汽车制造有限公司签订 2004 年度关联交易协议的议案；9、审议通过了关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案。北京市星河律师事务所律师袁胜华出席本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 30 日的证券时报上。16 浙江精工科技股份有限公司二四年度报告 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 一、公司经营情况的讨论与分析 二四年以来，公司的经营工作遇到了较大的挑战和困难。主要原材料（特别是钢材）价格大幅上涨，导致生产成本上升，影响了公司产品的竞争实力和企业的经济效益。另外，由于受国家宏观调控的影响，建筑行业对建筑、建材专用设备需求受到一定的抑制，对公司的经营也产生了一定的影响。面对上述压力和挑战，公司紧紧围绕年初制定的各项工作目标与计划任务，在公司董事会的正确领导下，依托公司多年来形成的竞争优势及良好的品牌形象，通过公司经营层及全体员工的共同努力，克服了上述不利因素的影响，使公司经营得以稳步发展。2004 年公司实现主营业务收入 29,220.79 万元，比上年增长 40.64%；实现主营业务利润 7,160.16万元，比上年增长 24.98%；完成利润总额 3,827.49 万元，比上年增长 9.57%；净利润 2,477.23 万元，比上年增长 10.19%；每股收益 0.31 元，净资产收益率为 7.13%，经营活动产生的现金流量净额为 243.75 万元。二、报告期内公司的经营情况 二、报告期内公司的经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 公司属于专用设备制造业，目前主要致力于新型建筑、建材专用设备和轻纺专用设备领域的研制开发与生产，并致力于主营业务的延伸与发展。经工商登记机关批准，公司经营范围为：机电一体化产品、工程设备、环保设备、能源设备的科研开发、制造加工、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技