600195_2005_中牧股份_中牧股份2005年年度报告_2006-03-14.pdf

中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 中牧实业股份有限公司 二五年年度报告中牧实业股份有限公司 二五年年度报告 中牧实业股份有限公司 董事长：区仲生 二六年三月十二日 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 1 页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事刘伟先生因公出国特委托独立董事陈耀春先生代为参加会议并行使表决权。公司法定代表人区仲生先生、总经理王建成先生、总会计师兼财务经理丁长琴女士保证年度报告中财务报告真实、完整。中牧实业股份有限公司 董事会 二六年三月十二日 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 2 页 目 录 目 录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-14 六、股东大会情况简介-16 七、董事会报告-17 八、监事会报告-25 九、重要事项-26 十、财务报告-29 十一、备查文件目录-69中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 3 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司名称 （一）公司名称 中文全称：中牧实业股份有限公司 中文简称：中牧股份 英文全称：CHINA ANIMAL HUSBANDRY INDUSTRY CO.,LTD.英文简称：CAHIC （二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：区仲生先生 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：高奇志先生 联系电话：010-63701111 传真：010-63702196 公司董事会证券事务代表：张菁桦女士 联系电话：010-63702195 传真：010-63702196 联系地址；北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地八区 16 号楼 （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：北京市丰台区星火路 1 号 公司办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地八区 16 号楼 邮政编码：100070 公司国际互联网网址： 电子信箱： （五）公司信息披露报纸：（五）公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地八区 16 号楼 中牧实业股份有限公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：（六）公司股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：中牧股份 A 股代码：600195 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：1、公司于 1998 年 12 月 25 日在国家工商行政管理局注册登记，于 2002 年 6 月 26 日在国家工商行政管理局办理了变更登记。2、公司企业法人营业执照注册号：1000001003103 3、税务登记号码：11010571092358X 4、公司聘请的会计师事务所是北京中兴宇会计师事务所有限责任公司。其办公地址为北京市西长安街 88 号首都时代广场 818。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 4 页 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润总额构成及现金流量 （一）本年度利润总额构成及现金流量 （单位：人民币元）2005 年度合并数 2005 年度母公司数 利润总额 88,518,344.1281,755,623.17净利润 63,312,842.4563,312,842.45扣除非经常性损益后的净利润 57,284,060.5663,205,630.62主营业务利润 442,730,731.02320,818,108.71其他业务利润 2,037,426.088,653,286.13营业利润 114,331,412.56101,371,613.50投资收益-23,693,734.16-17,006,572.33补贴收入 2,451,297.131,585,362.47营业外收支净额-4,570,631.41-4,194,780.47经营活动产生的现金流量净额 239,963,504.07187,432,953.26现金及现金等价物净增加额 23,824,196.598,168,890.24 非经常性损益明细表 明细 2005 年度合并数 2005 年度母公司数 净利润 63,312,842.45 63,312,842.45 减：补贴收入 2,451,297.13 1,966,522.55 减：短期投资收益-减：股权转让收益-减：减值准备的转回 6,921,127.44 2,730,487.39 加:长期投资减值准备 加:核销、特别计提坏帐准备 减：所得税减免 加：营业外支出(扣除减值准备）4,982,653.97 6,190,695.35 减：营业外收入 1,481,538.55 1,137,966.26 扣除所得税因素影响 -157,472.74 -462,930.98 年度非经常性损益合计 6,028,781.89 107,211.83 扣除非经常性損益后的净利润 57,284,060.56 63,205,630.62 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 5 页 （二）公司前三年主要会计数据及财务指标（二）公司前三年主要会计数据及财务指标 2005 年度（合并）2004 年度（合并）2003 年度（合并）主营业务收入（元）1,617,957,116.73 1,394,814,847.99 1,112,251,834.56净利润（元）63,312,842.4562,010,093.3622,961,821.18总资产（元）1,604,784,141.29 1,532,055,915.40 1,310,762,642.16股东权益（元）902,046,632.43862,686,201.25822,771,006.63每股收益摊薄（元）0.160.160.06按月平均加权法计算的每股收益（元）0.160.160.06扣除非经常性損益后的每股收益（元）0.150.120.06每股净资产（元）2.312.212.11调整后的每股净资产（元）2.272.182.07每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.620.320.9净资产收益率（摊薄）（%）7.02 7.19 2.79 净资产收益率（加权平均）7.18 7.36 2.83 扣除非经常性損益后的加权平均净资产收益率（%）6.49 5.68 2.67 附表：净资产收益率%每股收益 栏 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 49.08 50.18 1.14 1.14 营业利润 12.67 12.96 0.29 0.29 净利润 7.02 7.18 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 6.35 6.49 0.15 0.15 （三）报告期内股东权益变动情况 （三）报告期内股东权益变动情况 （单位：股、元）项目 股本 资本公积 法定公积金法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 390,000,000.00334,716,950.21 40,050,063.3638,270,063.37 59,649,124.31862,686,201.25本期增加 16,733,881.246,331,284.256,331,284.25 63,312,842.45 92,709,292.19本期减少 1,686,292.5151,662,568.50 53,348,861.01期末数 390,000,000.00349,764,538.94 46,381,347.6144,601,347.62 71,299,398.26902,046,632.43 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 1、报告期内股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 270,000,000 69.23 270,000,000 69.23 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 270,000,000 69.23 270,000,000 69.23 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 270,000,000 69.23 270,000,000 69.23二、已上市流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 30.77 120,000,000 30.772、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 30.77 120,000,000 30.77三、股份总数 390,000,000 390,000,000 本报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变动。2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 （1）公司股票发行情况 到报告期末为止的前三年内公司未发行股票。（2）报告期内公司未发生因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等引起的公司股份总数及结构的变动。（3）公司现在不存在内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东共有 59117 户，共持股 39,000 万股，其中国有法人股股东 1 个，持股 27,000 万股；社会公众股股东 59116 户，持股 12,000 万股。2、公司总股本前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）2、公司总股本前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）股东名称 股东性质持股总数 年度内增减股份类别 质押或冻结的股份数量中国牧工商（集团）总公司 国有股东270,000,000 未流通 质押 116,684,850 股 上海证券工行大和证券 SMBC 株式会社 外资股东1,456,8211,456,821已流通 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 7 页 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 1,381,6401,381,640已流通 张弢 339,800170,000已流通 深圳市百仕达实业有限公司 330,000330,000已流通 沈松龄 251,609 已流通 傅亚君 246,000246,000已流通 邱小春 227,20040,900已流通 贾志国 220,000220,000已流通 王庆年 214,199214,199已流通 说明：上述公司股东中，中国牧工商（集团）总公司所持股份全部属于未上市流通的国有法人股；大和证券 SMBC 株式会社为 2004 年 5 月 12 日经中国证监会批准的合格境外机构投资者，是正式进入中国资本市场的第 15 家 QFII。其他股东所持股份均是已上市流通的人民币普通股，增减是各自在股票市场买卖所致。公司控股股东与其他主要股东之间不存在关联关系。本公司股本 39000 万股中共有 11668.485 万股被质押，占公司股本总额的 29.92%。3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况 中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）持有公司的国有法人股，为本公司最大股东，持股总额为 27，000 万股，占公司总股本 39，000 万股的 69.23%。公司成立于 1982 年，注册资本 39544.7 万元，法定代表人是毛振家先生。该公司为国有独资公司。经营范围为畜牧产品生产；经营本企业的成员企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 12 种进口商品除外）；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限农副产品、土畜产品和医保产品）；承包境外农牧业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易。本报告期内控股股东未发生变更。4、公司实际控制人情况 4、公司实际控制人情况 2004 年，根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革2004818 号文批准，将中牧集团和中国水产（集团）总公司（以下简称“中水集团”）重组，重组后，中牧集团作为中水集团的全资子公司，中水集团依法对中牧集团履行出资人职责，享有出资人权利，依法对中牧集团的重大决策等事项实行统一管理。重组完成后，中水集团将通过中牧集团控制中牧集团所持有的中牧股份 27，000 万股国有法人股，占中牧股份总股本的 69.23%。除此以外，中水集团对于中牧股份的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。根据国家工商行政管理总局核准，重组后中水集团更名为“中国农业发展集团总公司”。中国证监会已同意豁免由于重组而导致公司实际控制人变更的中农发集团的要约收购义务。以上事项刊登在 2004 年 9 月 23 日、10 月 9 日、10 月 28 日，2005 年 7 月 2 日的中国证券报、上海证券报。中国农业发展集团总公司成立于 2004 年 10 月 26 日，注册资本 118183.3 万元，法定代表人是刘身利先生，公司为国有独资公司。经营范围：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承包有关渔业的国外工程和境内外资工程；承担本行业我国对外经济援助项目；上述工程及企业所需的设备（包括渔船）、材料出口；对外派遣与渔业有关的劳务人员；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经批准的易货贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；水产行业对外咨询服务；水产品的储运、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售（国家有专项专营规定的除外）。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 持股比例 100%持股比例 100%持股比例 69.23%6、公司流通股前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）6、公司流通股前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）股东名称 年末持流通股 数量(股)所持股份类别 上海证券工行大和证券 SMBC 株式会社 1,456,821 A 股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 1,381,640 A 股 张弢 339,800 A 股 深圳市百仕达实业有限公司 330,000 A 股 沈松龄 251,609 A 股 傅亚君 246,000 A 股 邱小春 227,200 A 股 贾志国 220,000 A 股 王庆年 214,199 A 股 百江投资有限公司 207,400 A 股 注：前十名社会流通股股东关联关系未知。7、公司股权分置改革进展情况 7、公司股权分置改革进展情况 公司股权分置改革方案已于 2006 年 2 月 20 日、3 月 1 日公告。具体如下：（1）对价安排：公司唯一非流通股股东中国牧工商(集团)总公司向公司股权分置改革方案实施时股权登记日收市后登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.5 股股票。（2）非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股 5.90 元（即截至 2006 年 2 月 10 日前 120 交易日内中牧股份的历史最高价），若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。2006 年 3 月 20 日将召开中牧股份股权分置改革相关股东会议现场会议对以上方案进行审议。国务院国有资产监督管理委员会中国农业发展集团总公司中国牧工商（集团）总公司中牧实业股份有限公司中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）本报告期公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （一）本报告期公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 本届任期 起始日期 本届任期终止日期年初 持股数年末 持股数股份 增减数 变动 原因 区仲生 董事长 男 60 2005-04 2008-04 15,00015,000 毛振家 副董事长 男 49 2005-04 2008-04 00 王志良 董事 男 58 2005-04 2008-04 15,00015,000 张春新 董事 男 52 2005-04 2008-04 00 王建成 董事 总经理 男 43 2005-04 2005-04 2008-04 15,00015,000 胡启毅 董事 男 39 2005-04 2008-04 00 陈耀春 独立董事 男 73 2005-04 2006-09 00 刘伟 独立董事 男 49 2005-04 2006-09 00 张建平 独立董事 男 40 2005-04 2008-04 00 姜德斌 监事会主席男 50 2005-04 2008-04 15,00015,000 于平 监事 男 46 2005-04 2008-04 00 田连信 职工监事 男 47 2005-04 2008-04 3,0003,000 高奇志 董事会秘书 常务副总经理 男 44 2002-04 2005-08 500500 张兴明 副总经理 男 42 2005-04 00 丁长琴 副总经理 总会计师 女 42 2005-08 2005-04 15,00015,000 陆为中 副总经理 男 42 2005-08 15,00015,000 薛景山 副总经理 男 44 2005-08 00 潘春刚 技术总监 男 44 2005-04 00 董事、监事在股东单位中国牧工商（集团）总公司任职情况 姓名 股东单位所任职务 任期起止日期 毛振家 总经理、党委书记 2004.12-王志良 副总经理 2002.2-姜德斌 党委副书记、纪委书记 副总经理 2002.2-2004.12-张春新 副总经理 2005.6 于平 总经理助理 1999.10-董事在实际控制人单位中国农业发展集团总公司任职情况 姓名 所任职务 任期起止日期 区仲生 副董事长 2004.12-毛振家 副总经理 2004.12-中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）主要工作经历 姓名 职务 近五年主要工作经历 区仲生 董事长 1995.6-2004.12 2004.12-至今 中国牧工商(集团)总公司总经理党委副书记 中国农业发展集团总公司副董事长 毛振家 副董事长 1996.2-2002.1 2002.2-2004.12 2004.12-至今 2004.12-至今 中国牧工商(集团)总公司人力资源部经理 中国牧工商(集团)总公司副总经理 中国牧工商(集团)总公司总经理党委书记 中国农业发展集团总公司副总经理 王志良 董事 1998.12-2002.2 2002.2-至今 中牧实业股份有限公司党委书记常务副总经理 中国牧工商(集团)总公司副总经理 张春新 董事 2000.12005.5 2005.6-至今 中国牧工商(集团)总公司总经理助理 中国牧工商(集团)总公司副总经理 王建成 董事 总经理 1996.2-2003.8 2003.8-至今 中亚动物保健品总公司总经理 中牧实业股份有限公司总经理 胡启毅 董事 2000.9-2002.4 2002.4-2004.6 2004.7-至今 中牧实业股份有限董事会秘书处副主任 北京乐道兴创业投资有限公司副总经理 乾元浩生物股份有限公司常务副总经理、总经理 陈耀春 独立董事 1993.11-2001.122001.12-至今 中国畜牧兽医学会理事长 中国畜牧业协会会长 刘伟 独立董事 2000.10-至今 北京大学经济学院副院长院长 张建平 独立董事 1999-至今 对外经贸大学国际工商管理学院副院长 姜德斌 监事会主席 1995.8-2002.1 2002.2-至今 2004.12-至今 中国牧工商(集团)总公司副总经理 中国牧工商(集团)总公司党委副书记纪委书记 中国牧工商(集团)总公司副总经理 于平 监事 1999.10-至今 2002.4-至今 中国牧工商(集团)总公司总经理助理 中牧房地产开发有限责任公司总经理 田连信 职工监事 1999.1-2005.9 2004.1-至今 中牧股份兰州生物药厂厂长党委书记 中牧实业股份有限公司总经理助理 高奇志 董事会秘书 常务副总经理 2000.10-2005.8 2002.4-至今 2005.8-至今 中牧实业股份有限公司副总经理 中牧实业股份有限公司董事会秘书 中牧实业股份有限公司常务副总经理 张兴明 副总经理 1998.12-2001.122002.4-至今 华蒙金河实业有限公司总经理 中牧实业股份有限公司副总经理 丁长琴 副总经理 总会计师 1998.12-至今 2005.8-至今 中牧实业股份有限公司总会计师 中牧实业股份有限公司副总经理 陆为中 副总经理 2000.1-2002.3 2002.8-2005.8 2005.8至今 中牧实业股份有限公司大宗贸易部总经理 中牧实业股份有限公司市场总监 中牧实业股份有限公司副总经理 薛景山 副总经理 首席技术代表 1994.12-2002.2 2002.2-至今 2005.8-至今 珠海出入境检验检疫局副研究员研究员 中牧实业股份有限公司大客户部总经理首席技术代表中牧实业股份有限公司副总经理 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页 潘春刚 技术总监 1998.32003.6 2003.62005.4 2005.4-至今 中国农科院生物中心研究员 中牧实业股份有限公司研发中心主任 中牧实业股份有限公司技术总监 （2）在其他单位的任职或兼职情况（截止 2005 年 12 月 31 日）姓名 职务 任职或兼职单位 任职或兼职职务 区仲生 董事长 未在其他公司兼职 毛振家 副董事长 乾元浩生物股份有限公司 北京乐道兴创业投资有限公司 世纪润通国际贸易有限公司 中农发集团中牧药业有限公司 董事长 董事长 董事长 董事长 王志良 董事 中牧大华安肉类有限公司 董事长 张春新 董事 未在其他公司兼职 王建成 董事 总经理 湖北中牧安达药业有限公司 上海优耐特生物医药有限公司 厦门金达威维生素股份有限公司 内蒙古中牧金河生物药业有限公司生物制品美国研发基地 乾元浩生物股份有限公司 董事 胡启毅 董事 乾元浩生物股份有限公司 总经理 陈耀春 独立董事 未在其他公司兼职 刘伟 独立董事 国药股份 独立董事 张建平 独立董事 未在其他公司兼职 姜德斌 监事会主席 吉林省牧业管理局 副局长 于平 监事 中牧房地产开发有限责任公司 总经理 田连信 职工监事 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司董事 高奇志 董事会秘书 常务副总经理 北京乐道兴创业投资有限公司 澳大利亚 I-LOK 建筑新技术公司 董事 张兴明 副总经理 湖北中牧安达药业有限公司 南京梅里亚动物保健有限公司 内蒙古中牧金河生物药业有限公司中农发集团中牧药业有限公司 董事 丁长琴 副总经理 总会计师 内蒙古中牧金河生物药业有限公司乾元浩生物股份有限公司 华农财产保险股份有限公司 监事 董事 董事 陆为中 副总经理 江西中牧饲料贸易有限公司 四川中牧饲料贸易有限责任公司 南通中牧饲料贸易有限公司 内蒙古中牧金河生物药业有限公司厦门金达威维生素股份有限公司 董事 监事 薛景山 副总经理 未在其他公司兼职 潘春刚 技术总监 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司董事 中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 3、年度报酬情况 3、年度报酬情况（1）报酬的确定依据：公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照国家有关规定执行，并参照上市公司及同行业企业的报酬情况。公司 2000 年第二次临时股东大会通过公司董事、监事薪酬的议案，公司 2003 年第一次临时股东大会通过独立董事津贴的议案，公司独立董事领取的津贴每人每年为 5 万元。公司第二届董事会第十九次会议讨论通过关于经营班子超额完成任务的激励政策，经营班子成员岗位工资上浮 10,并奖励经营班子及业务骨干 140 万元。具体如下：单位：万元 姓名 报酬总额（税后）区仲生 48.11 王建成 40.07 胡启毅 18.33 陈耀春 4.03 刘伟 4.03 张建平 4.03 田连信 18.2 高奇志 31.11 张兴明 29.66 丁长琴 32.29 陆为中 30.58 薛景山 39.49 潘春刚 19.77 合计 319.7 董事长区仲生先生的薪酬由公司实际控制人中国农业发展集团总公司按规定执行。（2）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领取薪酬 毛振家 在实际控制人中农发集团领薪 姜德斌 在控股股东中牧集团领薪 王志良 在控股股东中牧集团领薪 张春新 在控股股东中牧集团领薪 于平 在控股股东中牧集团领薪 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况。4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况。（1）报告期内，因公司第二届董事会届满，经 2005 年 4 月 28 日召开的公司 2004 年度股东大会选举，区仲生先生、毛振家先生、王志良先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生为公司第三届董事会董事，其中陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生为独立董事。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 13 页 （2）报告期内，因公司第二届监事会届满，经 2005 年 4 月 28 日召开的公司 2004 年度股东大会选举，姜德斌先生、于平先生为公司第三届监事会监事，与职工代表监事田连信先生共同组成第三届监事会。（3）报告期内，经 2005 年 4 月 28 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议，续聘王建成先生为总经理，聘任高奇志先生、张兴明先生为副总经理，丁长琴女士为总会计师，陆为中先生为市场总监，潘春刚先生为技术总监；经 2005 年 8 月 5 日召开的公司第三届董事会第二次会议审议，聘任高奇志先生为常务副总经理、丁长琴女士、陆为中先生、薛景山先生为公司副总经理。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 1707 人（含公司总部及所属非法人分支机构），结构如下：1、按受教育程度分类：类别 人数 占总人数 本科以上 291 17.0 大专学历 261 15.3 中专学历 194 11.4 高中及以下 961 56.3 合计 1707 100 2、按专业构成分类：类别 人数 占总人数 生产人员 1112 65.1 销售 132 7.7 技术人员 138 8.1 财务人员 47 2.8 行政人员 278 16.3 合计 1707 100 3、截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有退休人员 193 人。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 14 页 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、和中国证监会等监管部门对上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。公司按照中国证监会相关政策，结合公司实际运作情况，修订了公司章程、股东大会议事规则、公司信息披露管理办法和公开募集资金使用管理制度，并制定了公司独立董事工作细则和重大信息内部报告制度；按照国务院颁布的提高上市公司质量的通知要求，对公司内控制度进行了自我评估，为公司今后的规范运作和治理水平提高提供了有力的制度保障。1、股东与股东大会：公司能够确保全体股东、特别是中小股东利益。公司股东大会的召集、召开和表决程序均符合法律、法规的要求；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。2、控股股东与上市公司：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”，独立运作。截止到报告期末，公司控股股东及其关联方与公司之间的非经营性资金占用已全部清理完毕，切实维护了中小股东及公司的权益。3、董事与董事会：公司董事会按照公司法和公司章程中法定程序召集、召开；董事由公司股东大会选举产生，董事会的构成符合法律法规的要求，董事职责清晰，董事会制度健全。报告期内，公司调整了董事会审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会的组成人员，并制定了独立董事工作细则，保证了公司独立董事的独立性和客观性。4、监事与监事会：公司监事会按法定程序召集、召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求，监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5、高级管理人员和经营班子：公司经营班子按照公司董事会的决策开展生产、经营工作，高级管理人员的选聘由公司董事会决策。公司经营班子构成合理，高管人员分工明确，各司其职，并且勤勉尽职。报告期内公司对高管人员进行了调整和补充，使经营班子的力量配置更加合理和充实。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司修订了信息披露管理办法，并制定了重大信息内部报告制度，切实保护了投资者的合法权益。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席会议的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈耀春 6 6-刘伟 6 6-张建平 6 6-2、报告期内公司独立董事对公司有关事项提出异议情况 公司第二届董事会第十九次会议中，独立董事张建平先生和陈耀春先生，对公司江西生物药厂 GMP 改造项目的议案提出建议。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 15 页 （1）关于江西生物药厂 GMP 改造项目的议案：按照农业部 202 号公告对兽用生物制品生产企业在 2005 年底前具备 GMP 生产车间的要求，公司拟对始建于 1936 年的江西生物药厂进行投资改造。根据市场需求和自身发展的需要，公司拟利用此次改造机会，让江西生物药厂尽快进入宠物疫苗领域。（2）独立董事张建平先生认为公司要做好产品营销策略，投资效益预算应按照产品进行细分，固定资产的通用性应更强一些,宠物疫苗要树立品牌。（3）独立董事陈耀春先生认为要考虑产品的战略定位，是否能与国际先进产品相抗衡等问题。（4）关于江西生物药厂 GMP 改造议案的决议：公司董事会责成经营班子按照与会董事的意见再行论证，拿出新的论证方案后再定。（5）公司经营班子按照公司第二届董事会第十九次会议有关江西生物药厂 GMP 改造议案的决议，对江西生物药厂改造项目进行了深入和全面的调研分析。公司第三届董事会第一次会议对此议案再次进行了审议，公司董事会原则同意投资 3800 万元在江西建设猪用和宠物疫苗生产基地，并授权经营班子具体实施。该项目于 2005 年 6 月动工，目前该项目主体建筑已经封顶，部分设备已经定购。3、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事认真负责地履行职责，对公司生产经营、对外投资、关联交易等重大事项发表独立意见，规范了公司治理，维护了公司及中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，各自独立运作，独立承担责任和风险。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力。（四）对高级管理人员的考评及激励机制建立实施情况（四）对高级管理人员的考评及激励机制建立实施情况 公司通过董事会薪酬与考核委员会及监事会共同对公司高管人员实施年度考核、测评。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 16 页 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2004 年股东大会。公司于 2005 年 4 月 28 日 召开公司 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4月 29 日 的中国证券报、上海证券报。中牧实业股份有限公司 2005 年年度报告 第 17 页 七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司以国家防疫大局为重中之重，以不断发展公司主业为经营目标，依靠制度创新，产品创新，管理创新，在公司治理、决策机制、经营管理模式等方面取得了长足的进步，保持了公司持续、稳定、健康发展。同时积极应对市场挑战，响应国家号召，取得了猪链球菌、禽流感和口蹄疫三大动物疫病阻击战的全面胜利，在行业内树立了中牧股份国家队的形象。报告期内公司立足“以市场为导向、以客户为中心”的经营理念，以打造中国畜牧第一安全品牌为目标，抓住营销、研发两个关键环节，不断提升企业核心竞争力，并通过整合优势资源，切实发展主业等策略，在公司所得税率由上年的 7.5%提高到 15%的影响因素下，经营业务仍取得快速发展。（1）公司主要经营指标完成情况 2005 年公司实现主营业务收入 161795.71 万元，较上年增长 16%，主营业务利润44273.07 万元，较上年增长 20.73%，净利润 6331.28 万元，较上年增长 2.1%。单位：人民币元 业务构成 业务收入 占主营业务收入比例主营业务利润 占主营利润比例生物制品 625,719,102.88 38.67%364,642,876.3082.36%兽药 108,818,504.16 6.73%15,043,600.523.40%饲料 883,419,509.69 54.60%63,044,254.2014.24%合计 1,617,957,116.73 100.00%442,730,731.02100.00%（2）与公司业务相关的宏观环境的发展现状和趋势 2005 年是我国畜牧业和饲料行业历史上具有重大意义的一年。受我国国民经济持续高速良性运转带动以及中央 1 号文件的贯彻落实，农民收入增加，2005 年我国农民人均纯收入预计增长 6%。饲料行业生产效益增加，产量首次突破 1 亿吨，稳居世界第二位。畜牧业总产值也首次突破 1 万亿元，占农业总产值比重上升为 33.9%。2005 年畜牧业生产和饲料工业实现了稳定增长。主要表现为：畜牧业在波动中发展，养禽业受到重创，养猪效益下滑，奶业生