002016_2005_世荣兆业_威尔科技2005年年度报告_2006-04-19.pdf

广东威尔医学科技股份有限公司 广东威尔医学科技股份有限公司 GUANDONG WELL MEDICINE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD 二00五年年度报告 二00五年年度报告 二00六年四月二十日 二00六年四月二十日 2005 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。全体董事均亲自出席了本次董事会。广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理周曙光女士、主管会计工作的负责人兼会计机构负责人张正中先生声明：保本年度报告中财务报告的真实、完整。证 -2-2005 年年度报告 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 45 第九节 重要事项 47 第十节 财务报告 51 第十一节 备查文件目录 51 附:审计报告 52 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 20 第七节 董事会报告 23 第八节 监事会报告 45 第九节 重要事项 47 第十节 财务报告 51 第十一节 备查文件目录 51 附:审计报告 52 -3-2005 年年度报告 介介 一、法定中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司 法定英文名称：Well Medicine Science&Technology Co.,Ltd.WEIER 二、法定代表人：周曙光 三、董事会秘书、证券事务代表、投资者关系管理负责人及联系方式 第一节 公司基本情况简第一节 公司基本情况简Guangdong 公司简称：威尔科技 英文简称：董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 周 良 周 良 周 良 联系地址 广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼三楼广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼三楼广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼三楼电 话 0756-8681601 0756-8681601 0756-8681601 传 真 0756-8681882 0756-8681882 0756-8681882 电子信箱 四、注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼 邮政编码：519060 电子信箱：wellchina-办公地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼 互联网网址：http：/www.china- 五、选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 http:/指定互联网网址：年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔科技 股票代码：002016 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 -4-2005 年年度报告 最近一次变更登记日期：2004 年 9 月 23 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 企业法人营业执照注册号：4400002006348 税务登记证号码：440401192596661 公公 -5-2005 年年度报告 一、报告期主要会计数据和业务数据 一、报告期主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 利润指标 金 额 利润总额 6,586,455.90 净利润 6,197,013.19 扣除非经常性损益后的净利润 2,617,672.71 主营业务利润 35,334,697.51 其它业务利润 458,485.04 营业利润 3,108,537.80 投资收益 289.86 补贴收入 3,649,466.82 营业外收支净额 -171,838.58 经营活动产生的现金流量净额 -28,278,578.89 现金及现金等价物净增减额 -59,792,965.96 注报告期内扣除非经常性损益的项目及金额 注报告期内扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产-57,419.42 收取的非金融企业支付的资金占用费 50,000.00 各种形式的政府补贴 3,649,466.82 其他各项营业外收入、支出-69,528.46 非经常性损益的所得税影响数 6,821.54 合 计 3,579,340.48 二告期末公司前计数据和财 二告期末公司前计数据和财计数据 单、截止报、截止报三年主要会三年主要会务指标 务指标 （一）主要会 位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 本年比上年 增减（%）2003 年 主营业务收入 868,553,706.525,046,659.1336.14 70,058,027.83利润总额 6,586,455.909,852,285.83-33.15 14,839,264.57净利润 6,197,013.1912,288,093.99-49.57 12,910,156.47扣除非经常性损益后的净利润 2,617,672.717,707,219.77-66.04 12,131,002.96-6-2005 年年度报告 项 目 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日本年末比上年 末增减（%）2003 年 12 月 31 日总资产 301,418,503.58300,368,009.320.35 108,200,273.88股东权益（不含少数股东权益）238,787,833.41252,682,684.34-5.50 63,016,301.19经营活动产生的现金流量净额 -28,278,578.8915,192,441.05-286.14 5,761,255.27（二）主要财务指标 项 目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（%）2003 年 每股收益 0.10 0.22 -54.55 0.43 每股收益（按发行后的新股本计算）0.10 0.22 -54.55 净资产收益率（%）2.60 4.86 减少 2.26 个百分点 20.49 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）1.10 3.05 减少 1点.95 个百分19.25 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.45 0.28 -260.71 0.19 项 目 2005 年 12 月31 日 2004年12月31 日 本年末比上年末 增减（）2003 年 12月 31 日 每股净资产 3.77 4.59 -17.86 2.09 调整后的每股净资产 3.75 4.57 -17.94 2.06 注：公司 2004 年末总股本为 5508.3 万股，2005 年末总股本为 6329.0367 万股。（三）按照中国证监会每股收益 年4 年公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率及2005度 200度 净益率每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）资产收（%）报告期利润 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 主营业务利润 14.80 14.31 0.56 0.56 14.77 23.64 0.68 0.88 营业利润 1.30 1.26 0.05 0.05 1.49 2.38 0.07 0.09 净利润 2.60 2.51 0.10 0.10 4.86 7.78 0.22 0.29 扣除非经常性损益后的净利润.10 0.04111.06 04 0.3.05 4.88 0.4 0.18 三、报三、报告变动情况 告变动情况 ：期内股东权益期内股东权益 单位人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计-7-2005 年年度报告 期初数 55,083,000.00 152,378,400.547,928,142.582,642,714.1937,293,141.22 252,682,684.34本期增加 8,207,367.00 929,551.98309,850.666,197,013.19 15,333,932.17本期减少 11,774,331.1217,454,451.98 29,228,783.10期末数 63,290,367.00 140,604,069.428,857,694.562,952,564.8526,035,702.43 238,787,833.41变动原因 资本公积金转增股本。资本公积金转增股本及股改费用支出。按报告期实现净利润的10%提取。按报告期实现净利润的5%提取。报 告 期 新 增利 润 及 实 施利润分配。施利润分配；资本公积金转增股本及股改费用支出。报告期新增利润及实 -8-2005 年年度报告 一、公司股份变动情况表 一、公司股份变动情况表 股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 单位：数量 比例（发行新股送股公积金 转其他 小计 数量 比例（%）股%）一、有限售条件股一、有限售条件股份 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 资股 3、境外上市的外资股 4、其 28578850 24367230 4211620 25000000 25000000 51.8844.247.64 45.3945.39 42582493630717627532 37250003725000-7680759-1327532 94824099482409-4750042-4050042-700000 13207409 13207409 23828808203171883511620 382074093820740937.6532.105.55 60.3760.37其中：境内法人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 2、境内上市的外30083000 1504150 54.612.734482367224118-9482409-474118-9008291-5000042-250000 25082958125415039.631.98他 三、股份总数三、股份总数 55083000 100.00820736708207367 63290367100.00注：公积金转股系公司股权分置改革时实施资本公积金转增股本方案所致；其他变动系公司实施股权二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 监会证监发行字200475 号批准，公司于 2004 年 6 月 23 日以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为股于 2004 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。过了广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案。公司以方案实施的股权登记日总股本为基分置改革方案原非流通股股东向流通股股东送股所致。1、经中国证7.50 元。2、经深圳证券交易所深证上200452 号文批准，公司公开发行的人民币普通股(A 股)2500 万3、2005 年 10 月 18 日，公司召开 A 股市场相关股东会议暨 2005 年第二次临时股东大会，审议通数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每 10 股转增股本 1.49 股，共转增股本 820.7367-9-2005 年年度报告 万股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份 4,482,367 股及自身原持有的 5,000,042 股，共计 9,482,409 股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。方案实施后，公司股份由 5508.3 万股，增加为 6329.0367 万股，其中：有限售条件的股份为2508.万股，占公司股份总数的 39.63%；无限售条件的股份为 3820.7409 万股，占公司股份总数的60.37%数为 14,119 户，其中，有限售条件的流通股股东 8 户，无限售条件的流通股股东 14,1112、报告期末公司前十名股东持股情况 前东持（前东持（2958。三、股东数量和持股情况 三、股东数量和持股情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东总户。10 名股名股股情况股情况单位：股）单位：股）股东名称股东名称 股东性质持股比例持有件质押或冻结的股份数量股东性质持股比例持有件质押或冻结的股份数量持股总数持股总数 有限售条有限售条股份数量股份数量 珠海威尔集团有限公司 其他 23.78 115,049,7585,049,758 0 北京安策科技有限公司 其他 3.57 2,257,4702,257,470 0 周先玉 其他 3.57 2,257,4702,257,470 0 湖南省远通科贸发展有限公司 其他 2.38 1,504,9801,504,980 0 广东省科技创业投资公司 国有股东1,1,1.98 254,150254,150 0 李 斌 其他 1.98 1,1,254,15254,1500 0 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 1,1,003,32其他 1.59 003,3200 0 中国中小企业投资有限公司501,660 0 其他 0.79 501,660朱浩达 300,000未知 其他 0.47 0 宋正伟 其他 4 279,000未知 0.40 前前 10 名无限售持股情况（单位：股）名无限售持股情况（单位：股）条件股东条件股东 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 朱浩达 300,000 人民币普通股 宋正伟 279,000 人民币普通股 刘俏娜 226,704 人民币普通股 张炼 198,200 人民币普通股 何丰 189,800 人民币普通股 李燕群 186,708 人民币普通股 周航 162,361 人民币普通股 吕辉 151,000 人民币普通股 赵凡0 人民币普通股 明 150,30蓝冰 145,086 人民币普通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中，八名有限售条件股东之间不存在关联关系，其与无限售条件股东之间亦不存在关联关系。有限售条件股东之间及其与无限售条件股东之间也不属于上市公司股东持股变动信息披露-10-2005 年年度报告 管理是否存在关联关系，以及是否属于上市公司动的说明：动的说明：之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息控制人变更情况 立日期：1993年8月12日，注册资本珠海市南屏镇南湾大道西侧，营业执照注册号：4404001003295，公司类型：有限责任公司，经营范围：批发、零售：电子产品、通信设备。其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海市南南湾大道 11 号。1993 年 11 月1996 年 7 月，任珠海经济特区威尔发展公司总疗器械有限公司总经理；2000 年 12 月至今，任本公司董事长兼总经理。58%42 23.78%4、有情、有情办法中规定的一致行动人。无限售条件股东之间未知股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东关联关系或一致行前十名无限售条件股东关联关系或一致行公司未知前十名无限售条件股东披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东及实际报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（2）控股股东情况 公司控股股东为珠海威尔集团有限公司，法定代表人：周靖人，成：6000万元，注册地址：（3）实际控制人情况 公司实际控制人为周靖人先生和周曙光女士。周靖人先生：中国国籍、48 岁、大学本科学历，未取得屏南湾大道11 号。1992 年1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理；1994 年至今任珠海威尔集团有限公司董事长；2000 年 12 月至今，任本公司董事。周曙光女士：中国国籍、41 岁、硕士学历，为周靖人先生胞妹，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海市南屏经理；1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图：%珠海威尔集 团有限公司 周靖人周曙光 广东威尔医学科技股份有限公司 限售条件股份限售条件股份况况-11-2005 年年度报告（1）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件 持有的有限售条件股份的数量可新交易股份数股东名称 上市交易时间 增可上市量 限售条件 20098,720,722年 10月 28 日 2月 28 日 3,164,518008 年 101 珠海威尔集团有限公司 15,049,758 月 28 日 售股份2007 年 103,164,518其持有的公司股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过5%，在 24 个月内不超过 10%。2 2,257,470 22,257,470承诺其持司股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。北京安策科技有限公司 006 年 10月 28 日 有的公3 2,257,470 2006 年 102,257,470同上 周先玉 月 28 日 4 公司 1,504,980 20061,504,980同上 湖南省远通科贸发展有限年 10月 28 日 5 广东省科技创业1,254,150 20061,254,150同上 投资公司 年 10月 28 日 6 1,254,150 20061,254,150同上 李 斌 年 10月 28 日 7 发展有限公司 1,003,320 2006月 28 日 1,003,320同上 洋浦海鑫隆投资年 108 资有限公司 月 28 日 501,660同上 中国中小企业投501,660 2006 年 10 股份间（单限售期满新增可上市交易股份数量 有份数量余额 无股份数量余额（2）有限售条件可上市交易时位：股）时间 限售条件股有限售条件说明 2006 年 10 月 28 日10,033,200 15,049,758 48,240,609 2007 年 10 月 28 日 3,164,518 11,885,240 51,405,127 2008 年 10 月 28 日 3,164,518 8,720,722 54,569,645 2009 年 10 月 28 日 8,720,722 0 63,290,367 根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 -12-2005 年年度报告 事、高级管理人员和员工情况 事、高级管理人员和员工情况 董事高级人员情况 第四节 董事、监第四节 董事、监一、监事、管理（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持 股数量 年末持 股数量 股份增减 数变动原因周曙光 女41、2003.12.24-2006.12.24 董事长总经理0 0 0 吴国强 男 52 董事、副总经理 2003.12.24-2006.12.240 0 0 高 奇 男 42 董事 2005.12.29-2006.12.240 0 0 周靖人 男 48 董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 朱 伟 男 38 董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 刘 东 男 33 董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 张二震 男 53 独立董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 李 深 男 61 独立董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 黄忠国 男 39 独立董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 李 斌 男 37 监事会主席 1,504,1501,254,150 250,000权分置革送股2003.12.24-2006.12.24股改富 斌 女 41 监事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 魏 卓 男 45 监事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 张正中 男 60 财务总监 2005.11.26-2006.12.240 0 0 周 良 男 41 005.08.112.0 董事会秘书 20-2006.240 0 （二）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬 周靖人 珠海威尔集团有限公司 董事长 1994 年 7 月至今 是 周曙光 珠海威尔集团有限公司 董事 1994 年 7 月至今 否 吴国强 珠海威尔集团有限公司 董事 2001 年 4 月至今 否（三董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况理，1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理，现任本公司董事长兼总经理，）1、周曙光，女，41 岁，硕士。1993 年 11 月1996 年 7 月，任珠海经济特区威尔发展公司总经珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委等。曾获 1996 年、1998 年广东省优秀女企业家、1997 年珠海市“巾帼创新业”十大标兵、珠海市第二届“十大杰出青年”、1998 年广东省三八红旗手、2、高奇，男，42 岁，大专学历，金融经济中级职称。1986 年至 1989 年，任建设银行广州分行开全国三八红旗手。无在其他单位兼职情况。-13-2005 年年度报告 发区支行投资科信贷员、建设银行南岗办事处副主任；1989 年至 1992 年，任珠海粤交（集团）广州公司副经理；1992 年至 1996 年，任海南摩灵顿旅业有限公司总经理；1996 年至 2001 年，在中信实业银行广年 11 月，任湖南益阳汽车运输总公司副总经理、总19，男，33 岁，大学本科，获物理学/金融学双学士学位。曾先后就职于华厦银行、北京证券等，江苏省世界经济学会副会长，江苏省资本论研究会，历任办公室主务所董事，副主任会计师。本公司独立董事。生产部经理兼结构工程师州分行办公室、零售业务部工作；2001 年至 2002 年，在广发证券从事经纪业务；2003 年至 2005年，任职于广东发展银行广州分行。本公司董事。3、吴国强，男，52 岁，硕士。1985 年 5 月1998经理、党委书记，1998 年 11 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。无在其他单位兼职情况。4、周靖人，男，48 岁，大学本科，1992 年1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理，1994年至今任珠海威尔集团有限公司董事长。本公司董事。5、朱伟，男，38 岁，硕士，1994 年 7 月1996 年 8 月任广州证券发行部副经理，1996 年 9 月98 年 7 月任深圳运通鑫达通讯公司总经理，1998 年 8 月至今任广东省科技创业投资公司资产管理部经理，2000 年 11 月至今任广东省粤科风险投资集团有限公司董事兼投资三部总经理。本公司董事。6、刘东公司，现任上海鼎丰科技发展有限公司副总经理，上海贯通资产管理有限公司业务副总裁。本公司董事。7、李深，男，61 岁，大学本科，1982 年1988 年任空军指挥学院门诊部主任、卫生处长、院长，1988 年1999 年任武警卫生部部长，1999 年至今任中国老年保健协会会长。本公司独立董事。8、张二震，男，53 岁，经济学硕士，1992 年获国务院特殊津贴，1997 年被国家教育部、人事部评为优秀回国人员。现为中国世界经济学会常务理事副会长，南京市政府咨询委员，南京大学国际经济贸易系主任、教授、博士生导师，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事。本公司独立董事。9、黄忠国，男，39 岁，高级会计师。1994 年1997 年，就职于长沙湘联城市信用社任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年1999 年，任华银会计师事务所金融审计项目部主任；1999 年2003 年，任华寅会计师事10、李斌，男，37 岁，大学本科，曾任珠海倍能电子有限公司董事长，现任珠海市嘉德电能科技有限公司董事长。本公司监事会主席。11、魏卓，男，45 岁，硕士，1984 年1994 年历任宁夏银川银河仪表厂劳动人事科副科长、工业自动化仪表研究所设计室主任，1994 年1997 年任珠海欧美迪医疗设备有限公司，1997 年2000 年任珠海真科感光材料公司工程技术部经理，2000 年 4 月起任有限公司人力行政管理中心经理。现为本公司监事、审计监督部经理。无在其他单位兼职情况。-14-2005 年年度报告 12、富斌，女，41 岁，硕士，1993 年1997 年任珠海宏海实业有限公司董事长秘书，1997 年-1998年任珠海中燃阿吉普石油有限公司总经理秘书，1998 年-1999 年任珠海威尔集团有限公司董事长秘书，19999 月，就职于湖南华银电力股南地勘局财务科；1993，先后任本公司财务部经理、办公室主任、董事会秘书办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。无在其他单位兼职情况。事、高级管理人员报酬的决策程序 司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董事会大会批准的额度向独立董事发放独立董事津贴；公司高级管理3、公司领取的董事名（含独（含基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房及其他津贴）情况如下：姓 名 职务 年度报酬总额（单位：元）是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 年起任珠海威尔医疗器械有限公司销售综合管理部经理。现任本公司监事。无在其他单位兼职情况。13、张正中，男，60 岁，本科学历，高级会计师。1970 年 7 月1985 年 7 月，就职于湖南省送变电建设公司第五工程处，历任教师、统计员、工地主任、计划股长；1985 年 7 月1993 年 3 月，就职于湖南省送变电建设公司，历任财务科副科长、科长；1993 年 3 月2003 年份有限公司，担任财务部经理、总会计师；2003 年 9 月2005 年 8 月，就职于湖南加清环保设备有限公司，担任财务总监；现任本公司财务总监。无在其他单位兼职情况。14、周良，男，41 岁，汉族，硕士，会计师。1983 年 7 月，任职于核工业部中年任湖南郴州信达企业总公司财务部经理；1996 年至今（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事，以经公司 2004 年第三次临时股东大会审议通过的关于调整公司董事监事薪酬的议案为确定依据；公司按照关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事工作制度规定及经公司股东人员以经公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于调整高层管理人员薪酬的议案为确定依据。非执行董事不在公司领取薪酬。2005 年度在薪酬、监事和高级管理人员共10立董事），其年度报酬总额周曙光 董事长 300,000.00 否 吴国强 董事、副总经理 225,000.00 否 周 良 董事会秘书 162,600.00 否 张正中 财务总监 35,800.00 否 张二震 独立董事 60,000.00 否-15-2005 年年度报告 李 深 独立董事 60,000.00 否 黄忠国 独立董事 60,000.00 否 李 斌 监事会主席 60,000.00 否 富事 否 斌 监86,000.00 魏 卓 监事 86,000.00 否 合计 1,135,400 5、不在公司领取报酬、津贴的董事有周靖人先生、高奇先生、朱伟先生和刘东先生，以上人员均在股事会秘书职务；2005二届董事会第十四次会议聘任张正中先生为财务总监；200公司第二届董事会董事。截止报告期末，公司在册员工总数为 276 人，员工结（一）按专业构成 东单位或其任职单位领取报酬。6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 6 月 8 日，周先玉先生因个人原因辞去其所担任的公司董事、副总经理及董2005 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十二会议聘任周良先生为董事会秘书；2005 年 11 月 7 日，戴法奎先生因身体原因辞去其所担任的公司财务总监职务；年 11 月 26 日，公司第5 年 12 月 29 日，公司2005年第三次临时股东大会补选高奇先生为二、公司员工情况二、公司员工情况 构如下：专业构成 人数（人）比 例（%）生产人员 62 22.47 销售人员 105 38.04 技术人员 74 26.81 财务人员 14 5.07 行政人员 21 7.61（二）按受教育程度 受教育程度 人数（人）比 例（%）大学本科及以上 112 40.58 大专 81 29.35 中专 65 23.55 高中及以下 18 6.52（三）公司无需承担费用的离退休职工。-16-2005 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及上市公司治理准则、股东大会议事规则等管理制度，本公司股东大会、董事会、监事会的召开及其日常运作均严格遵守法律法规及公司章程的各项规定，公司法人治理结构日臻1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股实行了分类表决制度和董事会征集委托投票权。义务。无直接或间接干预公司的决策和经营活动，无损害公司或其它股东的合法权益之行为。公司具3要求召集和规范董事会的召集、召开和表决，并依法行使职权。公司董事积极参加监管部门组织的培训，勤勉尽责。集、召开和表决，并依法行使职权。公司监事认真履行职责，对公司各项重大事务、财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步建立和完善董事、监事及高级管理人员绩效评价6、关于信息披露与透明度：公司严格按照 深圳证券交易所股票上市规则、信息披露制度、投资者关系管理制度的规定开展信息披露工作。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，建立了投资，并在公司网站开设投资者关系专栏，以提高公司运作的透明度。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，指定证券时报、中国证券报和巨潮网为公司一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立健全内部控制制度。报告期内，结合公司的实际情况，修订了公司章程完善。规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东东特别是广大中小股东能够充分行使股东权利。在对公司股权分置改革方案进行表决时，2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范其行为，依法行使其权利并承担相应有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。、关于董事和董事会：公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的组织会议，认真学习公司法、证券法、股票上市规则等法律法规，并切实做到诚实守信、4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，规范监事会的召东的合法权益。5与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。者专线电话、电子邮箱-17-2005 年年度报告 信息披露的媒体。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力增进相关利益者之间的沟通、工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发报告出独立、客观、公正的判断，在工作中始终保持应有的独立性，认真勤勉地履行职责，切实维护了公司和中小股东的利益。1、公司共有独立董事3名，报告期内独立董事出席董事会情况如下：合作和交流，以实现股东、员展。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为工作指南，基本能按时参加期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 李 深 5 5 0 0 张二震 5 4 1 0 务活第二届董事会第十一次会议因公动委托独立董事李深参加会议并代为行使表决权。黄忠国 5 4 1 0 活动委托独立董事李深参加会议并代为权。第二届董事会第十一次会议因公务行使表决2、独立董事发表独立意见事项 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 器械的研发、生产和销售，与控股股东及其下属企业不存在业务交叉和在控股股东干公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营的能力。1、业务方面：本公司主营医疗重叠，不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务运作系统，建立了独立的产、供、销体系，不依赖于控股股东及其他关联方。2、人员方面：公司董事长兼总经理周曙光女士、副总经理吴国强先生除担任控股公司董事外，未担任控股公司及其下属企业其他任何行政职务；公司董事会秘书周良先生、财务总监张正中先生未担任控股公司及其下属企业任何行政职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的人事及工资管理与股东单位完全分开。公司高级管理人员的任免由公司董事会通过合法程序决定，不存-18-2005 年年度报告 预人权。供担保的情况，公司资产独立完整。会计核算体系，建立健全了企业内部账户，独立纳税；公司根据本章程及其他有关规高级管理人员实行与年度绩效挂钩考核的年薪制。公董事会每年根据年度绩效指标与高级管理人员签订目标责任书，对高级管理人员的德、能、勤、绩行综合考评，并以此作为年薪的发放标准。事任免决定的现象。公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司与公司全体员工签订了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工3、资产方面：本公司拥有独立的生产经营设施和知识产权，独立运用所属资产开展生产经营活动，不存在以资产或信用为控股股东及其关联方提4、机构方面：本公司具有独立的、规范健全的法人治理结构和组织结构，拥有独立的生产经营场所，所设的各部门均独立开展有关业务。5、财务方面：本公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的财务会计制度和财务管理制度；公司在银行独立开设定独立进行财务决策，在资金使用上不受控股股东的干预。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司高级管理人员薪酬由董事会决定，对司进 -19-2005 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。1、股东大会的通知、召集、召开情况 于2005年5月19日上午9：30在本公司二楼会议室召开，公司董事长周曙光女士主持了本次会议。出席会议的股东及股东代表 人，代表股份1,420股，占公司总股本的40.41%，其中：出席会议的非流通股东0股，占公司总股本的40.41%；出席会议的流通股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。大会审议并通过了以下决议：、年度董事会工