000791_2004_甘肃电投_西北化工2004年年度报告_2005-04-27.pdf

西北永新化工股份有限公司 二 0 0四年年度报告 2 0 0 5 年 4 月 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事金城先生因出差未能出席本次董事会会议。独立董事吴昌侠先生未出席本次董事会会议。五联联合会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长魏其新先生、主管会计工作负责人黄延兵先生、会计机构负责人罗智武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况5 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况8?公司治理结构1 6 第六章 股东大会情况简介1 8 第七章 董事会报告1 9 第八章 监事会报告3 2 第九章 重要事项3 4 第十章 财务会计报告3 9 第十一章 备查文件1 0 6 2 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文名称：西北永新化工股份有限公司 英文名称：N O R T H W E S T Y O N G X I N C H E M I C A L I N D U S T R Y C O.,L T D.2、公司法定代表人：魏其新 3、公司董事会秘书：曹忆峰 公司证券事务代表:王志喆 联系地址：甘肃省兰州市东岗东路1 4 7 5 号 联系电话：0 9 3 1-4 8 6 2 4 8 2 传 真：0 9 3 1-8 4 9 7 1 1 2 电子信箱：x b h g w z z s i n a.c o m.c n 4、公司注册地址：甘肃省兰州市东岗东路 1 4 7 5 号 公司办公地址：甘肃省兰州市东岗东路 1 4 7 5 号 邮政编码：7 3 0 0 2 0 公司互联网网址：w w w.y o n g x i n.n e t 公司电子信箱：y o n g x i n p u b l i c.l z.g s.c n 5、公司信息披露报纸：证券时报 公司信息披露网址：w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：西北化工 公司股票代码：0 0 0 7 9 1 7、其他有关资料：公司首次注册日期:1 9 9 7 年 9 月 2 3 日 3 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司变更注册日期:2 0 0 0 年 9 月 2 2 日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司营业执照注册号：6 2 0 0 0 0 1 0 5 0 9 9 4 公司税务登记号码：6 2 0 1 0 1 2 2 4 3 7 2 5 8 3 公司聘请的会计师事务所：五联联合会计师事务所有限公司 五联联合会计师事务所有限公司办公地点：甘肃省兰州市民主东路 2 4 9 号移动大厦五楼。第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 1、利润总额:-1 2 6,9 8 3,0 9 9.9 3 元 2、净利润：-1 1 9,3 9 5,8 7 3.7 0元 3、扣除非经常性损益后的净利润：-4 9,0 5 7,9 2 8.5 2元 4、主营业务利润:1 1,5 5 8,5 1 4.2 4元 5、其他业务利润:3,3 1 5,3 0 7.5 1元 6、营业利润:-4 3,8 2 1,2 1 8.7 0 元 7、投资收益:-1 2,8 2 3,9 3 6.0 5 元 8、补贴收入:2 0 0,0 0 0.0 0元 9、营业外收支净额：-7 0,5 3 7,9 4 5.1 8元 1 0、经营活动产生的现金流量净额：-1 0,6 0 9,1 6 6.5 4 元 1 1、现金及现金等价物净增加额：-1 2,3 9 4,0 2 7.9 5 元 注：扣除非经常性损益的项目及涉及金额：非经常性损益 4 非经常性收益 项 目 2 0 0 4 年 补贴收入 2 0 0,0 0 0.0 0 营业外收入 1 5,0 1 9,2 0 0.0 0 合 计 1 5,2 1 9,2 0 0.0 0 非经常性损失 项 目 2 0 0 4 年 营业外支出 8 5,5 5 7,1 4 5.1 8 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 表 1 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 109,148,116.81 107,792,262.77 80,124,790.28 净利润 元-119,395,873.70-33,333,268.72 1,277,775.83 总资产 元 576,890,479.87 612,183,431.94 609,898,341.17 股东权益（不含少数股东权益）元 208,046,378.95 326,871,485.44 360,204,754.16 每股收益 元-0.6317-0.1764 0.0067 每股净资产 元 1.1008 1.7295 1.9058 调整后的每股净资产 元 1.0955 1.7279 1.9022 每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.0561 0.0026-0.0833 净资产收益率%-57.39-10.09 0.35 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算净资产收益率、每股收益：2004 年净资产收益率和每股收益如下：金额单位：人民币元 2004 年 净资产收益率%每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.56 4.32 0.0612 0.0612 营业利润-21.06-16.38-0.2319-0.2319 净利润-57.39-44.64-0.6317-0.6317 扣除非经常性损益后的净利润-23.58-18.34-0.2596-0.2596 三、报告期内股东权益变动情况 5 项目 股本 资本公积 盈余公积 法 定 公 益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 189000000 163849610.98 2312220.75 1046317.90-29336664.19 326871485.44 本期增加 570767.21 -119395837.70-119395837.70 本期减少 期末数 189000000 164420378.19 2312220.75 1046317.90-148732537.89 208046378.95 变动原因：未分配利润减少系亏损所致。第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）报告期内，公司股本未发生变动。股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（）项 目 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 109800000 109800000 国家持有股份 境内法人持有股份 109800000 109800000 其中 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 109800000 109800000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79200000 79200000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 79200000 79200000 三、股份总数 189000000 189000000（二）股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况介绍：公司经中国证券监督管理委员会证监发字 1 9 9 7 4 1 7 号和4 1 8 号文件批准，于 1 9 9 7 年 8 月 2 9 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 4 5 0 0 万股，其中含公司职工股4 5 0 万股，发行价每股为 5.6 4 7 元。1 9 9 7年 1 0月 1 4日，经深圳证券交易所深证发 1 9 9 7 3 3 0号文件批准,公司的社会流通股 4 0 5 0万股在深圳证券交易所上市交易，1 9 9 8 年 4 月 1 4 日公司职工股 4 5 0 万股按规定在深圳证券交易所解冻上市。2、公司股本变动情况介绍：1 9 9 8 年 4月 2 8日，公司召开 1 9 9 7年年度股东大会，审议通过了 1 9 9 7 年年度利润分配及资本公积金转增股本议案，即以公司 1 9 9 7年年末总股本 1 0 6 0 0万股为基数，向全体股东每 1 0 股送红股 2 股（含税），资本公积金每 1 0 股转增 6 股。该议案于1 9 9 8 年 8 月 5 日实施完毕后，公司的总股本增至1 8 9 0 0万股，其中国有法人股 1 0 9 8 0 万股，社会公众股 7 9 2 0万股。3、报告期公司未发行新股，也未因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变化。4、公司现在无内部职工股。二、股东情况介绍 （一）截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 3 2 9 1 7 户，其中公司高管人员股东 7 户。（二）主要股东持股情况 1、前十名大股东持股情况表 前十名大股东持股情况表 单位：股 序号 股东全称 持股数量 占总股本的%股份性质 1 西北油漆厂 109,800,000 58.09 国有法人股 2 刘应秀 342,091 0.18 社会流通股 3 李旭华 322,750 0.17 社会流通股 4 鼎华通信技术（苏州）有限公司 309,400 0.16 社会流通股 5 张景根 261,700 0.14 社会流通股 6 宁 伟 199,340 0.11 社会流通股 7 7 盛家明 181,300 0.10 社会流通股 8 陈金成 160,800 0.09 社会流通股 9 陈如意 160,756 0.09 社会流通股 10 王玉英 160,000 0.08 社会流通股 2、公司前1 0 名大股东中，西北油漆厂所持股份为国有法人股，其余 9 名股东所持股份均为社会流通股份。国有法人股股东与社会流通股股东之间不存在关联关系；未知社会流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前 1 0名股东的情况。2 0 0 3 年 1 2月 2 7日，西北油漆厂将其持有公司国有法人股中的2 2 5 0万股质押给了兰州市商业银行三金支行，借款 1 8 0 0 万元，期限一年。相关信息刊登在2 0 0 4 年 1 月 2 日的证券时报、中国证券报上。2 0 0 3年 1 2月 2 6 日，依据工商银行兰州市东岗支行的申请，兰州市城关区人民法院续冻了西北油漆厂持有公司国有法人股中的2 0 0 0 万股，冻结期限为2 0 0 3 年 1 2 月 2 6 日至 2 0 0 4 年 6 月 2 5 日。相关信息刊登在 2 0 0 4 年 1 月 1 0 日的证券时报、中国证券报上。2 0 0 4 年 6 月 2 8 日，兰州市城关区人民法院再次办理了续冻手续，期限半年。截止 2 0 0 4年 1 2 月 3 1 日，西北油漆厂持有公司国有法人股中的2 4 4 万股被司法冻结。3、报告期内，公司控股股东未发生变化。（三）公司控股股东情况简介 作为公司发起人的西北油漆厂持有公司国有法人股1 0 9 8 0万股，8 占公司总股本的 5 8.0 9%。西北油漆厂法定代表人为杨德茂。西北油漆厂成立于 1 9 6 5年，主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品，注册资本8 4 0 2 万元。（四）公司与控股股东的关系 （五）公司除西北油漆厂外无持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。（六）报告期末公司前十名流通股股东持股情况表 前十名大股东持股情况表 单位：股 序号 股东全称 持股数量 占总股本的%种类 1 刘应秀 342,091 0.18 A 股 2 李旭华 322,750 0.17 A 股 3 鼎华通信技术（苏州）有限公司 309,400 0.16 A 股 4 张景根 261,700 0.14 A 股 5 宁 伟 199,340 0.11 A 股 6 盛家明 181,300 0.10 A 股 7 陈金成 160,800 0.09 A 股 8 陈如意 160,756 0.09 A 股 9 王玉英 160,000 0.08 A 股 10 徐红霞 160,000 0.08 A 股 未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与法人股股东之间是否存在关联关系。第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 41.91%58.09%100%100%甘肃省国资委 西北永新涂料集团公司 西北油漆厂 社会流通股东 西北永新化工股份有限公司 9 （一）基本情况 持股单位:股 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变 动及 原因 杨德茂 男 5 5 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 7 0 4 0 7 0 4 0 无 魏其新 男 3 8 董事长、董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 李小文 男 4 9 董事、总经理 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 郭 垒 男 5 2 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 罗志河 男 3 7 董事、副总经理 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 4 5 7 6 4 5 7 6 无 金 城 男 5 6 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 7 0 4 0 7 0 4 0 无 曹忆峰 男 3 4 董事、董秘 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 李鸿洲 男 5 2 独立董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 吴昌侠 男 4 1 独立董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 付淑丽 女 4 5 监事会主席 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 7 0 4 0 7 0 4 0 无 胡曦元 男 5 3 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 1 4 0 8 0 1 4 0 8 0 无 张京保 男 4 6 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 1 5 1 3 6 1 5 1 3 6 无 张贤家 男 4 8 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 李录贵 男 4 0 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 黄延兵 男 3 9 财务总监 2 0 0 1 年 2 月至今 0 0 无 盛永宁 男 3 9 总工程师 2 0 0 1 年 2 月至今 0 0 无 刘顺利 男 5 8 公司顾问 2 0 0 3 年 1 月至今 1 9 2 8 1 9 2 8 无 董 亮 男 4 5 副总经理 2 0 0 3 年 1 月至今 0 0 无 说明：董事杨德茂先生自 1 9 9 9 年起任控股股东西北油漆厂厂长职务，监事张京保先生自 2 0 0 1 年起任控股股东西北油漆厂副厂长，董事金城先生任控股股东西北油漆厂总会计师。(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位的任职或兼职情况 杨德茂，男，1 9 4 9 年 1 0 月出生，大专学历，律师、高级经济师。1 9 6 9年 1月在定西地区活塞环厂工作，历任团委副书记、书记、厂办公室干事等职；1 9 8 0年 4月起任定西地区中级法院审判员、审判委员会委员、办公室副主任、主任等职；1 9 8 5 年 1 0 月调任甘肃省轻纺工业厅主任科员；1 9 8 8 年 1 0 月起任甘肃省人民政府研究室助理研究员、副处组政研员；1 9 9 3年 1 月起任西北油漆厂副厂长；1 9 9 7年 1 0 9 月起任西北化工董事、副总经理；1 9 9 9 年 5 月至 2 0 0 4 年 1 1 月任西北化工董事长，1 9 9 9 年 5 月至 2 0 0 4 年 2 月任西北永新涂料集团公司总经理；1 9 9 9年 5 月起任西北油漆厂厂长；2 0 0 4 年 2 月起任西北永新涂料集团公司董事长、党委书记。现任西北永新涂料集团公司董事长兼党委书记、西北油漆厂厂长，西北化工董事。魏其新，男，1 9 6 6年 9月出生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。1 9 8 9年 7月北京理工大学毕业分配到甘肃省涂料公司工作，历任技术开发科副科长、精细化工厂厂长；1 9 9 4年 3月调入西北油漆厂，从事技术和生产管理工作，历任西北油漆厂一车间、七车间、四车间、八车间副主任、主任等职；1 9 9 7年 9月当选西北化工第一届董事、副总经理；2 0 0 0年 1月兼任涂料工业、现代涂料与涂装编委，2 0 0 0年 9月当选西北化工第二届董事、副总经理；2 0 0 0 年 1 1 月调任甘肃天虹化工有限公司总经理、董事长；2 0 0 4 年 2月调任西北永新涂料集团公司总经理，2 0 0 4 年 1 1 月当选为西北化工第二届董事会董事长。现任西北永新涂料集团公司总经理，公司董事、董事长，甘肃天虹化工有限公司董事长。李小文，男，1 9 5 5 年 1 0 月出生，大专学历，研究班结业，会计师，注册税务师。1 9 7 2 年 1 1 月在西北油漆厂参加工作；1 9 8 8 年 3 月起任西北油漆厂财务科副科长；1 9 9 7年 4月任西北油漆厂股改办主任科员；1 9 9 7 年 1 0 月任西北化工董事会秘书；1 9 9 8 年 4 月任西北化工财务总监；2 0 0 0 年 9 月任西北化工董事、总经理；2 0 0 2 年 3 月任西北化工党委书记，现任公司董事、总经理、党委书记，兼任子公司兰州陇神药业有限公司董事长、甘肃陇达期货经纪有限公司董事长。郭垒，男，1 9 5 2年 6月出生，大专学历，研究班结业，高级经 1 1 济师。1 9 6 9 年 1 月在窑街矿务局参加工作；1 9 7 2 年 9 月调入西北油漆厂；1 9 8 6 年 2 月任西北油漆厂销售科副科长；1 9 8 7年 3 月任西北油漆厂销售科、供应科科长；1 9 9 0年 3月任西北油漆厂劳动服务公司经理；1 9 9 9年 6 月任西北永新涂料集团公司副总经理，（2 0 0 0 年 1月兼至 1 2 月任西北化工副总经理）。现任西北化工董事，西北永新涂料集团公司副总经理。罗志河，男，1 9 6 7年 8月出生，大学学历，理学硕士，高级工程师。1 9 8 9年 7月西安交通大学毕业分配到西北油漆厂工作，从事生产工艺管理；1 9 9 7年 8 月任西北油漆厂任一车间副主任，1 9 9 7年1 2月任四车间主任；1 9 9 9年 5月任西北化工总工程师；2 0 0 0年 1 0月任西北化工副总经理。现任公司董事、副总经理。金 城，男，1 9 4 8年 3月出生，大专学历，会计师，注册会计师。1 9 6 8 年 3 月参军；1 9 7 1 年 6 月复员到西北油漆厂；1 9 7 3 年 8 月在西北油漆厂财务科从事会计工作；1 9 8 4年 8月任西北油漆厂财务科副科长；1 9 8 8 年 3 月任西北油漆厂财务科科长；1 9 9 2 年 3 月任西北油漆厂副总会计师；1 9 9 3年 1 月任西北油漆厂总会计师；1 9 9 9年9 月任甘肃天虹化工有限公司副总经理兼财务总监；2 0 0 1 年 1 月起任西北永新涂料集团公司财务部部长；2 0 0 2年 1月调任甘肃天虹化工有限公司董事长。现任西北化工董事、西北永新涂料集团公司财务部部长兼西北油漆厂总会计师。曹忆峰，男，1 9 7 0年 3月出生，大学学历，经济师。1 9 9 2年 7月天津大学毕业分配到西北油漆厂工作；1 9 9 4年 3月在西北油漆厂股改办、外事办工作；1 9 9 5 年 1 0 月在西北油漆厂销售处工作；1 9 9 7年 1月起西北油漆厂股改办工作，1 9 9 7年 9 月任西北化工董事会秘 1 2 书；2 0 0 0 年 1 月兼任西北化工证券部部长；2 0 0 1 年 2 月兼任西北化工办公室主任,2 0 0 1年 3 月兼任甘肃新东部置业有限公司董事长。现任西北化工董事、董事会秘书，兼任甘肃新东部置业有限公司董事长。李鸿洲，男，1 9 5 2 年 1 1 月出生，大学专科，高级工程师。1 9 7 8年参加工作，1 9 9 1年至 1 9 9 6年曾任甘肃省化工研究院兰州精细化工高技术开发公司副经理、经理；1 9 9 6年任甘肃省化工研究院院长助理；1 9 9 8 年任甘肃省化工研究院副院长1 9 9 9 年起任甘肃省化工研究院院长。现为公司独立董事。吴昌侠，男，1 9 6 4年 2月出生，毕业于北京大学法律系、硕士学位。1 9 8 7年至 1 9 9 2年在司法部中国法律事务中心从事律师工作；1 9 9 2年至 1 9 9 4年，在北京时代律师事务所任律师；曾任安帮保险代理有限公司董事长、北京中诚信拍卖有限公司副董事长。现任易安投资有限公司、北京万券通信息咨询有限公司董事长，公司独立董事。付淑丽，女，1 9 5 9年 4月出生，中央党校本科毕业，政工师。1 9 7 6 年 1 月在陕西岐山益店印刷厂工作；1 9 8 5年 9 月调入西北油漆厂工作；1 9 9 0年 2 月起任西北油漆厂档案室副主任、主任；1 9 9 3年8 月任西北油漆厂工会主席；1 9 9 7 年 9 月任西北化工监事会主席。现任西北化工工会主席、党委委员、监事会主席。胡曦元，男，1 9 5 1 年 1 2 月出生，大专学历，高级政工师。1 9 6 8年 7 月参加工作；1 9 7 0年 1 2 月在解放军第4 7 军服役；1 9 7 6 年 4 月复员分配到西北油漆厂工作，曾任人事、组织干事；1 9 8 5年 9月考入中共组织部委托北京大学开办的“政治学党政干部专修科”脱产学习；1 9 9 0 年 1 月任西北油漆厂党委办公室副主任；1 9 9 3 年 7 月任西北油漆厂党委办公室主任；1 9 9 4 年 1 2 月任西北油漆厂党委工作部部长；1 9 9 9年 7月任西北化工党委副书记、纪委书记、监事会监事；1 3 2 0 0 0 年 1 月任西北永新涂料集团党群工作部部长，2 0 0 0 年 5 月任西北永新涂料集团公司纪委书记。现任西北化工监事、党委副书记、纪委书记，兼任西北永新涂料集团公司纪委书记。张京保，男，1 9 5 8年 7月出生，中央党校本科毕业。1 9 7 5年 4月在甘肃民勤县插队，1 9 7 7 年 1 2 月在白银供电局工作；1 9 8 1 年 9 月调入西北油漆厂工作；1 9 9 2年 3月任西北油漆厂动力车间副主任；1 9 9 3 年 3 月任西北油漆厂电仪车间主任；2 0 0 0年 1 月任西北化工机电分公司经理，2 0 0 1 年 9 月任西北油漆厂副厂长；2 0 0 4 年 1 0 月任西北油漆党委书记，现任西北化工监事、西北油漆厂党委书记、副厂长。张贤家，男，1 9 5 6年 7月出生，大专学历，经济师。1 9 7 4年 5月在甘肃武威市插队；1 9 7 6 年 1 0 月在甘肃武威地区中心支行参加工作；1 9 7 9 年 9 月调入西北油漆厂财务科；1 9 8 9年 8 月任西北油漆厂财务科副科长；1 9 9 1年 6月任西北油漆厂审计科副科长；1 9 9 3年 6月任西北油漆厂沈阳经销部经理；1 9 9 7年 4月任西北油漆厂财务处主任科员；2 0 0 0 年 1 月任西北化工资产财务部副部长，2 0 0 0年 9 月任西北化工副总经济师，兼任资产财务部部长，2 0 0 1年 2月任西北化工人事教育部部长；2 0 0 4 年 1 2 月任西北化工审计监察部部长。现任西北化工监事、审计监察部部长。李录贵，男，1 9 6 4年 1月出生，大学学历，高级工程师。1 9 8 8年 6月兰州大学毕业分配到西北油漆厂工作，任生产工艺员；1 9 9 5年 2月任西北油漆厂一车间副主任，2 0 0 0年 1月任西北化工一车间主任；2 0 0 1 年 2 月任西北化工技术开发中心主任，2 0 0 1 年 1 2 月任西北化工树脂分厂副厂长。现任西北化工监事、树脂分厂副厂长。黄延兵，男，1 9 6 5年 5月出生，大学学历，研究班结业，高级会计师。1 9 8 9 年 7 月甘肃工业大学毕业分配到西北油漆厂工作，1 9 9 9 1 4 年 9 月任甘肃陇达期货经纪有限公司财务总监、副总经理；2 0 0 1 年 2月任西北化工财务负责人。现任西北化工财务总监。董亮，男，1 9 5 9年 3月出生，香港公开大学工商管理硕士，兰州市劳动模范。1 9 7 6年 3 月在甘肃民勤县插队；1 9 7 9年 1 月在西北油漆厂参加工作；1 9 9 1 年 1 1 月任六车间副主任；1 9 9 2 年 1 1 月任六车间主任兼党支部书记；1 9 9 9年 6 月任西北油漆厂副厂长；2 0 0 2年6 月任西北油漆厂党委副书记；2 0 0 3 年 1 月任西北化工副总经理。现任西北化工副总经理。盛永宁，男，1 9 6 5年 5月出生，大学学历，香港公开大学工商管理硕士，高级工程师。1 9 8 8年 7月郑州工学院毕业分配到甘肃省盐锅峡化工总厂研究所工作，任专题组组长；1 9 9 3年年 2月调入西北油漆厂工作；1 9 9 4 年 1 1 月任聚氨酯车间副主任；1 9 9 6 年 7 月任四车间副主任；1 9 9 7年 2月任兰州永新涂料有限公司副经理；1 9 9 9年4 月任西北化工研究所副所长；2 0 0 0 年 9 月任西北化工副总工程兼研究所所长；2 0 0 1年 2月任西北化工总工程师。现任西北化工总工程师。刘顺利，男，1 9 4 6 年 6 月出生，中专学历，工程师。1 9 6 7 年 1 0月北京化工学校毕业分配到西北油漆厂工作；1 9 7 6年 3月任西北油漆厂机动科副指导员；1 9 8 2年 5月任西北油漆厂机修动力车间副主任；1 9 8 7 年 5 月任西北油漆厂机修动力车间主任兼党支部书记；1 9 9 4年 9月任西北油漆厂机动部部长兼党支部书记；1 9 9 9年 5 月任西北化工副总经理；2 0 0 3 年 1 月任西北化工顾问。现任西北化工顾问。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：在公司有行政职务的董事、监事和高级管理人员实行岗位级别 1 5 工资，按照经营业绩考核领取报酬。2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员中有 1 0 人在公司领取报酬，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 3 6.9万元，其中年度报酬总额最高的前三名董事的报酬总额为 1 6.4 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 1 3.5 万元。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在5 万元以上的3人，在 4 万元至 5 万元之间的2 人，在 3 万元至 4 万元之间的 1 1 人。公司董事长魏其新先生、董事杨德茂先生、董事郭垒先生在西北永新涂料集团公司领取报酬；公司董事金城先生、监事张京保先生在控股股东西北油漆厂领取报酬；公司董事会秘书曹忆峰先生在甘肃新东部置业有限公司领取报酬。3、独立董事李鸿洲、吴昌侠先生未在公司领取报酬，也未在公司股东单位领取报酬，2 0 0 4年公司发给每位独立董事的津贴为 2万元整。（四）在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因 2 0 0 4 年 4月 6日，公司董事会同意公司董事崔厚佳先生因退休辞去公司董事职务；2 0 0 4年 6 月 1 1日公司 2 0 0 3年度股东大会审议通过了该议案。2 0 0 4 年 1 1月 2 4日，公司董事会选举魏其新先生担任公司董事长。报告期内，公司无其他聘任或解聘董事、监事及其他高级管理人员的情况。（四）公司员工的数量和专业构成等情况 1 6 1、截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日公司共有职工 1 0 2 3人，其中在职 8 2 4人。各类人员构成如下：（1）职工专业构成：生产人员：3 3 4 人，占在职工总人数 4 2.5%；销售人员：6 8 人，占在职工总人数8.2%；技术人员：7 2 人，占在职工总人数 8.7%；财务人员：1 2 人，占在职工总人数 1.5%；行政人员：1 4 9 人，占在职工总人数 1 8.0%；外派人员：3 3 人,占在职工总人数 4.0%。（2）职工教育程度：大学以上 6 6 人，占在职工总人数8.0%；大专以上 1 6 1 人，占在职工总人数2 0.0%。2、公司没有需要承担费用的离退休职工，公司的离退休职工养老金全部实行社会化发放。第五章 公司治理结构 一、公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理文件存在差异的情况说明 公司根据公司法、证券法、中国证监会上市公司治理准则 以及深圳证券交易所 股票上市规则 等有关法律、法规的要求，制订了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度，补充和完善了投资者关系管理制度，但公司在实际运作中与相关文件要求有差距，存在一定问题。公司在对外担保、委托理财等方面没有严格按照有关规定、程序 1 7 实施，对子公司的监管力度不够，造成了公司资产的严重损失。同时公司及子公司所发生的担保、委托理财等事项与公司独立董事吴昌侠任职的公司存在关联关系，独立董事吴昌侠的任职存在违规行为。公司要吸取教训，加强对对外担保、委托理财等方面的管理，制定严格的制度，并在公司章程中制定对外担保的相关规定，规范运作。本届董事会、监事会任期应于 2 0 0 3 年 9月到期，由于受到重组等诸多因素的影响，换届工作迟迟未能进行。公司将在 2 0 0 5年提请有关部门同意实施换届工作，并同时设立董事会各专门委员会。对独立董事吴昌侠的任职问题在本届换届中一并解决。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事本年度出席董事会的情况 独董姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 备注 李鸿洲 1 6 1 6 0 0 无 吴昌侠 1 6 3 0 1 3 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独董姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 李鸿洲 无 无 无 吴昌侠 无 无 无 公司独立董事李鸿洲先生能够认真履行职责，积极参加公司的董事会，独立发表意见，对公司的生产经营等方面的决策起到了积极作用。独立董事吴昌侠先生多次不出席公司董事会会议。在本报告期内，仅在公司董事会以通讯方式召开的临时会议上对决议签署了三次意见。吴昌侠先生未能很好的履行其职责，同时与其有关联关系的公 1 8 司还与我公司及子公司发生了担保、委托理财等事项，对此，我公司将予以调查，采取一定措施，并将结果予以公告。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上的分开情况：公司控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为。公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东合署办公的情况。公司拥有独立的供应、生产和营销网络，日常经营的业务完全独立，与控股股东西北油漆厂发生的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，没有内幕交易和损害公司及中小股东利益的行为。公司总经理及高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东西北油漆厂担任任何职务。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产完整，与控股股东西北油漆厂严格分开，独立运作管理。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励，由董事会在每个年度末根据实际经营情况进行考核，实施奖惩措施。第六章 股东大会简介 公司报告期内共召开了一次股东大会，即公司 2 0 0 3年年度股东 1 9 大会详细情况如下：公司于 2 0 0 4 年 5 月 1 1 日在证券时报上刊登了召开 2 0 0 3 年年度股东大会的公告。会议于2 0 0 4 年 6 月 1 1 日在公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 1 0 9 8 5 6 8 4 0 股，占公司总股本的 5 8.1 3%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议：1、审议通过了公司 2 0 0 3 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司2 0 0 3 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司2 0 0 3 年年度报告及摘要；4、审议通过了公司 2 0 0 3 年度利润分配预案；5、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2 0 0 4年度审计机构的议案。6、审议通过了董事辞职议案；7、审议通过了调整独立董事津贴议案。本次会议决议内容刊登在 2 0 0 4 年 6 月 1 2 日的证券时报上。第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2004 年度，虽然受原材料价格大幅上涨因素的影响，母公司的采购成本升高，但主营的油漆涂料产品销售仍然有所好转，全年生产油漆 9701 吨，比上年增长 5.7%，全年实现销售收入 8628 万元，比去年同期增长 2.6%；药业完成了 GMP 改造，销售网络已初步建立，全年实现收入 315 万元；颜料加大技术改进力度，开拓销售渠道，全年实现销售收入 1971 万元。2 0 本年度，根据公司资产的实际状况，按照会计准则，公司对存货、应收款项、对外担保、委托贷款、委托理财等计提了资产减值准备、或有损失，以上事项是造成公司本年度巨额亏损的主要原因。二、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司属化学原料及化学制品制造业，以油漆、涂料和化工原料等的研制、开发、生产和销售为主营业务。公司主营业务利润主要来源于油漆、涂料产品的销售。公司生产的油漆、涂料产品主要销往西北地区。2004 年，主营业务收入 8628 万元，主营业务利润 1646万元。2、公司生产经营的主要产品市场占有率情况。本公司有如下三个业务分部，列示如下：单位：元 2 0 0 4 年度 2 0 0 3 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 油漆 8 6,2 8 1,1 4 6.8 6 6 9,5 2 8,8 3 4.3 6 8 4,0 8 7,6 9 6.3 2 7 1,7 3 6,1 7 7.8 1颜料 1 9,7 1 2,8 6 8.7 7 2 6,5 2 3,7 5 8.1 4 2 2,1 4 1,3 5 3.8 0 2 5,4 4 9,3 1 6.2 7药品 3,1 5 4,1 0 1.1 81,1 9 8,3 5 8.0 41,5 6 3,2 1 2.6 56 1 1,4 3 2.4 7合 计 1 0 9,1 4 8,1 1 6.8 1 9 7,2 5 0,9 5 0.5 4 1 0 7,7 9 2,2 6 2.7 7 9 7,7 9 6,9 2 6.5 5 3、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化说明。公司油漆产品的毛利率上升 32.13%主要是由于公司加大技术开发力度，生产成本有所降低。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、甘肃陇达期货经纪公司注册资本为 3000 万元，公司占 71.8的股份。该公司主要从事商品的期货代理和期货咨询业务。截止 2004 2 1 年末，该公司的总资产为 3613 万元，2004 年实现净利润-198 万元。2、兰州陇神药业有限公司注册资本 8000 万元，西北化工占95.63%的股份。该公司主要利用甘肃省具有的中药材优势，从事药品的生产、销售、咨询服务等业务。截止 2004 年末，该公司总资产为8988 万元。2004 年，该公司实现净利润-362 万元。3、甘肃新东部置业有限公司注册资本为 3000 万元，公司持有该公司 40%的股权。该公司以经营房地产开发、商品房销售和物业管理为主营业务。截止 2004 年末，