600731_2005_湖南海利_G海利2005年年度报告_2006-03-17.pdf

湖南海利化工股份有限公司 600731 2005 年年度报告 湖南海利化工股份有限公司 600731 2005 年年度报告 湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十二、备查文件目录.26 湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事李宗成，因故未亲自出席会议，特授权委托柳思维先生代为出席会议并代为行使表决权。3、公司负责人王晓光先生、主管会计工作负责人刘全香先生、会计机构负责人（会计主管人员）宋运泉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南海利化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：湖南海利 公司英文名称：Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd 公司英文名称缩写：HLC 2、公司法定代表人：王晓光 3、公司董事会秘书：丁民 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 电话：（0731）5357829 传真：（0731）5357977 E-mail： 公司证券事务代表：杨雄辉 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 电话：（0731）5357830 传真：（0731）5357977 E-mail： 4、公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号 邮政编码：410007 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：湖南海利 公司 A 股代码：600731 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 4 月 15 日 公司首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 8 日 公司变更注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4300001000499 公司税务登记号码：国税字 430104183786041，地税湘字 430106183786041 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 692 号新世纪大厦 19-20 层 湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 18,502,063.80 净利润 7,703,984.22 扣除非经常性损益后的净利润 10,803,040.48 主营业务利润 117,411,994.59 其他业务利润 4,117,818.56 营业利润 21,772,238.97 投资收益 -1,431,575.82 补贴收入 营业外收支净额 -1,838,599.35 经营活动产生的现金流量净额 67,995,804.70 现金及现金等价物净增加额 -71,382,952.11 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -617,278.81 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-1,521,926.55 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,221,320.54 以前年度已经计提各项减值准备的转回 44,622.02 所得税影响数 199,470.67 股权投资差额摊销 17,376.95 合计 -3,099,056.26 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 2003 年 2005 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 489,517,650.72 456,743,098.79456,743,098.797.18387,180,614.13 388,171,643.67利润总额 18,502,063.80 14,455,232.3514,742,724.7928.0021,093,004.45 22,256,199.32净利润 7,703,984.22 5,608,846.937,580,982.5737.3512,536,519.42 15,000,145.86扣除非经常性损益的净利润 10,803,040.48 5,794,200.307,766,335.9486.4512,536,519.42 15,147,878.81每股收益 0.0301 0.02190.029637.440.0489 0.0585最新每股收益 净资产收益率（%）1.3043 0.95381.2848增加0.3505 个百分点2.1542 2.5667湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.83 0.981.32增加 0.85个百分点2.18 2.59扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产 收 益 率（%）1.83 0.981.33增加 0.85个百分点2.45 2.91经营活动产生的现金流量净额 67,995,804.70 1,508,574.441,508,574.444,407.2974,137,063.81 74,137,063.81每股经营活动产生的现金流量净额 0.2653 0.0060.0064,321.670.289 0.2892004 年末 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,297,257,905.50 1,376,657,297.271,376,657,297.27-5.771,222,079,531.83 1,222,079,531.83股东权益（不含少数股东权益）590,644,043.16 588,066,340.90590,038,476.540.44581,953,493.97 584,417,120.41每股净资产 2.3044 2.29432.30200.4402.2705 2.2801调整后的每股净资产 2.1807 2.17062.17830.4652.1468 2.1564（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 256,314,098 227,496,882.7231,403,582.3911,765,797.6872,851,777.79 588,066,340.90本期增加 0 03,203,903.82522,240.947,703,984.22 10,907,888.04本期减少 0 0008,330,185.78 8,330,185.78期末数 256,314,098 227,496,882.7234,607,486.2112,288,038.6272,225,576.23 590,644,043.16 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 125,475,286 48.95400000 125,475,28648.954 其中：国家持有股份 117,054,016 45.66800000 117,054,01645.668 境内法人持有股份 8,421,270 3.28600000 8,421,2703.286 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,802,815 13.18800000 33,802,81513.188湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 63、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 159,278,101 62.14200000 159,278,10162.142二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,035,997 37.85800000 97,035,99737.8582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,035,997 37.85800000 97,035,99737.858三、股份总数 256,314,098 100 256,314,098100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 普通 A 股 2003-05-27 5.44 22,392,9222003-06-23 22,392,922 2003 年度公司股票发行情况：2002 年 4 月 21 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过了关于变更融资方式并申请配股的议案和关于 2002 年度配股募集资金使用的可行性方案，2003 年4 月 13 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过了公司关于延长公司配股决议有效期的议案。经 2003 年 5 月 13 日中国证监会证监发行字200349 号文核准，公司实施 2002 年度配股方案，即以2001 年公司总股本 233921176 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售，配股价格每股人民币 5.44 元，实际所配股份总数为 22392922 股，股权登记日 2003 年 5 月 26 日，除权日 2003 年 5月 27 日，配股缴款期 2003 年 5 月 27 日至 2003 年 6 月 9 日止（期内券商营业日），本次配股获配可流通股份 22392922 股上市日 2003 年 6 月 23 日。2004 年度公司没有发行股票。2005 年度公司没有发行股票。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司未发生因送股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,706 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 湖南海利高新技术产业集团有限公司 国有股东 45.668 117,054,0160未流通 117,054,016 质押 41,000,000 湖南化工研究院工会 其他 2.171 5,565,6940未流通 5,565,694 无 0 湖南省化学化工学会科技服务部 其他 1.844 4,726,8280未流通 4,726,828 无 0 北京信泰珂科技发展中心 其他 1.493 3,827,8500未流通 3,827,850 无 0 湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 7中信大榭开发公司 其他 1.493 3,827,8500未流通 3,827,850 无 0 长沙科旺化工仪表成套设备公司 其他 1.493 3,827,8500未流通 3,827,850 无 0 湖南金川阳光商贸有限公司 其他 1.366 3,500,0000未流通 3,500,000 冻结 3,500,000 中国工商银行贵溪市支行 其他 1.075 2,754,6140未流通 2,754,614 无 0 湖南省国际贸易发展公司 其他 0.747 1,913,9250未流通 1,913,925 质押 1,913,925 湖南省电力高新技术开发公司 其他 0.747 1,913,9250未流通 1,913,925 无 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 武麓江 527,270 人民币普通股杨雅婷 451,100 人民币普通股朱仲明 407,800 人民币普通股邓春芳 347,000 人民币普通股邵进军 301,800 人民币普通股张桂华 270,600 人民币普通股顾同新 262,400 人民币普通股应昌荣 261,550 人民币普通股孙炯 250,000 人民币普通股潘莉 219,400 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。报告期末持有公司 10%(含 10%)以上股份的股东仅湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）。前十大股东中“海利集团”与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司 法人代表：谢惠玲 注册资本：146,280,000 元人民币 成立日期：1998 年 10 月 9 日 主要经营业务或管理活动：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、生产、销售；开展技术转让、技术服务与咨询、化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：湖南省国有资产管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)王晓光 董事长 男 49 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,3940 10.81张福山 副董事长、总经理 男 51 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,3940 10.29朱明德 董事 男 60 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,3940 2.88徐爱国 董事 男 49 2003-10-09 2006-10-09 7,4667,4660 2.88徐雅文 董事 男 49 2003-10-09 2006-10-09 000 2.88谢惠玲 董事 女 51 2003-10-09 2006-10-09 000 2.88李宗成 独立董事 男 66 2003-10-09 2006-10-09 000 2.88柳思维 独立董事 男 59 2003-10-09 2006-10-09 000 2.88张瑜 独立董事 男 63 2003-10-09 2006-10-09 000 2.88何响英 监事会主席 女 51 2003-10-09 2006-10-09 22,39422,3940 8.63刘新英 监事 男 51 2003-10-09 2006-10-09 000 8.38王康路 监事 男 46 2003-10-09 2006-10-09 000 2.496冯建东 副总经理 男 49 2003-10-09 2006-10-09 000 9.29杨春华 副总经理 男 52 2003-10-09 2006-10-09 000 15.63刘全香 副总经理、总会计师 男 44 2003-10-09 2006-10-09 000 8.13沙镇龙 副总经理 男 40 2003-10-09 2006-10-09 000 6.77唐晓密 副总经理 女 46 2003-10-09 2006-10-09 000 8.49丁民 董事会秘书 男 40 2003-10-09 2006-10-09 000 8.21张建宇 总工程师 男 41 2003-10-09 2006-10-09 000 8.30乔广玉 副总经理 男 42 2005-04-25 2006-10-09 000 聘任8.02合计/97,04297,042/133.606湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王晓光，大学本科学历，研究员。王先生毕业于浙江大学，曾任湖南化工研究院室主任、副院长，现任湖南化工研究院院长，同时担任中国化学会理事、湖南省化学化工学会理事长、湖南省属企业家协会副会长、湖南大学、湖南师范大学兼职教授。获湖南省首届青年化学化工奖、国家科技进步二等奖、国家发明四等奖和三项国家发明专利，1995 年被评为湖南省优秀中青年专家，2000 年被国家人事部专家服务中心聘任为专家顾问委员，享受政府特殊津贴。2000 年 10 月起任本公司董事长。(2)张福山，大学本科学历，高级工程师。张先生毕业于大连工学院，曾任湖南化工研究院工程师、人事处处长、试验一场党总支书记、湘港合资深圳湘发化工有限公司副总经理、科湘公司总经理、本公司常务副总经理。现任本公司副董事长、总经理。(3)朱明德，大学本科学历，高级政工师。朱先生毕业于解放军通讯兵学院，曾在空军雷达兵任副参谋长、副团长，湖南化工研究院党委书记，本公司监事、监事会主席、董事、副董事长,湖南海利高新技术产业集团有限公司董事长。现任本公司董事。(4)徐爱国，大学本科学历，徐先生毕业于武汉大学，曾任湖南省计委处长。现任湖南省国际经贸发展公司总经理、本公司董事。(5)徐雅文，大学本科学历，高级工程师。徐先生毕业于清华大学，曾任国家计委科技司攻关处副处长、处长。现任北京信泰珂科技发展中心总裁、本公司董事。(6)谢惠玲，大学本科学历，高级工程师。谢女士毕业于中南工业大学，曾任湖南化工研究院计量仪表室及计算中心高级工程师、党支部书记，本公司人事部经理、公司监事会监事，湖南海利高新技术产业集团有限公司董事、副总裁。现任湖南海利高新技术产业集团公司董事长，本公司董事。(7)李宗成，大学本科学历，教授级高工。1965 年毕业于南开大学化学系。19841987 年曾被派赴加拿大不列颠哥伦比亚大学进修。曾任沈阳化工研究院研究室主任、副总工程师、副院长等职。现担任中国化工学会理事、农药专业委员会执行理事长、农药期刊主编、国家科技部南方农药创制中心首席顾问、国家农药工程研究中心（沈阳）项目主任。李先生曾获多项国家、省、市科技进步奖，获多项专利，其中一项获金奖，多次在农药及国际植保会上发表论文，获国家级中青年专家称号，享受政府特殊津贴。2001 年 9 月起任本公司独立董事。(8)柳思维，大学本科学历，教授。1970 年毕业于中国人民大学贸易经济专业本科。曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任，现任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长、湖南省级重点学科企业管理学科建设首席责任教授。兼任全国高等院校商业经济教研会副会长、湖南省经济学会副会长等职。柳先生在多种国家级、省级报刊发表论文 240 多篇，主撰公开出版的著述 16部，各类获奖成果 30 多项，获全国优秀教师、湖南省优秀理论工作者、湖南省先进工作者称号，享受国务院特殊津贴。2001 年 9 月起任本公司独立董事。(9)张瑜，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，1967 年毕业于湖南财贸学院会计系。张先生曾任邵阳行署财办副主任、西藏自治区财政厅副处长、处长。湖南省财政科研所所长、湖南省财政学会秘书长、湖南省信托投资公司副董事长兼总经理、湖南省财政厅总会计师、湖南省总会计师协会会长、湖南省注册会计师协会副会长等职。2003 年 6 月退休。2003 年 10 月起任本公司独立董事。(10)何响英，大学本科学历，副研究员。何女士毕业于中南工业大学，曾任湖南化工研究院选矿研究室主任、人事处长、工会主席，本公司工会主席兼人事部经理、第一、二届董事。2000 年 10 月起任本公司监事会主席。(11)刘新英，大专学历，高级政工师。刘先生曾任岳化总厂树脂厂党委秘书，省石化局办公室副主任，人教处副处长兼老干办主任。现任本公司工会主席，职工监事。(12)王康路，大学本科学历，高级工程师。王先生毕业于武汉水利电力大学，曾任湖南省电力试验研究所办公室主任、所长助理、本公司董事，湖南省电力试验研究所副所长、湖南省电力高新技术开发总公司总经理。现任本公司监事。(13)冯建东，大专学历，高级工程师。冯先生曾任湖南化工研究院试验一场工程师、车间主任、副场长、场长,海利贵溪化工农药有限公司总经理,湖南海利株洲精细化工有限公司董事长兼总经理。现任本公司副总经理、湖南海利常德农药化工有限公司董事长兼总经理。湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 10 (14)杨春华，大学本科学历，高级工程师。杨先生毕业于浙江大学。曾任岳化总厂绵纶厂工程师、车间主任，湖南省化工设计院工艺室副主任，湖南省东永农药厂厂长，湖南省化肥工业总公司副经理，湖南省石化局副总工程师。现任本公司副总经理、湖南海利株洲精细化工有限公司董事长兼总经理。(15)刘全香，大学本科学历，高级讲师、高级会计师。刘先生毕业于湖南财经学院，曾任常德财经学校教研室主任、南方证券广州工贸公司总经理助理兼财务经理、湖南海利常德农药化工有限公司总会计师、副总经理、湖南海利株洲精细化工有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理兼总会计师。(16)沙镇龙，硕士研究生学历，会计师、注册会计师。沙先生于中南财经大学硕士研究生毕业。曾于湖南税务高等专科学校任讲师，在湖南省经济建设投资公司任科员、副经理，在湖南金果实业有限公司任财务总监,本公司总会计师。现任本公司副总经理、湖南海利泵业有限责任公司董事长兼总经理。(17)唐晓密，大学本科学历，高级工程师。唐女士毕业于湖南大学化工系，曾任湖南化工研究院精细化工研究室课题组长、湖南化工研究院工贸外事部副经理，本公司进出口公司经理。现任本公司副总经理、湖南海利化工股份有限公司进出口公司经理。(18)丁民，大专学历，工程师。丁先生曾在湖南化工研究院化肥室工作，从 1992 年起先后担任湖南省化学化工学会秘书处副主任、省化学化工学会办公室副主任、主任、省化学化工学会秘书长。现任本公司董事会秘书、公司办公室主任。(19)张建宇，硕士研究生学历，高级工程师。张先生于北京化工学院有机化工专业硕士研究生毕业，曾任湖南化工研究院工程设计所副所长、湖南海利株洲精细化工有限公司副总经理兼总工程师、湖南化工研究院精细化工所所长、湖南化工研究院副总工程师。现任本公司总工程师、湖南海利工程安装有限公司董事长。(20)乔广玉，大学本科学历，毕业于太原机械学院，副研究员。乔先生曾先后任湖南化工研究院经营开发部副主任、科研处副处长、科达化工公司经理、科湘公司总经理、深圳湘发化工有限公司副总经理，本公司总经理助理、企业发展部经理、企业技术中心副主任。现任本公司副总经理，湖南海利物流有限公司董事长。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴王晓光 湖南海利高新技术产业集团有限公司 副董事长 否 王晓光 湖南化工研究院 院长 否 朱明德 湖南海利高新技术产业集团有限公司 董事长 2005-07-17 是 谢惠玲 湖南海利高新技术产业集团有限公司 董事长 2005-07-17 是 谢惠玲 湖南化工研究院 副院长 是 徐爱国 湖南省国际经贸发展公司 总经理 是 徐雅文 北京信泰珂科技发展中心 总裁 是 王康路 湖南省电力高新技术开发公司 总经理 2005-06-10 是 湖南化工研究院系湖南海利高新技术产业集团有限公司全资研究机构。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李宗成 沈阳化工研究院，已退休 柳思维 湖南商学院 教 授、科 研 处 处长、研究所所长 是 张瑜 湖南省财政厅，已退休 湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 11 李宗成独立董事、张瑜独立董事均已退休，是否在其他单位领取报酬津贴情况不详；柳思维先生除在本公司担任独立董事外，还担任深交所上市公司“湘酒鬼”、“岳阳恒立”独立董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会于 2005 年 4 月 25 日审议通过了由董事会薪酬委员会提出的关于公司董事、监事及高管人员 2005 年度薪酬的议案并提交公司 2004 年度股东大会审议，公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 30 日审议通过了该议案：包括董事、监事、高级管理人员的薪酬结构、薪酬结构要素及比例、薪酬标准、执行时限等。薪酬的提取须符合现行会计制度和有关规定。公司董事、监事、高级管理人员报酬金额系税后实发金额。公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取相应的职务津贴。在股东单位或其他单位领取薪酬的本公司董事和监事（朱明德、谢惠玲、徐爱国、徐雅文、王康路、李宗成、柳思维、张瑜）仅在公司领取相应职务津贴，本公司及关联单位没有提供其他报酬或津贴。出席公司董事会及股东大会的差旅费及按公司章程履行职权所需费用，公司据实报销。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 4 月 25 日公司第四届十次董事会会议决议，聘任乔广玉先生担任本公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,750 人，需承担费用的离退休职工为 425 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 792 销售人员 77 技术人员 615 财务人员 69 行政人员 197 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士以上 8 大学本科 157 大专 346 中专 303 高中及以下 936 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 我公司上市以来，认真按照公司法、证券法、中国证监会有关法规的规定及上海证券交易所股票上市规则的要求，结合公司自身实际，不断完善公司法人治理结构，完善各项管理规章制度，规范公司运作，努力提高依法运作水平。对照中国证监会发布的有关上市公司法人治理结构的规范性文件要求，我公司认为，公司治理的实际情况与该文件的要求不存在差异。根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法，董事会认真组织实施公司的股权分置改革，公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 10 日实施完毕，使公司全体股东的利益更加趋于一致。湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 12（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李宗成 7 6 1 0 授权委托柳思维先生代为出席会议并代为行使表决权。柳思维 7 6 1 0 授权委托张瑜先生代为出席会议并代为行使表决权。张瑜 7 7 0 0 公司独立董事李宗成先生、柳思维先生、张瑜先生根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求，诚信勤勉地履行所赋予的职责，保持充分的独立性，在公司聘用会计师事务所、年度利润分配方案、对控股子公司增资、公司对外担保、公司重大关联交易事项、公司股权分置改革方案等方面，均发表了独立客观公正的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和供应销售系统，有一定数量的专业技术人才和产品开发能力，但技术创新特别是新产品研发方面尚需依托控股股东关联方湖南化工研究院，公司商标及经营性资产完整，具有面向市场独立经营能力。租用控股股东海利集团房产用于公司总部行政办公，但公司业务上对海利集团没有依赖性。2)、人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司总经理、董事会秘书、财务负责人均属专职，公司总经理及其他高管人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：公司独立建账登记、核算、管理，拥有的资产产权清晰、明确。公司拥有独立完整的工业产权、非专利技术等无形资产，本公司的采购及销售系统由本公司独立拥有。4)、机构方面：公司按照经营管理需要设置职能部门，各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和管理制度；公司在银行独立开户，不存在与控股股东共有银行账户的情况；公司依法独立纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 30 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日 的中国证券报、上海证券报。会议在湖南长沙长信大酒店以现场方式召开。出席会议的股东及股东代表共 14 人，代表股份总数 131334780 股，占公司有表决权股份总数的 51.24%,其中:非流通股股东及股东代表 4 人,代表非流通股份共计 131174388 股,流通股股东及股东代表 10 人,代表流通股份共计 160392 股。会议由公司董事会召集，董事长王晓光先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席会议，符合公司法公司章程的规定。会议按照公司 2005 年 4 月 27 日公告的会议通知所列，本次大会议案经与会股东及股东代表审议，并以现场、记名、逐项投票表决方式通过以下议案并形成决议：公司 2004 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案（每 10 股派发现金红利 0.20 元)、关于提请审议公司 2004 年年度报告及年报摘要的议案、关于修改公司章程部分条款的议案、关于修改公司股东大会议事规则的议案、关于修改公司董事会议事规则的议案、关于修改公司监事会议事规则的议案、关于对控股子公司进行增资的议案、关于公司董事、监事及高管人员 2005 年度和 2006 年度薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及 2004 年度支付会计湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 13师事务所报酬的议案。大会由湖南佳境律师事务所罗光辉和张成伟律师现场见证并出具法律意见书，认为本次大会召集召开的程序、出席会议人员的资格、表决与选举程序均符合公司法、证券法、规范意见公司章程相关规定和要求，会议决议合法有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 22 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23日的中国证券报、上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 28 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 29日的中国证券报、上海证券报。3)、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 23 日召开 2005 年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月24 日的中国证券报、上海证券报。湖南海利化工股份有限公司 2005 年度第一次临时股东大会在长沙市芙蓉中路二段 251 号公司本部召开，会议采用通讯表决方式。本次会议由公司董事会召集，由董事长王晓光先生主持。会议共收到有效表决票 3 张，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份 10468603 股，占公司总股份的 4.08，符合公司法和公司章程的有关规定。按照公司 2005 年 7 月 18 日公告的会议通知所列，大会的议案经与会股东及股东代表审议，并采取通讯表决方式、记名、逐项投票表决方式通过了以下议案并形成决议：1、关于公司购买克百威、残杀威、好安威生产技术的议案，该议案涉及公司关联交易，根据有关规定及湖南海利化工股份有限公司关联交易公告，与该关联交易有利害关系的公司股东湖南海利高新技术产业集团有限公司等关联人均已放弃了在本次临时股东大会上对该议案的投票权。2、关于控股子公司购买相关产品生产技术的议案 该议案涉及公司关联交易，根据有关规定及湖南海利化工股份有限公司关联交易公告，与该关联交易有利害关系的公司股东湖南海利高新技术产业集团有限公司等关联人均已放弃了在本次临时股东大会上对该议案的投票权。湖南佳境律师事务所罗光辉律师、张成伟律师见证本次临时股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范意见及公司章程的规定；参与会议表决人员的资格真实、合法、有效；表决程序符合法律、法规和规范意见及公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。公司第二次临时股东大会在湖南长沙长信大酒店以现场开会方式召开。出席大会的股东及股东代表共 6 人，代表股份总数 129481332 股，占公司股份总数的 50.52%,其中:非流通股股东及股东代表 4人,代表非流通股份共计 44788 股。会议由公司董事会召集，董事长王晓光先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席会议，符合公司法、公司章程的规定。按照公司 2005 年 8 月 26 日公告的会议通知所列，本次股东大会的议案经与会股东及股东代表审议，并以现场、记名、逐项投票表决方式通过以下议案并形成决议：关于公司购买克百威、残杀威、好安威生产技术的议案、关于控股子公司购买相关产品生产技术的议案、关于“海利常德”购买土地使用权及地面建筑物所有权的议案。以上三个议案均涉及公司关联交易，根据有关部门规定及湖南海利化工股份有限公司关联交易公告，与该关联交易有利害关系的公司股东湖南海利高新技术产业集团有限公司等关联人均已放弃在本次股东大会上对以上三个议案的投票权。湖南佳境律师事务所罗光辉和张成伟律师现场见证本次股东大会并出具法律意见书，认为本次大会的召集召开程序符合公司法、规范意见、公司章程的规定，参与会议表决人员的资格真实合法有效；表决程序符合法律法规和规范意见及公司章程的规定，大会通过的有关部门决议真实合法有效。公司第三次临时股东大会在湖南长沙长信大酒店以现场开会方式召开。出席大会的股东及股东代表共 9 人，代表股份总数 132821951 股，占公司股份总数的 51.82%,其中：非流通股股东及股东代表6 人,代表非流通股份共计 132754769 股,流通股股东及股东代表 3 人,代表流通股份共计 67182 股。会议由公司董事会召集，董事长王晓光先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，符合公司法及公司章程的规定。会议按照公司 2005 年 11 月 21 日公告的会议通知所列，本次大会议案经与会股东及股东代表审议，并以现场、记名、逐项投票表决方式通过了以下议案并形成决议：关于公司购买湖南化工研究院部分专用仪器设备的议案、关于控股子公司“海利株洲”购买土地使用权的议案。以上二个议案涉及公司关联交易，根据有关规定及公司关联交易公告，湖南海利化工股份有限公司 2005 年年度报告 14与该关联交易有利害关系的公司股东湖南海利高新技术产业集团有限公司等关联人均已放弃了在本次临时股东大