000952_2004_广济药业_广济药业2004年年度报告_2005-04-08.pdf

?湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -2-重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。何祥兴先生和夏茂先生由于工作原因分别授权委托何谧先生和邢峻恺先生代为出席会议并行使表决权，胡建华先生未出会议亦未授权委托其他董事代为出席会议。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。何祥兴先生和夏茂先生由于工作原因分别授权委托何谧先生和邢峻恺先生代为出席会议并行使表决权，胡建华先生未出会议亦未授权委托其他董事代为出席会议。公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五章 公司治理结构 14 第六章 股东大会情况简介 16 第七章 董事会报告 17 第八章 监事会报告 25 第九章 重要事项 26 第十章 财务报告 28 第十一章 备查文件目录 69 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -3-第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：湖北广济药业股份有限公司 英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文名称缩写：GUANGJI PHARMA.二、法定代表人：何谧先生 三、董事会秘书：汪宏勇先生 联系地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 电 话：0713-6216068 传 真：0713-6212108 电子信箱： 四、注册地址：湖北武穴市江堤路 1 号 办公地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 邮政编码：435400 公司网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年报的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广济药业 股票代码：000952 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 15 日，地点：湖北省工商局；企业法人营业执照注册号：4200001000012；税务登记号码：421182707016110；公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司，办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号。湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -4-第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元）：利润总额 12,683,757.89净利润 8,213,381.53扣除非经常性损益后的净利润 8,521,395.63主营业务利润 66,471,715.03其他业务利润-1,311.29营业利润 15,121,316.22投资收益-1,932,429.70补贴收入 0营业外收支净额-505,128.63经营活动产生的现金流量净额-3,317,293.11现金及现金等价物净增加额-22,396,628.64扣除非经常性损益涉及的项目和金额为：债权投资收益 23,444.48 元，基金投资收益21,961.62，处理固定资产净损失 453,128.63 元，捐赠支出 50,000.00 元，罚款支出2,000.00 元。二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入（万元）27,662.5120,409.62 20,215.96净利润（万元）821.34770.06 1,986.70总资产（万元）91,195.4386,693.84 81,990.69股东权益（不含少数股东权益）（万元）52,277.1651,455.83 50,685.77每股收益（元/股）0.0480.045 0.116扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）（元/股）0.0500.045 0.117每股净资产（元/股）3.053.01 2.96调整后的每股净资产（元/股）2.942.94 2.92每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.02-0.09 0.45净资产收益率（摊薄）（%）1.571.50 3.92净资产收益率（加权）（%）1.581.51 3.96 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -5-三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.72 12.82 0.388 0.388 营业利润 2.89 2.92 0.088 0.088 净利润 1.57 1.58 0.048 0.048 扣除非经常性损益后的净利润 1.63 1.64 0.050 0.050 四、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：万元 项 目 股 本 资本公积盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 17,122.6 20,082.23,152.051,050.6811,098.95 51,455.83本期增加-123.241.07698.14 821.33本期减少-期末数 17,122.6 20,082.23,275.251,091.7511,797.09 52,277.16变动原因-提取 提取 新增利润 新增利润 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+、-)本次变动前配股 送股公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 51,358,344 51,358,344 其中：国家持有股份 41,082,344 41,082,344 境内法人持有股份 10,276,000 10,276,000 境外法人持有股份 其他 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -6-2、募集法人股份 49,100,000 49,100,000 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,458,344 100,458,344 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,767,656 70,767,656 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,767,656 70,767,656 三、股份总数 171,226,000 171,226,000 （二）股票发行与上市情况 到报告期末为止，公司前三年未发行股票及衍生证券。二、股东情况（一）报告期末公司股东总数为 25,415 户。（二）报告期末公司前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 年度内 增减（万股）年末持股 数量(万股)比例(%)股份类别 质押或冻结的股数(万股)1 武穴市国有资产经营公司 0 4108.2344 23.99未上市流通 0 2 上海龙都实业发展有限公司 0 1500 8.76 未上市流通 1500 3 合肥市高科技风险投资有限公司 0 1450 8.47 未上市流通 1450 4 琼海梅恩房地产开发公司 0 910 5.31 未上市流通 910 5 海南海牛农业综合开发有限公司 0 700 4.09 未上市流通 700 6 上海励诚投资发展有限公司 0 550 3.21 未上市流通 550 7 北京金业恒昌商贸有限责任公司 500 500 2.92 未上市流通 0 8 武穴市财振会计实业公司 0 327.6 1.91 未上市流通 0 9 庄木婵 末知 35.6335 0.21 已上市流通 未知 10 翁金星 末知 31.32 0.18 已上市流通 未知 1、前 10 名股东中，未上市流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知已上 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -7-市流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、报告期内，原公司股东北京浩金网络技术开发有限公司将其所持本公司500 万法人股，全部转让给北京金业恒昌商贸有限责任公司。3、前 10 名股东中，武穴市国有资产经营公司代表国家持有股份。4、截至报告期末，持有公司 5%以上股份的股东所持股份质押或冻结情况：（1）上海龙都实业发展有限公司（原名为上海龙都投资管理有限公司）将其所持本公司 1500 万股法人股质押给中国工商银行上海市虹桥开发区支行，质押期限自 2002 年 12 月 23 日至 2004 年 6 月 13 日止（相关信息公告刊登于2002 年 12 月 25 日的中国证券报和证券时报）；2004 年 8 月，因上海龙都实业发展有限公司与上海英讯科技有限公司之间发生借款纠纷，应上海英讯科技有限公司的财产保全申请，上海市第一中级人民法院冻结了上海龙都实业发展有限公司所持本公司全部法人股 1500 万股，冻结期限从 2004 年 8 月 11 日至 2005 年 8 月 10 日（相关信息公告刊登于 2004 年9 月 2 日的中国证券报和证券时报）。（2）合肥市高科技风险投资有限公司将其所持本公司 1450 万股法人股质押给安徽省创新投资有限公司，质押期限自 2002 年 9 月 18 日起至质押双方办理股份解冻之日止(相关信息公告刊登于 2002 年 9 月 20 日的中国证券报和证券时报)。（3）琼海梅恩房地产开发公司将其所持本公司 910 万股法人股质押给中国工商银行海口市海甸支行，质押期限自 2004 年 9 月 23 日起至质押双方办理股份解冻之日止(相关信息公告刊登于 2004 年 9 月 25 日的中国证券报和证券时报)。（三）控股股东情况 1、报告期内公司控股股东未变更，其名称为武穴市国有资产经营公司，法人代表为陈玉林先生，成立于 1994 年 10 月 20 日，注册资本为 4100 万元人民币，公司类别为国有独资；主要经营活动：产权（股本）经营、闲置资产调济、参股、产权收益收缴。湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -8-2、公司控股股东武穴市国有资产经营公司是隶属于武穴市财政局的国有独资公司，武穴市财政局局长为李春生先生。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图：武穴市财政局 100%武穴市国有资产经营公司 23.99%湖北广济药业股份有限公司 （四）报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况：序 号 名 称 年末持股数(股)股份种类 1 庄木婵 356,335 A 股 2 翁金星 313,200 A 股 3 孙长林 257,930 A 股 4 练军 241,900 A 股 5 邵兰香 241,642 A 股 6 刘杰 229,300 A 股 7 罗香云 227,511 A 股 8 刘永忠 215,001 A 股 9 黄国文 200,000 A 股 10 黄洪才 186,400 A 股 公司未知前 10 名流通股股东之间，以及前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -9-姓 名 职 务 性别年龄任 期 年初持股(股)年末持股(股)何 谧 董事长 男 65 2002.4-2005.4 10010 10010胡电铃 董事、总经理 男 44 2002.4-2005.4 0 0欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 女 51 2002.4-2005.4 0 0何祥兴 董事、常务副总 男 56 2002.4-2005.4 0 0张贻贵 董事 男 61 2002.4-2005.4 4550 4550潘建华 董事 男 37 2004.4-2005.4 2000 2000夏 茂 董事 男 39 2002.4-2005.4 0 0邢峻恺 董事 男 42 2004.4-2005.4 0 0胡凤雷 董事 男 39 2002.4-2005.4 0 0胡建华 董事 男 52 2002.4-2005.4 0 0田建军 董事 男 40 2004.4-2005.4 0 0廖清江 独立董事 男 81 2003.6-2005.4 0 0刘敢庭 独立董事 男 62 2003.6-2005.4 0 0李光忠 独立董事 男 59 2002.4-2005.4 0 0张 平 独立董事 男 50 2003.6-2005.4 0 0张玉川 独立董事 男 47 2003.6-2005.4 0 0桂亚兵 独立董事 男 38 2002.4-2005.4 0 0傅建新 监事会主席 男 50 2002.4-2005.4 0 0曹明义 监事 男 59 2002.4-2005.4 15000 15000田 野 监事 男 41 2002.4-2005.4 0 0刘宇栋 监事 男 40 2004.4-2005.4 0 0郭韶智 监事 男 36 2002.4-2005.4 5000 5000董 华 副总经理 男 51 2002.4-2005.4 0 0刘 卫 副总经理 男 49 2002.4-2005.4 5000 5000宋志武 副总经理 男 31 2002.4-2005.4 0 0汪宏勇 董事会秘书 男 31 2002.4-2005.4 0 0 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -10-（二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 邢峻恺 合肥市高科技风险投资有限公司 副总经理 2004 年 1 月至今 潘建华 上海励诚投资发展有限公司 财务总监 2004年10月至今 夏茂 合肥市高科技风险投资有限公司 副总经理 2003年10月至今 胡凤雷 琼海梅恩房地产开发公司 经 理 1993 年 3 月至今 田建军 武穴市财振会计实业公司 副经理 2000 年 5 月至今 田野 琼海梅恩房地产开发公司 副经理 1998 年 8 月至今 刘宇栋 上海龙都实业发展有限公司 总裁助理 2004 年 7 月至今（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何谧先生，1960 年 8 月参加工作，曾任湖北省广济制药厂车间主任、技术科长、副厂长，湖北省广济造纸厂副厂长，湖北省广济制药厂厂长、党委书记。曾荣获湖北省优秀企业家称号、湖北省劳动模范称号、全国医药行业优秀企业家称号、中国改革功勋称号、1996 年全国“五一”劳动奖章，2000 年被评为全国劳动模范。1993 年起享受国务院特殊津贴。所主持的“核黄素基因工程菌工业化生产新工艺”项目获 1997 年湖北省科技进步一等奖、1998 年国家科技进步二等奖。现任本公司党委书记、董事长。胡电铃先生，先后在湖北、海南等地从事法律服务、企业管理等工作，历任湖北广济药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事等职。现任本公司总经理、董事；担任武汉阳光广济医药开发有限公司的董事长，湖北吉丰实业有限公司和湖北中和本草药业有限公司董事。欧阳建军女士，曾先后在广济化肥厂、武穴市财政局、武穴市会计师事务所工作。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监；同时担任武汉阳光广济医药开发有限公司和湖北中和本草药业有限公司董事。何祥兴先生，1966 年参加工作，先后在武穴市官桥公社、大治有色金属公司工作，1985 年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、副厂长，湖北广济药业股份有限公司副经理等职。现任本公司常务副总经理、董事。张贻贵先生，1961 年参加工作，先后在龙坪供销社和湖北省广济制药厂工 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -11-作，曾任湖北省广济制药厂车间主任、副厂长。现任本公司董事。潘建华先生，先后在海南财税厅洋浦税务局、海南海正会计师事务所、海口力神企业股份有限公司和上海龙都投资管理有限公司工作，现任上海励诚投资发展有限公司财务总监、本公司董事。夏茂先生，曾任安凯汽车股份有限公司工程师、安徽省化工设计院工程师、兰德电器科技公司董事、浦发机电制造公司执行董事、合肥科创投资管理公司总经理，合肥市高科技风险投资公司副总经理、总经理，现任本公司董事。刑峻恺先生，曾任中信证券有限公司投资银行部经理、世纪兴业投资有限公司投资银行部总经理、中金高技术资产管理有限公司副总经理；现任世纪方舟投资有限公司副总经理、合肥市高科技风险投资有限公司副总经理、本公司董事。胡凤雷先生，曾任海南省琼海牧工商发展总公司经理、海南万州农工贸有限公司经理、海口市罗牛山农业综合开发区管委会人事科科长、罗牛山农场场长助理；1992 年荣获海口市科技进步特等奖、1994 年获海南省星火计划推广奖。现任海南琼海梅恩房地产开发公司经理、本公司董事。胡建华先生，先后在湖南、北京、上海等地从事教育和经济管理等工作，曾任北京浩金网络技术开发有限公司董事长，现任本公司董事。田建军先生，先后在武穴市财振会计实业公司和湖北广济药业股份有限公司工作，现任武穴市财振会计实业公司副经理、本公司董事。廖清江先生，曾任中国药科大学有机化学教研室主任、校计划生育药物研究中心负责人。廖先生长期从事合成甾体药物科研工作，曾编著有机化学实验、主编全国药学专业教材用书有机化学（第三版），1992 年起享受国家特殊津贴，1994 年荣获首届吴阶平保罗、杨森医药学研究奖药化学科专业一等奖，2001 年被评为“九五”国家重点科技攻关计划先进个人。现任中国药学前沿丛书主编、药学进展杂志主编、中国处方药杂志编委、中国新药杂志编委和湖北广济药业股份有限公司独立董事。刘敢庭先生，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证监会武汉证管办巡视员（2003 年 2 月退休）。现任本公司独立董事、湖北多佳股份有限公司独立董事。湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -12-李光忠先生，曾任中南财经大学教研室副主任、系副主任、会计学院党委书记兼副院长；学科专长：财务会计、会计理论；近年主编出版获奖著作、教材十余部；公开发表学术论文三十余篇。现任湖北省会计学会理事、全国高协组织教材研究与编写委员会委员、中国会计学会理事，湖北广济药业股份有限公司、湖北通达股份有限公司、葛洲坝股份有限公司和湖北福星科技股份有限公司独立董事。张玉川先生，先后在教育部、经济日报社、中国科学技术协会、国务院发展研究中心工作，曾任现代企业导刊杂志社主编（副局级），中国企业评价协会副秘书长，创办并担任北京欧文公众事务研究所所长，现任北京世纪华融咨询有限公司董事长、本公司独立董事。张平先生，曾任人民银行丹东市分行调统科副科长、科技科科长，广州保税区海联免税品供应公司总经理，丹东市商业银行科技科科长、信贷科副科长，丹东市商业银行新安支行副行长，丹东市永立大厦（三星级酒店，银行托管）副总经理。现任丹东市商业银行机关党总支专职书记、本公司独立董事。桂亚兵先生，曾先后任湖北省沙市市第二律师事务所和湖北省法律事务中心律师，1996 年经中国证监会和司法部批准获得律师从事证券法律业务资格，现任湖北泓泰安信律师事务所律师、兼任武汉仲裁委员会仲裁员、本公司独立董事。2、监事 傅建新先生，1976年参加工作，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，湖北广济药业股份有限公司党委办公室主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。田野先生，1982年参加工作，曾任海南省琼海牧工商发展公司审计科副科长，科长。现任海南琼海梅恩房地产开发公司副经理、本公司监事。曹明义先生，1974年参加工作，曾任湖北省广济制药厂车间主任。现任本公司工会主席、监事。郭韶智先生，先后在湖北省广济制药厂应用研究所、湖北广济药业股份有限公司广宁制药厂工作，现任本公司监事、副总工程师、广宁制药厂副厂长。刘宇栋先生，曾任中国轻工业机械总公司天津公司工程师、海南省信托投资有限公司房地产项目策划部经理，现任上海龙都投资管理有限公司总裁助理、本公司监事。湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -13-3、高级管理人员 董华先生，先后在中国人民银行辽宁省分行和中国工商银行辽宁省分行工作，曾任中国工商银行辽宁省股份信托投资公司国际业务部经理、北京通用华阳经贸有限公司总经理等职务。现任本公司副总经理，同时担任湖北安华大厦有限公司和湖北吉丰实业有限公司董事。刘卫先生，曾先后在中科院武汉分院开发处、科研处、教育处、计算机技术开发公司工作。现任本公司副总经理。宋志武先生，1995 年参加工作，曾任湖北广济药业股份有限公司办公室主任。现任本公司副总经理。汪宏勇先生，1994 起先后在湖北广济药业股份有限公司办公室、广宁制药厂、证券部工作。现任本公司董事会秘书。（四）年度报酬情况 1、董事、监事报酬分别根据 2002 年度股东大会关于审议通过公司董事薪酬方案的决议和 2000 年度股东大会关于通过监事会成员报酬议案的决议发放；高级管理人员报酬根据四届三次董事会关于通过公司高级管理人员薪酬方案的决议发放。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（含津贴）总额为 109.84 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 27.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 25.82 万元。3、独立董事津贴根据 2002 年度股东大会关于审议通过公司董事薪酬方案的决议发放，独立董事每人每年 3 万元津贴，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用，由本公司据实予以报销。4、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬（含津贴）在 8 至 10 万元的 4人，5 至 8 万元的 2 人，5 万元以下的 24 人。5、董事潘建华先生、夏茂先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、胡建华先生、田建军先生和独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张玉川先生、张平先生、桂亚兵先生以及监事田野先生、刘宇栋先生，除津贴外未在公司领取报 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -14-酬；董事潘建华先生、夏茂先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、胡建华先生、田建军先生和监事田野先生、刘宇栋先生，在股东单位领取报酬。（五）报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 1、经 2003 年 10 月 26 日召开的第四届董事会临时会议及 2004 年 3 月 16日召开第四届五次董事会审议、2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年度股东大会表决通过，同意黄勇先生、宋玉鸣先生和郭永清先生因工作变动辞去本公司董事职务，潘建华先生、邢峻恺先生和田建军先生当选为本公司董事。2、经 2004 年 3 月 16 日召开四届五次监事会会议审议及 2004 年 4 月 20 日召开的 2003 年度股东大会表决通过，同意杨宵波先生因工作变动不再担任本公司监事职务，刘宇栋先生当选为本公司监事。上述 2003 年度股东大会的决议公告刊登于 2004 年 4 月 21 日的中国证券报和证券时报。二、员工情况 （一）、公司现有员工 1488 人，专业构成情况如下：销售人员 108 人占员工总人数的 7.3%管理人员 142 人占员工总人数的 9.5%财务人员 10 人占员工总人数的 0.7%生产技术人员 908 人占员工总人数的 61%其他 320 人占员工总人数的 21.5%（二）员工教育程度：研究生 9 人（占公司员工总人数 0.6%），大专以上 359人（占公司员工总人数 24%）。（三）公司无需承担费用的离退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规、文件的要求，结合公司实际情况制定了 股东大会工作细则、董事会议事规则、监事会议事规则、总 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -15-经理工作细则、公司信息披露管理规则等一系列规章制度，逐步建立起了较完善的法人治理结构。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司六名独立董事按照公司法、公司章程等相关法律、法规、文件的规定认真履行职责，亲自或委托出席了报告期内董事会会议和股东大会，就对外担保、董事任免等重大决策事项发表了独立意见，并就公司的生产经营和发展提出了重要的建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。报告期内，独立董事出席董事会情况表 姓 名 报告期应参加 董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 廖清江 7 7 0 0 刘敢庭 7 7 0 0 李光忠 7 7 0 0 张玉川 7 4 2 0 张 平 7 7 0 0 桂亚兵 7 7 0 0 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东武穴市国有资产经营公司（以下简称国资公司）在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力：1、业务方面：公司经营业务完全独立于国资公司，国资公司及其下属其他单位未从事与公司相同或相近的业务；2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在国资公司兼职，国资公司高级管理人员未兼任本公司董事；3、资产方面：公司资产独立完整、权属明晰，公司拥有独立的生产系统、湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -16-辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立；4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完整，完全独立运作，经营管理具有独立性；5、财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。四、公司按照四届三次董事会会议关于通过公司高级管理人员薪酬方案的决议，对高级管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会，会议的具体情况如下：一、2003年度股东大会（一）会议通知公告于 2004 年 3 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报，会议于 2004 年 4 月 20 日召开、由公司董事会召集。（二）会议作出了以下决议：1、审议通过了董事会 2003 年度工作报告；2、审议通过了监事会 2003 年度工作报告；3、审议通过了公司 2003 年度财务报告及利润分配议案；4、审议通过了关于续聘公司财务审计机构的议案；5、审议通过了关于修改公司章程的议案；6、审议通过了关于变更一名公司董事的议案：同意黄勇先生辞去公司董事职务，选举潘建华先生为公司第四届董事会董事；7、审议通过了关于提请股东大会变更两名公司董事的议案：同意宋玉鸣先生和郭永清先生辞去公司董事职务，选举邢峻恺先生和田建军先生为公司第四届董事会董事；湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -17-8、审议通过了关于变更一名公司监事议案：同意杨宵波先生不再担任公司监事职务，选举刘宇栋先生为公司第四届监事会监事。上述决议公告刊登于 2004 年 4 月 21 日的中国证券报和证券时报。二、2004年度第一次临时股东大会（一）会议通知公告于2004年8月7日的中国证券报和证券时报，会议于2004年9月11日召开、由公司董事会召集。（二）会议审议通过了关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的议案。上述决议公告刊登于2004年9月14日的中国证券报和证券时报。第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 2004 年，面对国家实行宏观调控，煤、电、油、运紧张，原辅材料大幅涨价、出口退税率调低等多重不利因素，公司全体员工继续发扬“上下求索、敢为人先”的企业精神，坚持走“三兴”之路，寻找机遇、扎实工作、克难奋进，全年完成主营业务收入 276,625,120.87 元、比 2003 年增长 35.5%，出口创汇1608 万美元、比 2003 年增长 20.99%；但是由于能源、运输成本的增加和主要产品原料价格的上涨，公司全年利润总额为 12,683,757.89 元、比 2003 年下降29.91%，净利润为 8,213,381.53 元、比 2003 年上升 6.66%。截止 2004 年 12月 31 日，公司总资产为 911,954,319.54 元，净资产为 522,771,648.51 元。二、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产的各类药，所在行业为医药制造业。1、按产品和地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -18-（1）按产品列示 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 产 品 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 核黄素 237,866,323.92182,780,042.2462,187,842.38 69,842,317.96替硝唑片剂 3,239,230.603,216,936.591,895,505.73 1,500,195.82输 液 30,382,361.1713,242,271.164,270,975.69 2,509,783.29其 他 5,137,205.184,856,906.33-820,828.88-567,492.94减：主营业务税金及附加-1,061,779.89 0合 计 276,625,120.87204,096,156.3266,471,715.03 73,284,804.13（2）按地区列示 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 地区分部 国内 161,133,483.1682,480,480.9628,562,988.39 30,742,663.27国外 142,133,245.89121,615,675.3638,970,506.53 42,542,140.86小 计 303,266,729.05204,096,156.3267,533,494.92 73,284,804.13分部间相互抵消 26,641,608.18-减：主 营 业 务 税 金 及 附 加 -1,061,779.89-合计 276,625,120.87204,096,156.3266,471,715.03 73,284,804.132、生产经营的主要产品情况 公司 90%以上的主营业务收入和主营业务利润来源于核黄素和替硝唑产品的销售收入。销售收入（元）销售成本（元）毛利率（%）名 称 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年核黄素 237,866,323.92 182,780,042.24175,678,481.54112,937,724.28 26.14 38.21 替硝唑 33,621,591.77 16,459,207.75 27,455,110.35 12,449,228.64 18.34 24.36 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -19-（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 注册资本(万元)持股比例（%）总资产（万元）净利润(万元)海南富力洁生化有限公司 清洁、护肤、美容化妆产品、日化类产品生产、销售。2360 96.4 3508.93-9.70 武汉阳光广济医药开发有限公司 生物医药、中药、化学医药、保健品、添加剂等相关技术的研制、开发、技术转让、技术服务等。2420 95.87 建设之中，经营业务尚未正式展开。湖北吉丰实业有限公司 国内旅游、餐饮、住宿、房地产开发等。7500 44.88 7757.03 139.17 湖北安华大厦有限公司 住宿、会议、办公、购物、餐饮、游乐、健身 10000 49 18687.71-645.71 湖北广济药业济康医药有限公司 中成药、中药饮品、化学药制剂、抗生素、生化药品一、二、三类医疗器械、保健品、百货、副食销售等 500 90 822.49-72.25 武穴市三利制水有限公司 自来水、纯净水生产、销售；给排水管道安装、维修等 1000 40 1408.16 23.72（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 6494 万元，占本年度采购总额的比例为 30%，前五名客户销售额合计为 4745 万元，占公司销售总额的比例为17.15%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于能源、运输成本的增加和主要产品原料价格的上涨，尽管公司采取措施整合市场营销手段，加大市场开发力度，增加产品销量、提高市场占有率，但是 2004 年公司所实现的利润仍然比上年有一定幅度的下降。为此，2005 年公司将继续走科技兴厂之路，依靠技术进步，节能降耗，努力增强现有产品的盈利能力；同时，加大新产品开发力度，进一步拓展制剂产品市场，尽快实现制剂和原料药均衡发展的目标，全面增强公司的综合竞争实力。三、投资情况 （一）延续到报告期内的募集资金的使用情况 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 湖北广济药业股份有限公司 2004 年度报告 -20-经中国证监会批准，公司于 1999 年 8 月以每股 5.03 元的价格向社会公众发行 5000 万股人民币普通股，扣除发行费用后实际募集可使用资金 24,163 万元。截至本年度末，前次募集资金已全部使用完毕。本年度前次募集资金的使用情况如下：1、募集资金投资项目投入情况 单位：人民币万元 计划投入情况 实际投入情况 计划投入情况 实际投入情况 项目名称 计划 投入 预计 年利润 预计完工时间 项目名称 预计收益计划投入本年 投入 累计 投入 进度(%)核黄素新菌种生产技术引进技改项目 2420 75 2452.35 100 年产5吨VB7技改工程项目 4899 2756 2000 年 8 月 核黄素生产线公用工程辅助设施技改项目 年产500吨核黄素 技改 工程各 项目 完工后，年增利润 4772 万元2949 115.23 2886.23 100（1）上述“年产 5 吨 VB7技改工程项目”系于 2001 年按规定程序变更：为加快公司募集资金使用进度，促使募集资金尽快投入见效，经 2001 年 5 月14 日召开的董事会临时会议审议通过、2001 年 5 月 26 日召开的 2000 年度股东大会批准，公司放弃以募集资金投入“年产 5 吨 VB7技改工程项目”，将该部分资金改投“年增产 500 吨核黄素技改工程项目”中的“核黄素新菌种生产技术引进技改项目”和“核黄素生产线公用工程辅助设施技改项目”两个子项目。相关信息公告分别刊登于 2