600184_2005_光电股份_新华光2005年年度报告_2006-03-27.pdf

湖北新华光信息材料股份有限公司 湖北新华光信息材料股份有限公司 600184 600184 2005 年年度报告 2005 年年度报告 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.59 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事杨开忠，因公务繁忙未出席会议，委托独立董事王志泰行使表决权。3、中勤万信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人詹祖盛，主管会计工作负责人王朝钦，会计机构负责人（会计主管人员）申兴良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：新华光 公司英文名称：HuBei New HuaGuang Information Materials CO.,LTD.公司英文名称缩写：NHG 2、公司法定代表人：詹祖盛 3、公司董事会秘书：樊后檐 联系地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号 电话：07103341735 传真：07103349308 E-mail： 4、公司注册地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号 公司办公地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号 邮政编码：441057 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：湖北省襄樊市长虹北路 67 号公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：新华光 公司 A 股代码：600184 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 8 月 31 日 公司首次注册登记地点：湖北省襄樊市长虹北路 129 号 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 31 日 公司变更注册登记地点：湖北省襄樊市长虹北路 67 号 公司法人营业执照注册号：4200001141750 公司税务登记号码：420606722029059 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 7 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 1,380,599.46 净利润 4,098,645.63 扣除非经常性损益后的净利润 3,938,685.58 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 4主营业务利润 26,632,469.63 其他业务利润 1,115,340.15 营业利润 -74,186.72 投资收益 61,554.03 补贴收入 1,433,272.10 营业外收支净额 -40,039.95 经营活动产生的现金流量净额 -23,078,176.90 现金及现金等价物净增加额 -46,240,920.96（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 40,039.95 各种形式的政府补贴 -200,000 合计 -159,960.05（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 157,494,138.02126,948,699.4624.06 97,006,833.38利润总额 1,380,599.468,518,473.23-83.79 13,129,864.22净利润 4,098,645.638,894,760.72-53.92 13,292,281.03扣除非经常性损益的净利润 3,938,685.588,274,389.19-52.40 13,095,351.45每股收益 0.060.13-53.92 0.30最新每股收益 净资产收益率（%）1.473.27减少 1.8 个百分点 4.93扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.423.04减少 1.62 个百分点 4.86扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.443.02减少 1.58 个百分点 10.47经营活动产生的现金流量净额 -23,078,176.905,342,568.85-531.97 6,052,064.95每股经营活动产生的现金流量净额 -0.330.08-531.97 0.09 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 413,637,005.78418,730,372.50-1.22 407,527,110.69股东权益（不含少数股东权益）278,308,884.62271,872,564.882.37 269,505,407.41每股净资产 3.983.882.37 3.85调整后的每股净资产 3.973.882.13 3.85（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 70,000,000163,630,186.0510,646,774.025,323,387.0127,595,604.81 271,872,564.88本期增加 2,360,198.62821,430.86410,715.434,098,645.63 7,280,275.11本期减少 22,524.51 821,430.86 843,955.37期末数 70,000,000165,967,860.1611,468,204.885,734,102.4430,872,819.58 278,308,884.621、资本公积变动原因：债务重组收入增加资本公积 28,842.01 元；公司成立时剥入的应付工资转入增加资本公积 2,331,356.61 元；公司对鄂州冠华投资产生的股权投资贷差摊销减少资本公积22,524.51 元；湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 52、法定盈余公积和法定公益金增加系按母公司净利润的 10%分别计提的法定盈余公积和法定公益金；3、未分配利润：本期实现利润转入增加 4,098,645.63 元，本期利润分配减少 821,430.86 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 40,000,000 57.14 40,000,000 57.14 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 40,000,000 57.14 40,000,000 57.14 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 40,000,000 57.14 40,000,000 57.14二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 42.86 30,000,000 42.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 42.86 30,000,000 42.86三、股份总数 70,000,000 100 70,000,000 1002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2003-10-22 6.14 30,000,0002003-11-06 30,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003122 号关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司公开发行股票的通知，2003 年 10 月 22 日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 3000 万股，每股发行价为 6.14 元。根据上海证券交易所上证上字2003131 号文关于湖北新华光信息材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知，2003年 11 月 6 日，本公司 3000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 6（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,414 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 湖北华光新材料有限公司 国有股东 45.2931,700,000 未流通 31,700,000 无 襄樊华天元件有限公司 其他 7.575,300,000 未流通 5,300,000 无 深圳市同仁和实业有限公司 其他 1.431,000,000 未流通 1,000,000 无 南阳市卧龙光学有限公司 其他 1.431,000,000 未流通 1,000,000 无 北方光电工贸有限公司 国有股东 1.431,000,000 未流通 1,000,000 冻结 彭灏 其他 0.36253,000253,000已流通 未知 柯伟川 其他 0.29202,000 已流通 未知 刘兆浓 其他 0.23163,000163,000已流通 未知 钟春华 其他 0.22154,400154,400已流通 未知 杨伟明 其他 0.16110,000110,000已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 彭灏 253,000 人民币普通股柯伟川 202,000 人民币普通股刘兆浓 163,000 人民币普通股钟春华 154,400 人民币普通股杨伟明 110,000 人民币普通股陈瑕苇 109,620 人民币普通股郭之信 109,210 人民币普通股刘朝霞 101,700 人民币普通股周祎 101,175 人民币普通股张志 90,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公司未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中湖北华光新材料有限公司、北方光电工贸有限公司的实际控制人同为中国兵器工业集团公司，上述两股东之间存在一定的关联关系，但不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间未知有无关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：湖北华光新材料有限公司 法人代表：李建模 注册资本：10,751 万元人民币 成立日期：2000 年 10 月 18 日 主要经营业务或管理活动：眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 7配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、日用百货。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,540,000 万元人民币 主要经营业务或管理活动：中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，国家授权投资的机构和资产经营主体，代表国务院对授权经营的国有资产行使出资人的权利。湖北华光新材料有限公司的实际控制人中国兵器工业集团公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是国家应对挑战和危机的战略性团队，集中了中国兵器工业的骨干研制和生产能力，代表着中国兵器工业的发展方向和水平；中国兵器工业集团公司是国家授权投资的机构和国有资产经营主体，享有投资决策权、资产收益权、外事审批权、进出口权和工程承包权，实行产品经营与资本经营相结合；中国兵器工业集团公司是中国最大的武器装备制造集团，在中国的国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(税前)(万元)詹祖盛 董事长 男 44 2003-12-27 2006-12-26 000 11.93 李克炎 董事、总经理 男 43 2005-02-05 2006-12-26 000 11.83 王朝钦 董事、副总经理、财务总监 男 42 2003-12-27 2006-12-26 000 11.83 冯继平 董事 男 43 2003-12-27 2006-12-26 000 0.4 齐宝玉 董事 男 56 2003-12-27 2006-12-26 000 0.4 吴富宝 董事 男 43 2005-12-05 2006-12-26 000 0 王志泰 独立董事 男 65 2003-12-27 2006-12-26 000 3 中国兵器工业集团公司 湖北华光新材料有限公司 本公司 100 45.29 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 8杨开忠 独立董事 男 44 2003-12-27 2006-12-26 000 3 邓长根 独立董事 男 58 2004-11-23 2006-12-26 000 3 张百锋 监事会主席 男 35 2004-12-31 2006-12-26 000 10.79 宋传华 监事 男 48 2003-12-27 2006-12-26 000 0.4 万启成 监事 男 51 2003-12-27 2006-12-26 000 0.4 张延宏 监事 男 58 2003-12-27 2006-12-26 000 0.4 孔晓华 监事 男 34 2003-12-27 2006-12-26 000 1.921 刘向东 副总经理 男 43 2003-12-27 2006-12-26 000 8 张 卫 副总经理 男 36 2003-12-27 2006-12-26 000 8 樊后檐 董事会秘书 男 36 2003-12-27 2006-12-26 000 8 合计 /83.301 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)詹祖盛，湖北松滋人，博士研究生，研究员级高级工程师，1983 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间主任、副总工程师、厂长。现任湖北华光新材料有限公司董事、总经理。(2)李克炎，湖北仙桃人，MBA，高级工程师，1986 年参加工作，历任湖北华光器材厂销售处处长、销售公司总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理。(3)王朝钦，湖北枝城人，硕士，高级会计师，1982 年参加工作，历任湖北华中精密仪器厂财务处副处长、处长、河南中原机械厂总会计师、湖北华光器材厂总会计师。现任湖北华光新材料有限公司董事，本公司党委书记、董事、副总经理、财务总监 (4)冯继平，湖北浠水人，硕士，高级经济师，1981 年参加工作，历任湖北华光器材厂劳动人事处副处长、厂办副主任、主任、组织人劳处处长、湖北华光器材厂副厂长、湖北华光新材料有限公司副总经理。现任吉林东光集团副总经理。(5)齐宝玉，河北宁河人，本科学历，工程师，1968 年参加工作，历任兵器部西北应用光学研究所工程师、深圳国际贸易展览公司总经理、深圳市国际贸易促进委员会信息部工程师、深圳市华嘉翔实业有限公司董事长。现任深圳市同仁和实业有限公司董事长。(6)吴富宝，男，研究生学历，1985 年毕业于长春地质大学、1988 年福州大学研究生毕业。历任厦门远东国际贸易公司业务经理、戴梦得大连粮油公司总经理、福州伊威达实业公司副总经理、总经理、厦门力鼎光电技术有限公司总经理。现任南阳卧龙公司董事长。(7)王志泰，大学本科会计专业，高级经济师、注册会计师，曾任中国租赁有限公司股东、中国人寿保险总公司巡视员；曾在中央财经金融学院会计系、西藏阿里革吉县银行工作，历任财政部商业外贸金融财务司处长、中国水产科学研究院财务处处长、中国人民保险公司寿险核算处处长、中国人保信托投资公司副总经理。1996 年至 2001 年 6 月期间，还曾兼任安徽黄山市花溪饭店（中外合资）董事长、北京三联汽车服务技术有限公司（中外合资）副董事长、上海中保大厦董事、中国企业发展研究中心副理事长。2001 年 10 月参加了中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，取得了结业证书。(8)杨开忠，湖南常德人，经济学博士，地理学博士后，北京大学教授，曾任北京大学城市与环境学系系主任、地理学和经济学博士生导师，现任首都发展研究院常务副院长。(9)邓长根，大学，研究员级高级工程师，学术带头人，1994 年获国务院特殊津贴。历任成都光明器材厂副厂长、党委委员；中国光学学会硅酸盐专委会副主任；中国稀土学会玻璃陶瓷专委会副主任；四川省兵工学会常务理事；四川省专家评审委员会委员；成都市科学技术协会委员；成都市企业科协研究会副理事长；成都光明光电信息材料有限公司董事；中外合资成都奥格光学玻璃有限公司董事；中外合资都江堰光明眼镜材料公司董事；都江堰光电材料有限公司副董事长、总经理；四川宏达化工股份有限公司独立董事、总经理。现任四川宏达股份有限公司常务副总裁、党委委员。(10)张百锋，硕士，政工师，历任西安北方光电有限公司党群工作部部长，纪监处处长，组织处处长，团委书记，监事会秘书。现任湖北新华光信息材料股份有限公司党委副书记，纪委书记，监事会主席。湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 9 (11)宋传华，山东滕县人，硕士，高级工程师。1982 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间副主任、副总工程师、湖北华光新材料有限公司副总经理、襄樊华明光学元件有限公司董事长、本公司董事。现任湖北华光新材料有限公司系统总师、科技带头人 (12)万启成，湖北谷城县人，大学学历，高级工程师，1977 年参加工作，历任湖北华光器材厂工程师、四车间副总兼主任、书记，湖北华光器材厂高温元件分厂副总兼厂长、书记，襄樊华天元件有限公司总经理、董事长。现任襄樊华天元件有限公司执行董事、襄樊华明光学元件有限公司董事长。(13)张延宏，河南偃师县人，大学学历，经济师，1969 年参加工作，历任国营 258 厂企业管理处副处长、销售处处长，北方光电工贸有限公司经管处副处长。现任中国眼镜协会副理事长、北方光电工贸有限公司经管处处长。(14)孔晓华，湖北大冶人，大学学历，经济师，1996 年参加工作。现任本公司法律顾问、审计部干事。(15)刘向东，河北涿鹿人，硕士，高级工程师。1983 年参加工作，历任涿县玻璃厂副科长、蓬莱光学仪器厂技术干部、湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司总经理、本公司副总经理。(16)张 卫，湖北武汉人，硕士，高级工程师。1993 年参加工作，历任湖北华光器材厂车间副主任、主任、光玻分厂副厂长、本公司副总经理。(17)樊后檐，湖北武汉人，硕士，经济师。1995 年参加工作，先后在湖北华光器材厂生产技术处、计划生产处、计划财务部、发展规划部工作，曾任本公司总经理办公室主任助理、证券部部长、董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 詹祖盛 湖北华光新材料有限公司 董事、总经理 2000-10-18 否 王朝钦 湖北华光新材料有限公司 董事、党委书记 2000-10-18 否 冯继平 湖北华光新材料有限公司 副总经理 2000-10-18 2004-12-31 否 宋传华 湖北华光新材料有限公司 副总经理 2000-10-18 2004-12-31 是 齐宝玉 深圳市同仁和实业有限公司 董事长 2000-06-05 是 吴富宝 南阳市卧龙光学有限公司 董事长 2005-09-01 是 万启成 襄樊华天元件有限公司 执行董事 2005-02-21 是 张延宏 北方光电工贸有限公司 经管处处长 1996-02-01 是 张百锋 湖北华光新材料有限公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席 2004-12-21 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 詹祖盛 湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司、浙江华东光电仪器有限公司 董事长 否 王朝钦 湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司、北方光电工贸有限公司 董事 否 刘向东 湖北省鄂州市冠华器材有限责任公司 董事 否 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 10樊后檐 云南天达光伏科技股份有限公司 董事 否 李克炎 凤凰光学上海有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司成立业绩考核评价委员会，由委员会根据公司董事、监事、高管人员每年初与公司董事会签订的资产经营责任合同书完成情况决定公司董事、监事、高级管理人员的报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：湖北新华光信息材料股份有限公司经营者考核与薪酬待遇暂行办法（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 熊熙然 董事 因工作调动原因 干福熹 独立董事 因年事已高 李生新 董事 因工作调动原因 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 918 人，需承担费用的离退休职工为 112 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 经营管理人员 70 专业技术人员 138 专门技能人员 710 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 13 本科 93 专科 170 中专及以下 642 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和国家有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，相继制定和修改完善了公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则、经营者薪酬制度、信息披露制度等制度，符合中国证监会发布的上市公司治理准则的基本要求。具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，使股东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，通过各种努力将关联交易减少到最低限度；在公司网站上建立投资者关系专栏，使股东了解公司的治理及运作情况；强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规性，维护了公司的整体利益。（2）关于董事与董事会：公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规、公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会依据公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则所规定的程序谨慎决策，认真执行股东大会决议。湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 11（3）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会由 5 人组成。其中，职工代表监事 2 人。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（4）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会、经理层和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理层均在本公司领取报酬，不存在双重任职现象。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对公司的高管人员进行工作业绩考评，同时审议公司高管的薪酬方案，并正在积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护消费者、供应商、其他债权人和职工等利益相关者的合法权益，推动公司持续、高效发展。（7）关于信息披露：公司制定了信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，公司根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，及时公平地披露有关信息，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王志泰 6 6 杨开忠 6 3 3 邓长根 6 6 公司根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，建立了独立董事制度，截止 2005 年 12 月 31 日，公司 9 名董事中有 3 名独立董事，专业涵盖会计、管理、技术等方面，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真参加公司董事会和股东大会，因故未能参会时均委托其他董事代为行使表决权，为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司生产经营从原材料采购、产品研制开发、生产到销售的全过程均是独立完整的，完全不依赖控股股东。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，与所有员工均签订了劳动合同，公司现在的经理层人员都在本公司领取报酬，没有双重任职现象。3)、资产方面：公司产权明晰，拥有独立的生产系统和配套设施、独立拥有采购和销售系统，拥有相应的知识产权、商标等无形资产。4)、机构方面：公司建立了能够满足生产经营管理需要的组织机构，“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 12 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月13 日 的中国证券报 上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会情况：湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 12公司于 2005 年 2 月 5 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 2 月 17 日的中国证券报 上海证券报中国证券报 上海证券报。2)第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 5 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 12 月 6 日的中国证券报 上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司情况的回顾(1)报告期内总体经营情况 报告期内，面对不利的经营环境，公司立足于企业的长远发展，致力于构建持续盈利能力，全体员工勤勉工作，采取多种有效措施，积极应对外部环境的变化，最终实现了公司主营业务收入增长。但由于公司控股子公司处于产品转型期，亏损严重；同时公司承受着来自上下游市场的双重压力：光学玻璃市场受下游产品市场调整的影响，处于低迷状态；原材料、能源价格上涨，公司生产成本增加。以上三个因素对公司业绩产生较大影响，导致报告期内公司净利润同比大幅下降。报告期内，公司实现主营业务收入 15749.41 万元，同比增加 24.06%；实现主营业务利润 2663.25 万元，同比减少18.51%；实现净利润 409.86 万元，同比减少 53.92%。公司作为光学玻璃行业唯一的一家上市公司和全国最大的光学玻璃生产基地之一，秉承科技创新，诚信经营的理念，2005 年全年，做了大量的工作，取得了实效。加快技术进步，全力推进产品结构调整。技术进步方面，坚持对外引进和自主研发相结合，加速提升工艺技术水平，技术领域取得一定突破，2005 年公司成功开发出了部分附加值高、盈利能力强的中、高档光学玻璃，公司产品正在朝着中高档产品的行列迈进，产品结构调整初见成效。实施国际化战略，推进国际化进程。经过 2005 年广泛深入的战略研讨，确定了走国际化发展的道路。目前，日本、韩国、美国、东南亚等国家和地区的著名光学公司，相继与公司达成意向协议，重点培养我公司成为其新的高端玻璃供应商，与公司的合作和联系日益紧密。公司以进入日本及日系光学市场作为国际市场开拓的主要目标。通过提高产品质量、完善产品结构以及国际化认证等途径，采取 OEM、延伸产品线及与日系企业建立合作关系等多种方式，积极参与到国际市场竞争中。加强内部管理，强化流程再造。报告期内，公司通过加强管理，改变旧的思维方式和工作模式，公司的流程管理逐步得到规范，员工的思想观念、领导干部的工作作风都有很大转变，职能部门的服务意识增强，生产部门的管理更精细化，营销部门的市场运作层次有所提高，公司的执行力大大提高，为公司长远发展奠定了良好的基础。报告期公司生产经营存在的困难与问题有：产业单一，抗风险能力弱。公司目前主业单纯，主要是光学玻璃。向相关领域拓展没有实现预定目标。产品结构调整没有快速地适应传统光学玻璃向中高档光学玻璃转移的市场需求。虽然 2005 年公司产品结构调整取得了一定效果，中高档光学玻璃销量比例有所上升，但绝对额和比例仍偏小。技术进步水平与产品结构调整不相适应。面对新的市场变化，技术储备和技术应变能力不足；工艺技术和科研开发较以前年度虽有进展，但仍不够快，制约了公司新品产业化进程。（2）主营业务及其经营状况 1)公司主营业务为：光学玻璃、光学玻璃一次、二次型件、微晶玻璃基板以及光电子材料的生产与销售。2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)光学玻璃 148675005.03 94.40 26409973.37 99.16 其他 8819132.99 5.60 222496.26 0.84 其中:关联交易 17804859.29 11.31 2411696.45 9.06 湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 13合计 157494138.02 100.00 26632469.63 100.00 内部抵消 合计 157494138.02 100.00 26632469.63 100.00 3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)普通光玻 58373847.95 37.06 9482974.10 35.61 投影类光玻 45443347.07 28.85 18225439.08 68.43 普通型件 36487226.96 23.17 -2058226.65 -7.73 投影类型件 8370583.05 5.31 759786.84 2.85 其他 8819132.99 5.60 222496.26 0.84 其中:关联交易 17804859.29 11.31 2411696.45 9.06 合计 157494138.02 100.00 26632469.63 100.00 内部抵消 合计 157494138.02 100.00 26632469.63 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 7592351.33 元。4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内 142654857.55 90.58 23719028.03 89.06 国外 14839280.47 9.42 2913441.60 10.94 其中:关联交易 17804859.29 11.31 2411696.45 9.06 合计 157494138.02 100.00 26632469.63 100.00 内部抵消 合计 157494138.02 100.00 26632469.63 100.00 5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)光学玻璃 148675005.03 121817259.59 18.06 其中：普通光玻 58373847.95 48,715,066.37 16.55 投影类光玻 45443347.07 27,081,043.95 40.41 普通型件 36487226.96 38,435,563.17 -5.34 投影类型件 8370583.05 7,585,586.10 9.38 6)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 40316825.00 元，占采购总额比重 30.97。前五名销售商销售金额合计 28,578,223.95 元，占销售总额比重 18.15。（3）报告期资产构成同比发生重大变动的原因 报告期末公司资产总额 41363.70 万元，比上年度减少 509.34 万元，减幅 1.22%。负债总额 12475.09万元，比上年度减少 876.22 万元，减幅 6.56%。股东权益总额 27830.89 万元，比上年增加了643.63 万元，增幅 2.37%。公司资产负债率为 30.16%，比上年度末的 31.89%下降了 1.73%。1）货币资金 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额减少 4624.09 万元，减幅62.78%，减少原因:募集资金项目投资支出及公司生产经营现金不足。2）应收帐款 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 1376.63 万元，增幅41.93%，增加原因:因市场需求下降，竞争更加激烈，公司货款回收受到不利影响。湖北新华光信息材料股份有限公司 2005 年年度报告 143）存货 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增加 2309.08 万元，增幅 37.39%。增加原因：市场需求下降导致库存增加；产品结构向中高端调整导致单位产品成本升高；原材料、电力价格上涨导致产品成本上升。4）在建工程 2005 年 12 月 31 日余额比 20