000711_2004_京蓝科技_天伦置业2004年年度报告_2005-03-11.pdf

黑龙江天伦置业股份有限公司 二 O O 四年年度报告 董事长签名：重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2004 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长张雄先生、总经理张伟胜先生、财务及财务部门负责人李明先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -1-目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 13 八、监事会报告 21 九、重要事项 22 十、财务报告25 十一、备查文件目录57 天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -2-一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司 公司英文名称：H E I L O N G J I A N G T I A N L U N R E A L E S T A T E D E V E L O P M E N T C O.,L T D.公司英文名称缩写：T i a n L u n R e a l E s t a t e 2、公司法定代表人：张雄 3、公司董事会秘书：赵润涛 地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 6 8 号 电话：0 4 5 1-8 2 3 3 5 4 4 2 传真：0 4 5 1-8 2 3 3 4 7 8 2 电子信箱：z r t 0 0 0 1 s i n a.c o m 4、公司注册地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副6 8 号 公司办公地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 6 8 号 邮政编码：1 5 0 0 9 0 公司国际互联网网址：w w w.t l z y.c o m.c n 电子信箱：h l j t l z y 1 2 6.c o m 5、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 年 度 报 告 的 网 址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部、深交所 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天伦置业 股票代码：0 0 0 7 1 1 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 3 月 3 1 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2 3 0 0 0 0 1 1 0 0 9 3 0 税务登记号码：2 3 0 1 0 9 1 2 6 9 7 6 9 7 3 聘请会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路5 5 5 号粤海集团大厦 1 0 楼 天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -3-二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 名 称 金 额（元）利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 3 4,4 6 3,1 2 1.2 7 2 2,3 1 2,5 0 1.6 7 2 2,0 0 7,3 9 5,7 3 5 1,1 6 7,3 1 4.6 3 -3 4,3 6 6,1 6 8.2 7 6 6,5 5 5.2 9 -3 0,3 9 7.7 1 1 0 2,5 1 2,5 7 7.6 3 2 5,3 5 8,6 7 2.8 2 说明：扣除的非经常性损益项目 项目名称 数据（单位：人民币元）营业外收入 营业外支出 各项营业外收支净额 坏帐准备冲回 向非金融机构收取的资金占用费 子公司清算收益 减：所得税影响数 减：少数股东损益 应扣除净额 6 5,9 5 5.1 4 3 5,5 5 7.4 3 3 0,3 9 7.7 1 1 0 2,0 9 2.9 8 2 0 0,0 0 0.0 0 8 5,5 8 7.6 5 1 1 2,9 7 2.4 0 -3 0 5,1 0 5.9 4 (二)公司前三年主要会计数据和财务指标 2 0 0 2 年度 序号 项 目 2 0 0 4 年度 2 0 0 3 年度 调整后 调整前 1 主营业务收入（元）2 2 6,3 8 9,6 5 9.9 8 2 5 6,2 4 7,0 7 9.6 1 8 8,3 9 5,8 6 0.9 2 8 8,3 9 5,8 6 0.9 2 2 净利润（元）2 2,3 1 2,5 0 1.6 7 2 9,5 5 5,9 9 3.4 9 2 1,8 5 7,5 4 8.7 7 2 1,8 5 7,5 4 8.7 7 3 总资产（元）5 1 5,1 6 2,2 7 8.3 4 6 1 2,4 0 5,6 0 1.1 4 3 9 7,3 3 9,3 7 5.8 9 3 9 7,3 3 9,3 7 5.8 9 4 股东权益（元）（不含少数股东权益）3 5 1,4 7 1,6 1 3.7 9 3 3 2,3 7 7,0 8 0.1 2 3 0 6,0 3 9,0 5 4.6 3 3 0 2,8 2 1,0 8 6.6 3 5 每股收益（元/股）0.2 0 8 0.2 7 5 5 0.2 0 3 8 0.2 0 3 8 6 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)6.2 6 2 8.7 8 6.9 8 7.0 6 7 每股净资产（元）3.2 7 7 3.0 9 8 6 2.8 5 3 1 2.8 2 3 1 8 调整后每股净资产（元）3.2 7 7 3.0 9 8 6 2.8 5 3 1 2.8 2 3 1 9 每股经营活动产生的现金 流量净额（元）0.9 5 6 0.0 2 0 1 -0.3 3 1 6 -0.3 3 1 6 1 0 净资产收益率（%）6.3 4 8 8.8 9 7.1 4 7.2 2 天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -4-(三)报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 0 7,2 6 5,6 0 0.0 0 8 4,6 2 2,1 2 1.3 6 2 8,2 9 7,2 8 3.2 5 9,4 3 1,7 6 1.0 9 1 1 2,1 9 2,0 7 5.5 1 3 3 2,3 7 7,0 8 0.1 2 本期增加 0.0 0 0.0 0 3,3 4 6,8 7 5.2 5 1,1 1 5,6 2 5.0 8 1 8,9 6 5,6 2 6.4 2 2 2,3 1 2,5 0 1.6 7 本期减少 0.0 0 0.0 0 0.0 0 3,2 1 7,9 6 8.0 0 3,2 1 7,9 6 8.0 0 期末数 1 0 7,2 6 5,6 0 0.0 0 8 4,6 2 2,1 2 1.3 6 3 1,6 4 4,1 5 8.5 0 1 0,5 4 7,3 8 6.1 7 1 2 7,9 3 9,7 3 3.9 3 3 5 1,4 7 1,6 1 3.7 9 变动原因：1、盈余公积：本年度增加3,3 4 6,8 7 5.2 5 元，是按本年度实现净利润的1 5%提取的；其中包括法定公益金增加 1,1 1 5,6 2 5.0 8元，是按本年度实现净利润的5%提取的。2、未分配利润：（1）本年度增加 1 8,9 6 5,6 2 6.4 2元，是本年度实现净利润提取盈余公积 1 5%后剩余8 5%所致。（2）本年度减少 3,2 1 7,9 6 8.0 0元，是依 2 0 0 3年年度股东大会决议分配 2 0 0 3年股利，以 2 0 0 3 年末股本为基数，每 1 0股派送红利 0.3 0元（含税）所致。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -5-三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 数量单位：万股 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 1）2 0 0 4年 4月，南都集团控股有限公司转让其所持天伦置业全部法人股 1 8 5 5 万股股权给深圳市禾海投资发展有限公司。本次转让后深圳市禾海投资发展有限公司持有天伦置业法人股股份 1 8 5 5万股，占公司股本总额的 1 7.2 9 3%，成为公司的第二大股东。本次股权转让引起公司股份结构发生变动。2）2 0 0 4 年 8 月，公司法人股股东黑河市经济合作区房地产开发公司以司法判决方式将所持天伦置业 1 9 6.5 6万股国有法人股权转让给南都集团控股有限公司。股权转让后，南都集团控股有限公司持有天伦置业国有法人股 1 9 6.5 6万股，占公司总股本1.8 3 2%，成为第五大股东。黑河市经济合作区房地产开发公司则本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股）已上市流通股份合计 5 6 1 6.0 0 0 2 8 0.8 0 0 5 3 3 5.2 0 0 5 6 1 6.0 0 0 5 1 0 9.3 9 0 1.1 7 0 5 1 1 0.5 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 6 1 6.0 0 0 2 8 0.8 0 0 5 3 3 5.2 0 0 5 6 1 6.0 0 0 5 1 0 9.3 9 0 1.1 7 0 5 1 1 0.5 6 0 三、股份总数 1 0 7 2 6.5 6 0 0 0 0 0 0 0 1 0 7 2 6.5 6 天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -6-不再持有公司股份。本次股权转让引起公司股份结构发生变动。除此以外，报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的事项。3、公司内部职工股7 2 0 万股于1 9 9 7 年4 月1 1 日同社会公众股1 4 6 4万股一并上市，现存内部职工股只有按规定冻结的高管股1 1 7 0 0股。4、报告期末股东总数为1 5 9 9 4户。5、前十名股东及前十名流通股股东持股情况 单位：万股 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 比例(%)股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 广州天伦集团控股有限公司 0 2 8 5 7 2 6.6 3 5 未流通 质押冻结 法人股 深圳市禾海投资发展有限公司 1 8 5 5 1 8 5 5 1 7.2 9 3 未流通 质押冻结 法人股 上海国欣科技发展公司 0 2 2 0 2.0 5 0 未流通 无 法人股 上海卓成资产管理有限公司 0 2 0 0 1.8 6 4 未流通 无 法人股 南都集团控股有限公司-1 6 5 8.4 4 1 9 6.5 6 1.8 3 2 未流通 无 国有股东 哈尔滨市商业银行股份有限公司 0 8 4.2 4 0.7 8 5 未流通 无 国有股东 上海众人安居房产销售有限公司 0 8 3.2 0.7 7 5 未流通 无 法人股 上海文辉企业咨询有限公司 0 5 0 0.4 6 6 未流通 无 法人股 谢勇峰 0 4 4.1 3 5 0.4 1 1 已流通 未知 流通股 上海超友科技服务有限公司 0 4 0 0.3 7 3 未流通 无 法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 谢勇峰 4 4.1 3 5 0 A 股 冯回清 3 7.7 1 3 0 A 股 江阴阳光投资有限公司 3 4.9 2 6 0 A 股 何通攀 3 3.0 3 1 0 A 股 刘高辉 3 2.9 6 0 9 A 股 戚国民 3 0.5 1 0 0 A 股 梁春华 2 8.9 2 0 0 A 股 李怡 2 4.2 7 0 0 A 股 邓美联 2 3.4 8 9 7 A 股 宁勇辉 2 2.4 4 0 0 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 据了解，公司前十名股东中法人股东之间无关联关系或属于一致行动人的情况，流通股之间及与法人股股东关系未知。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -7-6、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化。公司控股股东为广州天伦集团控股有限公司。广州天伦集团控股有限公司成立于 1 9 9 5 年 1 1月 8 日；法定代表人张国明；注册资本2.5 亿元；主要业务为房地产开发经营，基础设施投资开发、电子信息产业等。该公司主要股东为自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中张国明出资2 1 1,1 6 6,0 9 8 元，占 8 4.5%；广东利新经济发展有限公司出资3 8,8 3 3,9 0 2元，占 1 5.5%。张国明，中国国籍，无其他国家或地区居留权。最近五年任广州天伦集团控股有限公司董事长，现为广州市政协委员。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示：张国明 8 4.5%广州天伦集团控股有限公司 2 6.6 3 5%黑龙江天伦置业股份有限公司 7、其他持股 1 0%以上（含 1 0%）法人股东介绍 深圳市禾海投资发展有限公司 法定代表人：黄奋 成立日期：2 0 0 4 年 4 月 2 6 日 注册资本：7 0 0 0 万元 经营范围：投资兴办实业；国内商业，物资供销业；经营进出口业务。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -8-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 单位：万股人民币元 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬总额 张 雄 男 4 1 董事长 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 8 4,5 0 0.0 0 张振荣 男 6 4 副董事长 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 1.1 7 1.1 7 不在公司领取报酬 张伟胜 男 5 0 董事、总经理 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 8 4,5 0 0.0 0 梁 辉 男 3 4 董事、副总经理 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 7 2,0 0 0.0 0 卫宗泙 男 4 9 独立董事 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 5 4,0 0 0.0 0 丘海雄 男 5 0 独立董事 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 5 4,0 0 0.0 0 倪 阳 男 3 9 独立董事 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 5 4,0 0 0.0 0 龙籍轩 男 4 2 监事会主席 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 不在公司领取报酬 吕 建 女 5 1 监 事 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 不在公司领取报酬 曹 萍 女 4 4 监 事 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 2 0,8 0 0.0 0 李 智 男 4 2 副总经理 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 7 8,0 0 0.0 0 李 明 男 3 7 财务负责人 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 5 2,0 0 0.0 0 赵润涛 男 3 8 董事会秘书 2 0 0 3.1 1.0 8 -2 0 0 6.1 1.0 8 0 0 5 2,0 0 0.0 0 合 计 6 0 5,8 0 0.0 0 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 张 雄 广州天伦集团控股有限公司 董 事 1 9 9 5 年至今 是 龙籍轩 广州天伦集团控股有限公司 副总裁 2 0 0 3 年至今 否 吕 建 广州天伦集团控股有限公司 财务管理部总经理 1 9 9 7 年至今 否 天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -9-（三）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据 按照公司劳动人事工资制度和有关的规章制度执行。年度报酬总额 6 0.5 8 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 2 4.1 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 2 3.4 5 万元 独立董事津贴 每月 4 5 0 0 元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张振荣、龙籍轩、吕建 报酬区间 人数 2-3 万元 人 4-6 万元 5 人 6-8 万元 2 人 8 万元以上 2 人 说明：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事中，龙籍轩和吕建在股东单位领取。（四）、报告期内公司无董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况。（五）、公司员工情况 公司现有员工 5 1 名，其中技术人员 1 9 名，财务人员6 名，行政人员 1 1 名；大中专以上学历 4 4 名；拥有专业技术职称 1 6 名；无退休职工。（六）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、张雄：曾任职于海南省文昌市农机局、广州天伦集团控股有限公司董事、副总裁、广州天伦物业管理有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、广州天伦集团控股有限公司董事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。2、张振荣：曾任职于中国医院管理杂志社副社长、副主编、黑龙江省建设开发实业总公司副总经理、总经理、公司总经理。现任公司副董事长。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -10-3、张伟胜：曾任职于广州军区后勤部 5 4 0 3 4 部队、广州军区后勤部工厂管理局助理员、处长、广东省社会保险基金管理局处长。现任公司董事、总经理，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。4、梁辉：曾任职于广东华南会计师事务所、广州会计师事务所，广州天伦集团控股有限公司审计法务部。现任公司董事、副总经理，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。5、卫宗泙：曾任职于中沂合资上海光华印刷机械有限公司财会经理、大华会计师事务所项目经理。现任公司独立董事、上海万隆众天会计师事务所副主任会计师兼总会计师。6、丘海雄：曾任职于中山大学社会学系、中山大学广东发展研究院。现任公司独立董事、中山大学广东发展研究院常务副院长、社会发展研究所所长、社会学系主任、教授、博导。社会兼职：联合国教科文组织科学与技术政策教席承担者、广州市警察学会顾问、广东经济学会常务理事、中天证券研究院兼职研究员、广东省房协专家咨询委员会委员。7、倪阳：曾任职于华南理工大学建筑设计院。现任公司独立董事、华南理工大学建筑设计研究院副总建筑师、五室主任。8、龙籍轩：曾任职于广州珠江实业集团有限公司、上海山河实业公司、广州兰贝斯信息科技有限公司、广州天伦集团控股有限公司综合事业部总经理助理。现任公司监事会主席、广州天伦集团控股有限公司副总裁。9、吕建：曾任职于南方国际地产集团广州公司财务部经理。现任公司监事、广州天伦集团控股有限公司财务管理部总经理。1 0、曹萍：曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司工会、黑龙江省建设开发实业总公司综合部主任。现任公司监事、公司索道运营部副经理。1 1、李智：曾任职于铁道部第一工程局建安总公司青岛工程公司经理、铁道部第一工程局青岛工程指挥部副指挥长、香港华兴集团高天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -11-明华明房地产开发有限公司工程部经理、广东中兴经济发展公司副总经理、广州建阳房地产发展有限公司副总经理。现任公司副总经理。1 2、李明：曾任职于深圳大立电子设备有限公司财务部经理、西安市自来水公司财务会计电算化系统管理员、会计主管、陕西伟志集团股份有限公司财务助理。现任公司财务负责人。1 3、赵润涛：曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江省建设开发实业总公司综合部主任。现任公司董事会秘书。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范运作，加强信息披露工作。目前公司的治理情况基本符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够发挥自身专长，认真履行行业主管部门的有关规定及公司章程所赋予的权利和职责，勤勉敬业。对公司的决策能够做出客观及独立的判断和表态，较好地完成了独立董事应尽的职责。报告期内公司独立董事均能亲自出席每次董事会会议，对所审议事项均未提出异议。独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 卫宗泙 9 9 0 0 丘海雄 9 9 0 0 倪阳 9 9 0 0 天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -12-独立董事对公司有关事项提出异义的情况 独立董事姓名 提出异义的事项 提出异义的具体内容 备注 卫宗泙 无 无 丘海雄 无 无 倪阳 无 无 （三）公司“五分开”情况 1、业务分开方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员分开方面。上市公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取报酬、未在股东单位兼职。、资产完整方面。上市公司资产完整，控股股东与上市公司不存在同业竞争情况。4、机构分开方面。上市公司机构完全独立，没有与控股股东交叉或重叠的情况。5、财务分开方面。上市公司财务独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立开户，无与控股股东共用一个银行帐户的情况；独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据通过的生产经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行绩效考核并进行奖惩。公司将进一步加强和完善对高管人员的绩效考核及奖惩制度。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -13-六、股东大会情况简介 （一）2 0 0 3 年年度股东大会 公司于 2 0 0 4年 4 月 1 7 日在中国证券报和证券时报刊登召开 2 0 0 3年年度股东大会会议通知。会议于 2 0 0 4 年 5 月 1 7 日在公司会议室召开，与会股东（或授权代表）3名，代表股份数额 4 7 1 3.1 7万股，占公司总股本的 4 3.9 4%。会议通过了公司 2 0 0 3 年董事会工作报告、2 0 0 3年监事会工作报告、2 0 0 3 年年度决算报告、2 0 0 3年利润分配和资本公积金转增股本预案、修改公司章程议案及续聘会计师事务所议案。股东大会决议公告于 2 0 0 4年 5月 1 8日中国证券报和证券时报。（二）报告期公司无选举、更换董事和监事情况。七、董事会报告 （一）报告期整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 4年，是公司继续调整产业结构、优化资源配置、主营业务保持平稳发展的一年。在这一年里，公司相继转让了两家子公司的股权，更加突出与精炼了房地产开发与经营这一主营业务，并取得了较好的经营业绩。公司 2 0 0 4年实现主营业务收入 2 2 6 3 9万元，较上年同期减少1 1.6 5%；实现利润总额 3 4 4 6万元，较上年同期减少 2 3.2 2%；实现净利润 2 2 3 1万元，较上年同期减少2 4.5 1%；实现现金流量2 5 3 6 万元，较上年同期减少 7 0.7 7%。（二）报告期按行业及地区分布经营情况介绍 1、报告期内，公司实现主营业务收入2 2 6 3 9万元，构成如下：天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -14-单位：万元 行 业 项 目 地点 主营收入 营业成本 广州润龙合富置业公司 广州 -房地产 销售联华大厦部分房产 广州 1 0 2 8 2 5 9 0 7 松花江索道门票收入 哈尔滨 8 7 8 4 5 2 旅游 广东中妇旅 广州 1 0 4 0 6 1 0 1 0 3 松花江索道站房出租收入 哈尔滨 3 0 -物业租赁 广州天誉花园物业租赁收入 广州 1 0 2 5 3 6 9 咨询代理 广州润龙合富置业公司 广州 1 8 -2、占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上项目介绍 1）联华大厦项目：该项目属房地产行业。联华大厦位于广州市天河路，总建筑面积 3 4 7 1 4平方米，地上 2 9层，地下 2层。公司本年度销售了该项目的全部剩余部分，实现销售收入 1 0 2 8 2万元，成本为 5 9 0 7万元，毛利为 4 3 7 5万元，收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的4 5.4 2%和 7 5.3 4%。2）广东中妇旅国际旅行社有限责任公司。属旅游行业，经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。公司持有其 4 4%的股份数额，并对其实施承包经营。报告期内，该公司实现收入 1 0 4 0 6万元，成本为 1 0 1 0 3万元，毛利为 3 0 3万元，收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的 4 5.9 5%和 5.2 2%。2 0 0 4 年 9 月 1 6 日召开的公司四届八次董事会审议通过了转让公司所持其全部股权及提前终止承包经营协议事项。3）天誉花园五楼物业租赁。属物业租赁行业，公司与酒店经营者签订了租赁协议。报告期内公司获得租赁收入1 0 2 5 万元，成本为 3 6 9万元，毛利为 6 5 6万元，收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的4.5 3%和 1 1.3 0%。3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生变化的说明 报告期内，公司转让了所持控股子公司广州润龙合富置业有限公天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -15-司 9 0%的全部股权和参股子公司广东中妇旅国际旅行社有限责任公司4 4%的全部股权，旨在精炼产业结构，集中发展房地产业务。此番调整引起公司主营业务结构发生变化。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）广州润龙房地产有限公司。公司占其 9 0%的比例数额。经营范围为利用自有资金投资房地产，销售建筑材料。注册资本为人民币 8 0 0 0万元，报告期末资产总额为 2 4 0,9 3 3,3 6 0.4 8元，报告期实现收入1 0 2,8 2 4,3 8 9.0 0 元，成 本 为 5 9,0 6 9,7 7 3.1 2 元，净 利 润 为2 2,3 6 7,0 9 8.7 5元。2）广州润龙合富置业有限公司，公司占其公司 9 0%的比例数额。经营范围为从事房地产信息咨询，房地产代理（不含预售商品房代销）的房地产中介服务，水电安装。注册资本为人民币 3 0 0 0 万元，截至 2 0 0 4年 5 月 3 1 日，该公司资产总额为 3 2,1 9 7,2 2 4.8 0元。报告期该公司实现收入 1 7 5,6 4 2.0 0 元，净利润为-3 1,0 4 7.5 4元。3）广东中妇旅国际旅行社有限责任公司，公司占其 4 4%的比例数额。经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。注册资本为人民币 2 8 0万元，截至 2 0 0 4年 8月 3 1日，该公司资产总额为2 2,8 6 0,4 6 0.2 8元。报告期该公司实现收入 1 0 4,0 6 0,5 5 1.2 9 元，成本为1 0 1,0 3 2,4 1 2.4 7元，净利润为-1 5 9,4 3 4.9 5元。5、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1 1,4 1 9,0 6 0.3 7 占采购总额比重 4 2.3 0%前五名销售客户销售金额合计 1 1 3,0 7 6,0 3 6.6 9 占销售总额比重 4 9.9 5%（三）公司投资情况 1、投资情况分析 2 0 0 4 年,公司投资参股广东银达担保投资有限公司 2 0 0 0 万元，此外无其他投资项目。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -16-2、分析报告期投资增减变动情况 报告期，公司投资额为 2 0 0 0 万元，2 0 0 3年投资额为 4 4 4 9万元，减少了 2 4 4 9 万元，减少幅度为5 5.0 5%。广东银达担保投资有限公司注册资本叁亿零壹佰万元，公司占6.6 4 5%。该公司从事投资担保业务。3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，亦未有前次募集资金延续使用的情况。4、其他投资情况 报告期内，公司无其他投资项目。（四）报告期内的财务状况和经营成果分析 项 目 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 增减比率（%）总资产 5 1 5，1 6 2，2 7 8.3 4 6 1 2,4 0 5,6 0 1.1 4 -1 5.8 8%股东权益 3 5 1，4 7 1，6 1 3.7 9 3 3 2,3 7 7,0 8 0.1 2 5.7 4%主营业务利润 5 1，1 6 7，3 1 4.6 3 6 0,5 9 0,6 4 4.2 8 -1 5.5 5%净利润 2 2，3 1 2，5 0 1.6 7 2 9,5 5 5,9 9 3.4 9 -2 4.5 1%现金及现金等价物净增加额 2 5，3 5 8，6 7 2.8 2 8 6,7 6 8,0 8 2.1 2 -7 0.7 7%增减变动主要原因：1、总资产减少 9 7,2 4 3,3 2 2.8 0元，系银行贷款和应付帐款减少及出售子公司所致。2、股东权益增加1 9,0 9 4,5 3 3.6 7 元，系本年利润增加所致。3、主营业务利润减少 9,4 2 3,3 2 9.6 5 元，系房产收入减少所致。4、净利润减少 7,2 4 3,4 9 1.8 2 元，系房产收入减少所致。5、现金及现金等价物净增加额 2 5，3 5 8，6 7 2.8 2 元，系销售房产、出售股权及还贷所致。（五）、报告期内公司无因生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果产生重大影响的事项。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -17-（六）、本报告期，广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期公司共召开了九次董事会会议。1）四届董事会第二次会议于2 0 0 4 年 1 月 1 4 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了黑龙江天伦置业股份有限公司整改报告。本次董事会决议公告于 2 0 0 4 年 1 月 1 6 日中国证券报和证券时报。2）四届董事会第三次会议于2 0 0 4 年 4 月 1 5 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了公司 2 0 0 3年年度报告正文及报告摘要、2 0 0 3年董事会工作报告、2 0 0 3 年总经理工作报告、2 0 0 3年年度决算报告、2 0 0 3 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案（每 1 0 股派现金0.3 0 元含税）、控股子公司广州润龙房地产有限公司贷款4 0 0 0万元事宜、续聘会计师事务所议案及修改公司章程议案。本次董事会决议公告于2 0 0 4 年4 月 1 7 日中国证券报和证券时报。3）四届董事会第四次会议于2 0 0 4 年 4 月 2 3 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了 2 0 0 4 年第一季度报告。4）四届董事会第五次会议于2 0 0 4 年 6 月 7 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了转让控股子公司股权和股权托管事宜。本次董事会决议公告于 2 0 0 4 年 6 月 9 日中国证券报和证券时报。5）四届董事会第六次会议于2 0 0 4 年 7 月 2 2 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了 2 0 0 4 年半年度报告及摘要。本次董事会决议公告于 2 0 0 4年 7 月 2 4 日中国证券报和证券时报。天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -18-6）四届董事会第七次会议于2 0 0 4 年 8 月 2 8 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了公司向交行哈分行开发区支行贷款4 0 0 0 万元及为广州润龙房地产有限公司展期贷款担保事项。本次董事会决议公告于2 0 0 4 年8 月 3 1 日中国证券报和证券时报。7）四届董事会第八次会议于2 0 0 4 年 9 月 1 6 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事 7人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了转让参股子公司广东中妇旅国际旅行社有限责任公司股权及提前终止与其的经营承包协议事项和分公司贷款事项。本次董事会决议公告于 2 0 0 4 年 9 月 1 8 日中国证券报和证券时报。8）四届董事会第九次会议于 2 0 0 4年 1 0月 1 9日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事 7 人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了 2 0 0 4 年第三季度报告。9）四届董事会第十次会议于2 0 0 4 年1 1 月8 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事 7人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了公司投资参股广东银达担保投资有限公司 2 0 0 0万元事项，投资额占其注册资本的6.6 4 5%。2、董事会对股东大会决议的执行情况。报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，按照股东大会的授权从事经营和管理工作。2 0 0 3 年利润分配方案是每 1 0 股派现金0.3 0元（含税），已在 2 0 0 4 年 7 月实施完毕。（八）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司本年度实现净利润 2 2,3 1 2,5 0 1.6 7元，提取法定盈余公积金2,2 3 1,2 5 0.1 7元，提取法定公益金 1,1 1 5,6 2 5.0 8元，未分配利润1 8,9 6 5,6 2 6.4 2 元。加以前未分配利润 1 0 8,9 7 4,1 0 7.5 1 元，未分配利润合计 1 2 7,9 3 9,7 3 3.9 3 元。截止 2 0 0 4年末，公司资本公积金 8 4,6 2 2,1 2 1.3 6元。经公司四届十一次董事会议研究决定，2 0 0 4 年度利润分配预案为：以 2 0 0 4 年年末总股本1 0 7 2 6.5 6 万股为基数，每 1 0 股派发现金0.5 0 元天伦置业 2 0 0 4 年年度报告 -19-（含税），共计派发5,3 6 3,2 8 0.0 0 元。分配后剩余 1 2 2,5 7 6,4 5 3.9 3 元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。（九）报告期内，公司其他披露事项。注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审计报告 广会所专字 2 0 0 5 第 5 2 0 0 0 3 0 0 4 5 号 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东:我们接受委托，对截至 2 0 0 4年 1 2 月 3 1日止黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的大股东广州天伦集团控股有限公司及其所属企业资金占用和违规担保情况进行了专项审计。建立、健全内部控制制度，保护资产的安全、完整，提供真实、合法、完整的会计资料、原始书面材料、副本材料和我们认为必要的其他资料是 贵公司的责任。我们的专项审计报告是根据中国证券监督管理委员会 证监发(2 0 0 3)5 6号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知以及中国证券监督管理委员会哈尔滨证券监管特派员办事处 关于年报有关问题的通知 的要求出具