002047_2005_宝鹰股份_成霖股份2005年年度报告_2006-04-17.pdf

深圳成霖洁具股份有限公司 （成霖股份 002047）2005 年年度报告 二六年四月十四日 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长戴元鉴先生、主管会计工作负责人张永基先生及会计机构负责人徐小军先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。2 目目 录录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 五、公司治理结构.19 六、股东大会情况简介.22 七、董事会报告.24 八、监事会报告.42 九、重要事项.44 十、财务报告.53 十一、备查文件.54 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）中文名称：深圳成霖洁具股份有限公司 英文名称：Shenzhen Globe Union Industrial Corp.中文简称：成霖股份 英文简称：Shenzhen Globe Union （二）公司法定代表人：戴元鉴（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系 管理负责人 姓名 庄贤裕 晏小东 陈欣宇 联系地址 深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院 A 座七楼 深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院 A 座七楼 深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院 A 座七楼 电话 0755-86022812 0755-86022812 0755-86022812 传真 0755-86022813 0755-86022813 0755-86022813 电子信箱 （四）公司注册地址：深圳市宝安区观澜镇 公司办公地址：深圳市南山区科技南十路国际技术创新研究院A座七楼 邮政编码：518057 网址： 电子邮箱： （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 深圳市南山区科技园科技南十路国际技术创新研究院A座七楼（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：成霖股份 4股票代码：002047 （七）其它有关资料 公司注册登记日期：2001年12月31日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第109732号 公司税务登记证号码：440306618884987 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 63,352,538.64净利润 53,326,230.66扣除非经常性损益后的净利润 53,746,116.12主营业务利润 238,601,684.02其它业务利润 909,841.06营业利润 65,097,633.44投资收益-1,478,257.44补贴收入 1,023,200营业外收支净额-1,290,037.36经营活动产生的现金流量净额 99,284,140.33现金及现金等价物净增加额 20,767,759.01 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 营业外收入 397,963.34 营业外支出 -1,688,000.73 减值准备转回 945,174.02 短期投资和处置长期股权损失 -1,437,690.24 补贴收入 1,023,200.00 小计 -759,353.61 扣除所得税影响 -65,660.94 少数股东损益 -273,807.21 合计 -419,885.46 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 61、主要会计数据（单位：人民币元）项目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减(%)2003 年度 主营业务收入 1,351,726,531.451,286,022,170.775.11 895,958,447.40利润总额 63,352,538.64 102,123,971.00-37.97 76,265,185.99净利润 53,326,230.66 85,892,316.86-37.92 69,551,497.60扣除非经常性损益后的净利润 53,746,116.12 84,433,005.87-36.34 68,613,019.78 经营活动产生的现金净流量 99,284,140.33 84,964,158.63 16.85 15,927,403.20项目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,061,732,596.03700,844,879.3651.49 564,280,678.01股东权益（不含少数股东权益）732,227,518.31331,366,978.23120.97 244,729,680.29 2、主要财务指标 项目 2005 年度2004 年度本年比上年增减(%)2003 年度每股收益 0.24 0.57-57.89 0.46 净资产收益率（%）7.28 25.92-71.91 28.42 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）7.34 25.48-71.19 28.04 每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.57-22.81 0.11 项目 2005 年末2004 年末本年末比上年末增减(%)2003 年末每股净资产 3.27 2.20 48.20 1.63 调整后的每股净资产 3.26 2.19 48.86 1.61 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 7股本 150,330,000.00 73,812,702.00 224,142,702.00 资本公积 3,000,000.00 367,632,555.86 22,812,702.00 347,819,853.86 法定盈余公积 22,327,988.74 5,454,028.30 0 27,782,017.04 法定公益金 11,163,994.38 2,639,319.32 0 13,803,313.70 未分配利润 144,544,995.11 53,326,230.66 79,191,594.06 118,679,631.71 股东权益合计 331,366,978.23 502,864,836.14 102,004,296.06 732,227,518.31 变动原因：1、报告期股本增加是发行新股51,000,000股及资本公积转增股本22,812,702股；2、资本公积增加是公司溢价发行股票形成，资本公积减少是转增股本；3、盈余公积、公益金增加是从报告期净利润中提取；4、未分配利润增加是报告期实现的净利润，未分配利润减少是报告期分配现金股利和从报告期净利润中提取法定公积金、法定公益金、职工奖励和福利基金。8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（单位：股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 150330000 74.67 150330000 67.071、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3788316 1.88 3788316 1.69 其中：境内法人持股 3788316 1.88 3788316 1.69 境内自然人持股 4、外资持股 146541684 72.79 146541684 65.38 其中：境外法人持股 146541684 72.79 146541684 65.38 境外自然人持股 二、无限售条件股份 51000000 25.33+22812702+22812702 73812702 32.931、人民币普通股 51000000 25.33+22812702+22812702 73812702 32.932、境内上市的外资股 93、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 201330000 100.00+22812702+22812702 224142702 100.00 二、股票发行和上市情况 1、报告期内，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字200516号文核准，发行人民币普通股（A 股）5,100万股。其中网下向询价对象配售1,020万股，于2005年5月10日发行完毕；网上向社会公众投资者按市值配售4,080万股，于2005年5月16日发行完毕。本次发行每股面值1.00 元，每股发行价格为8.60元。2、经深圳证券交易所证监上200545号文同意，公司网上向社会公众投资者配售的人民币普通股（A 股）4,080 万股于2005年5月31日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下向询价对象配售的人民币普通股（A 股）1,020 万股经锁定三个月后于2005年8月31日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、报告期内，公司完成股权分置改革，公司以股权分置改革前总股本20,133万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本1.1331股，原非流通股股东将所获得的全部转增股份作为对价支付给原流通股股东获得流通权。股权分置改革方案实施后，公司股份增加22,812,702股，公司股份总数变更为224,142,702股，其中有限售条件股份为150,330,000股，占股份总数的67.07%，无限售条件股份为73,812,702股，占股份总数的32.93%。4、公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 22,756户 前10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 股东性质 报告期内增减 报告期末持股数量 持股比例（%）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量Globe Union Industrial(BVI)Corp.外资股东 0 86,364,58538.53%86,364,585 0 庆津有限公司 外资股0 60,177,09926.85%60,177,099 0 10东 武汉市台汉义生工贸有限公司 其他-71,542 2,454,002 1.09%2,454,002 0 深圳市兆富投资股份有限公司 其他+71,542 702,928 0.31%702,928 702,928 广东海峡企业发展有限公司 其他 0 631,386 0.28%631,386 0 中信红利精选股票型证券投资基金 其他 未知 499,924 0.22%0 未知 王娟 其他 未知 493,185 0.22%0 未知 王宏 其他 未知 366,992 0.16%0 未知 杨晖 其他 未知 302,706 0.14%0 未知 王桂云 其他 未知 300,070 0.13%0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信红利精选股票型证券投资基金 499,924 人民币普通股 王娟 493,185 人民币普通股 王宏 366,992 人民币普通股 杨晖 302,706 人民币普通股 王桂云 300,070 人民币普通股 孙淑琴 291,935 人民币普通股 赵娟 275,000 人民币普通股 初继民 264,502 人民币普通股 张瑞 250,000 人民币普通股 张平玉 250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 报 告 期 内，Globe Union Industrial(BVI)Corp.（以 下 简 称“GOBO-BVI”）、成霖企业股份有限公司（以下简称“成霖企业”）、欧阳明及其儿子欧阳磊、欧阳玄一致行动对庆津有限公司进行了股权收购。收购完成后，GOBO-BVI持有庆津有限公司60%股权，欧阳明及其儿子欧阳磊、欧阳玄合并持有庆津有限公司35.38%股权，GOBO-BVI、庆津有限公司同受成霖企业和欧阳明控制。除上述以外，公司未知其他肌东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规 11定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无（二）公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为GOBO-BVI，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。GOBO-BVI成立于1996年7月26日，注册地为英属维京群岛，额定股本为2,800万美元，法定代表人为陈重芳，主要业务为投资业务和转口贸易。2、实际控制人 成霖企业为本公司实际控制法人，欧阳明先生为本公司实际控制自然人。（1）成霖企业 成霖企业于1979年10月29日注册成立。成霖企业为台湾证券交易所挂牌的上市公司，公司住所为台湾台中县潭子乡台中加工出口区建国路22号，法定代表人为欧阳明。截止2005年12月31日，该公司的实收资本额为新台币2,152,208,580元。成霖企业主要从事投资控股以及营销，营销的产品主要包括：卫浴陶瓷、水管器材、水龙头及其零配件等。（2）欧阳明 欧阳明长期居住地为中国台湾，无其他国家或地区居留权。欧阳明最近五年均担任成霖企业董事长、总经理和兼任GOBO-BVI及成霖股份董事。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 截止2005年12月31日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：12 注：欧阳明及其一致行动人指欧阳明、欧阳明之母周红绸、欧阳明之妻欧阳张素香、欧阳明之子欧阳磊、欧阳玄。（三）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 庆津有限公司，该公司成立于1989年2月24日，注册地为香港文咸西西街48号信裕大厦8字楼B室，注册资本为500万港元，主要业务为投资业务。颜国基为该公司执行董事。（四）有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 11 月 30 日 14,995,451 135,334,549 88,808,153 2007 年 11 月 30 日 33,621,405 101,713,144 122,429,558 22414270股有限售价格 2008 年 11 月 30 日 101,713,144 0 224,142,702 （五）有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数限售条件 成霖企业股份有限公司 欧阳明及其一致行动人 Globe Union Industrial(BVI)Corp.庆津有限公司 深圳成霖洁具股份有限公司 38.53%26.85%60%100%38.16%35.38%132007 年 11 月 30 日22,414,270 注 1 Globe Union Industrial(BVI)86,364,585 2008 年 11 月 30 日63,950,315 无 2006 年 11 月 30 日11,207,135 无 2007 年 11 月 30 日11,207,135 无 2 庆津有限公司 60,177,099 2008 年 11 月 30 日37,762,829 无 3 武汉市台汉义生工贸有限公司 2,454,002 2006 年 11 月 30 2,454,002 无 4 深圳市兆富投资股份有限公司 702,928 2006 年 11 月 30 702,928 无 5 广东海峡企业发展有限公司 631,386 2006 年 11 月 30 631,386 无 注：自2007年11月30日起的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于10.00 元/股，若限售期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，该限售价格应进行相应的除权处理。14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 戴元鉴 董事长 男 56 2005.01.012007.12.31 0 0 欧阳明 董事 男 54 2005.01.012007.12.31 0 0 庄贤裕 副董事长、总经理、董事会秘书 男 58 2005.01.012007.12.31 0 0 齐瑞梁 董事 男 45 2005.01.012007.12.31 0 0 张大英 董事、副总经理 男 45 2005.01.012007.12.31 0 0 何开波 独立董事 男 65 2005.01.012007.12.31 0 0 魏明海 独立董事 男 42 2005.01.012007.12.31 0 0 罗笑南 董事 男 43 2005.01.012007.12.31 0 0 张国强 独立董事 男 49 2005.01.012007.12.31 0 0 陈重芳 监事会召集人 男 56 2005.01.012007.12.31 0 0 欧阳慧 监事 女 52 2005.09.062007.12.31 0 0 苏国辉 职工代表 男 36 2005.01.012007.12.31 0 0 黄密 职工代表 男 35 2005.01.012007.12.31 0 0 潘伟东 监事 男 59 2005.01.012007.12.31 0 0 张永基 财务总监 男 55 2005.10.282007.12.31 0 0 刘荣现 技术总监 男 39 2005.01.012007.12.31 0 0 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 15欧阳明 Globe Union Industrial(BVI)Corp.董事 1996 年至今 陈重芳 Globe Union Industrial(BVI)Corp.董事 1996 年至今（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 欧阳明先生：中国台湾，现年 54 岁，淡水工商管理学院毕业，美国西太平洋大学 MBA。欧阳先生现任本公司董事，同时担任成霖企业董事长、总经理、GOBO-BVI 董事。欧阳明先生现还担任深圳市台资企业协会名誉会长、盘石会产经企业家联谊会会长。戴元鉴先生：中国台湾，现年 56 岁，逢甲大学统计系毕业。历任光男企业股份有限公司副总经理、圣代（泰国）企业股份有限公司副总经理和台正企管股份有限公司合伙人。戴先生现任成霖股份董事长。戴先生还兼任弘裕公司董事、御林建设公司监察人、翰林出版公司监察人。庄贤裕先生：中国台湾，现年 58 岁，淡江大学企管系毕业。历任威京集团公司总管理处协理、凯华工业有限公司副总经理、大华妇幼实业有限公司总经理。庄先生现任成霖股份副董事长、总经理、董事会秘书，同时担任成霖股份控股子公司广州成霖水处理工程有限公司董事长。齐瑞梁先生：中国台湾，现年 45 岁，台湾省龙华技术管理学院毕业。现任山东美林的总经理兼董事，成霖股份董事,同时担任本公司控股子公司深圳成霖实业有限公司（以下简称“成霖实业”）的副董事长。齐先生还兼任深圳市台资企业协会常务理事，为中华人民共和国轻工行业标准 QB/T1334-98水嘴通用技术条件的主要起草人之一。张大英先生：中国台湾，现年 45 岁，在读美国檀香山大学 EMBA 工商企业管理系。现任成霖股份董事、副总经理。何开波先生，中国国籍，现年 65 岁，毕业于华南师范学院中文系。现任成霖股份独立董事，同时担任广东省人大常委、深圳信隆实业股份有限公司独立董事。魏明海先生，中国国籍，现年 42 岁，厦门大学经济学博士和美国 Tulan 大学MBA。现任中山大学管理学院教授、博士生导师、院长。魏先生曾参加国家社科基金“七五”、“八五”课题，参加了高等学校财经类专业核心教材会计学的编写，主持了国家自然科学基金项目企业财务战略与商业周期相关性研究和价值基础的业绩管理与报酬计划研究、教育部“九五”人文社科规划项目我国会计发展与市场经济政策实施效果相关性研究和民营企业经营者激励机制研究等项目，主编了“九五”国家级教材社会审计，在境内外学术报刊上发表了学术论文 80 余篇。魏先生现担任成霖股份独立董事，同时担任中天证券研究院副院长、中国会计学会理事、广东省会计学会副会长、广州市审计学会副会长、Chinese 16Finance&Accounting Review 杂志评委、中国南方航空股份公司独立董事、广东金鹰基金管理公司独立董事、广州保利房地产股份公司独立董事。罗笑南先生，中国国籍，现年 43 岁，西安电子科技大学博士，中共党员。罗先生曾担任西安科技大学计算机系讲师、美国 Apollo 公司（New York）CGM 的Research Fellow、西安电子科技大学“电子学与通讯”博士后研究站研究员。曾负责国家自然科学基金项目“新一代几何系统中部分关键理论和技术”、国防科技预研基金项目“复杂大系统中的分布式/并行仿真技术”等课题，发表了数据结构与算法等 8 部论文和著作，已取得两项专利。曾荣获国家教育部中国高校科技进步一等奖、广州市科技进步二等奖等 8 项科技进步奖项。罗先生现任成霖股份外部董事,同时担任中山大学教授、博士生导师、中山大学计算及应用研究所所长。张国强先生：中国国籍，现年 49 岁，上海交通大学动力机械工程系毕业，英国伯明翰大学机械系博士。1998 年进入华南理工大学，先后担任该院讲师、副教授，主要从事动力机械和流体机械有关的教学和研究。张先生现任成霖股份独立董事，同时担任华南理工大学副教授、广东省柴油机与燃气轮机发电专业委员会英语翻译、宝洁公司（P&G）新职员技术培训英语教员。陈重芳先生：中国台湾，现年 56 岁，淡江大学工商管理系毕业。现任成霖股份监事召集人、同时担任成霖企业董事、副总经理、GOBO-BVI 董事。欧阳慧女士：中国台湾，现年 52 岁，大专学历，曾担任欧氏室内设计工程有限公司负责人，现担任本公司监事和本公司中国卫厨事业部执行经理。苏国辉先生：中国国籍，现年 36 岁，高中学历。现任成霖股份监事，同时担任本公司二厂厂长、ISO 质量管理体系管理代表。2003 年当选为成霖股份职工代表。黄密先生：中国国籍，现年 35 岁，高中学历。1993 年进入本公司，主要负责花洒、淋喷头类生产技术开发与工厂生产管理。2003 年当选为成霖股份职工代表。潘伟东先生：中国国籍，现年 59 岁，毕业于广州华南农学院预科班。现任成霖股份监事。刘荣现先生：技术总监，中国国籍，现年 39 岁，洛阳工学院机械设计系毕业。负责了模具加工中心的建立、生产现场 IE 改善及 TQM（全面质量管理）的推动工作。张永基先生：财务总监，中国台湾，现年 55 岁，淡江大学会计学系毕业。曾担任和成欣业股份有限公司业务经理、协理、副总经理，和成（中国）有限公司总经理。2005 年进入本公司，现担任公司财务总监一职。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事的报酬由股东大会确定，其 17它高级管理人员的报酬由董事会确定。董事会根据经理层的经营业绩决定对经理层的奖励与惩罚。公司给高级管理人员高于同行业平均水平的薪酬，并根据公司的经营状况对高级管理人员的薪酬进行适时调整。同时，公司在生活福利方面给予高级管理人员一定待遇，从而充分发挥其经营能力和才干。公司计划在条件成熟时，依法引入年薪制与期权制度，以更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴戴元鉴 董事长 325,500 否 欧阳明 董事 10,000 是 庄贤裕 副董事长、总经理、董事会秘书 275,020 否 齐瑞梁 董事 10,000 否 张大英 董事、副总经理 240,780 否 何开波 独立董事 60,000 否 魏明海 独立董事 60,000 否 罗笑南 董事 60,000 否 张国强 独立董事 60,000 否 陈重芳 监事会召集人 10,000 是 欧阳慧 监事 10,000 否 苏国辉 职工代表 244,000 否 黄密 职工代表 218,500 否 潘伟东 监事 36,000 否 张永基 财务总监 178,080 否 刘荣现 技术总监 247,000 否（四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘任或解聘高级管理人员的情形 2005年6月，高美慧女因工作原因无法继续履行职责，请辞公司监事职务。18经公司第二届监事会第三次会议和2005年第一次临时股东大会审议，同意高美慧女士辞去监事职务，同时聘请欧阳慧女士担任公司监事。2005年9月，钟启川先生因工作原因无法继续履行职责，请辞公司财务总监、董事会秘书职务。经公司第二届董事会第七次会议审议，同意钟启川先生辞去财务总监和董事会秘书职务，同时聘请张永基先生担任公司财务总监一职，聘请庄贤裕先生兼任董事会秘书一职。二、员工情况 截止2005 年12 月31 日，公司在职员工总数为3096人，其专业构成、受教育程度分布如下：专业构成 人数 教育程度 人数 生产人员 2168 本科及以上 186 技术人员 480 大专 303 销售人员 137 高中中专中技 1722 财务人员 30 其他 885 行政管理人员 281-公司没有需承担费用的离退休职工。19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度，完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司制定的股东大会议事规则等规范性文件，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 控股股东依法通过股东大会行使出资人权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘董事，董事会人员构成和人数符合法律、法规的要求，全体董事能够依据董事会议事规则等制度开展工作，勤免尽责履行义务。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选聘监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司重大事项及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的权益。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 20董事会秘书负责公司信息披露工作，并指定专人负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。公司指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3名，达到公司全体董事的三分之一。报告期内，公司共召开了7次董事会，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 何开波 7 7 0 0 魏明海 7 6 1 0 书面委托何开波出席会议1次张国强 7 7 0 0 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益，对公司的稳定、健康发展起到了积极的作用。报告期内，没有独立董事对董事会各项议案或其它事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋产权，拥有独立的采购和销售系统。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被按月股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构 21公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。5、财务 公司设立有独立、完整的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。22 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2004 年年度股东大会和2005 年第一次、第二次临时股东大会。1、公司于2005年2月26日在公司会议室召开了2004 年度股东大会，会议审议通过了如下议案和事项：（1）2004年度董事会工作报告；（2）2004年度监事会工作报告；（3）2004年度财务决算报告；（4）2004年度利润分配方案：截止2004年12月31日，公司可供投资者分配的利润为人民币148,101,237.03元，会议决议将其中70,000,000.00元按在册股东的股份比例进行分配，结存未分配利润78,101,237.03元及2005年1月1日以后产生的利润由公开发行后的新老股东共享；（5）修订第一届第十六次董事会决议关于分配2003年度未分配利润的议案：会议决议取消第一届董事会第十六次会议关于分配2003年度未分配利润的预案，利润分配按2004年度利润分配方案执行；（6）2005年度财务预算报告；（7）2005年度利润分配预案：会议决议2005年度利润分配政策在2005年度结束后由股东大会讨论决定；（8）关于续聘会计师事务所的议案：会议决议续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司2005年度财务审计机构；（9）调整2004年度框架协议的议案：a.同意股份公司与 GOBO-BVI 签署的产品销售框架协议交易金额增加人民币84,000,000.00 元；b.同意股份公司与庆津五金制品（深圳）有限公司（以下简称“庆津五金”）签署的零配件采购框架协议交易金额增加人民币 3,000,000.00 元；c.同意成霖实业与庆津五金签署的产品销售框架协议交易金额增加人民币 6,500,000.00 元。2、公司于2005年9月6日在深圳市南山区科技南园科技南十路国际技术创新研究院二楼会议室召开了2005年第一次临时股东大会，该次会议决议刊登在2005年9月7日证券时报及指定信息披露网站http:/上。3、公司于2005年10月28日在深圳市南山区科技南园科技南十路国际技术创新研究院二楼会议室召开了2005年第二次临时股东大会，该次会议决议刊登在 232005年10月31日上海证券报及指定信息披露网站http:/上。24 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，受铜、锌等有色金属较长期间的持续性大幅度涨价和人民币升值影响，公司原材料成本大幅上升，美加地区卫浴五金产品供应市场竞争加剧。为应对负面因素的影响，公司对内继续加强成本费用的管理和控制，加快高附加价值新产品开发和技术改造，对外加大市场开拓力度，积极拓展直销客户，努力提高产品的销售价格，增加美元在进口原辅材料结算中的比例，尽量减低不利因素对公司经营业绩的影响，促使公司继续稳健发展。2005年公司全年实现主营业务收入135,172.65万元，比上年同期128,602.22万元增长5.11%；实现主营业务利润23,860.17万元，比上年同期25,686,60万元下降7.11%；实现利润总额6,335.26万元，比上年同期10,212.40万元下降37.97%；实现净利润5,332.62万元，比上年同期8,589.23万元下降37.92%。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业情况（单位：人民币万元）分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减 其它金属制品业 135,172.65 111,250.7817.70 5.11 8.11 下降2.28个百分点（2）主营业务分产品情况（单位：人民币万元）分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减 水龙头 120,105.59 98,109.2418.31 9.10 12.12 下降2.19个百分点卫浴挂具 11,821.64 10,397.0712.05-11.07-8.99 下降2.01 25个百分点花洒 3,245.42 2,744.46 15.44 -37.90 -31.03 下降8.43个百分点（3）主营业务分地区情况（单位：人民币万元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（%）美国 112,824.83 11.89 加拿大 8,745.76 -55.00 欧洲 6,416.53 902.11 国内 3,012.82 -29.46 其他 4,172.71 22.12 （4）报告期内，公司的主营业务未发生变化，仍为水龙头、卫浴挂具和花洒。为提高产品附加价值，新产品以花洒配装水龙头销售为主，单独销售的花洒产品减少，比上年度下降37.90%。（5）报告期内，主要由于铜、锌材料涨价，公司成本水平上升，销售毛利率下降2.19个百分点。（6）因公司减少了客户促销的价格折扣订单，2005年度加拿大地区的销售较上年度下降55%，公司从2004年开始拓展欧洲市场成效逐渐显现，本年度出现较大幅度增长。（6）报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额为人民币21,452.70万元，占年度采购总额的22.60%；公司向前5名客户合计的销售金额为84,868.20万元，占年度销售总额的62.79%。3、报告期公司资产构成和和务数据情况 资产构成（占总资产的比重）2005年12月31日 2004年12月31日 同比增减 应收款项（%）20.14 25.48-5.34 存货（%）15.95 22.68-6.74 长期股权投资（%）0.18 0.28-0.10 固定资产（%）25.34 36.73-11.39 在建工程（%）0.03 0.04-0.01 短期借款（%）-13.99-13.99 长期借款（%）-财务数据 2005 年度 2004 年度 同比增减（%）26销售费用（万元）6,852.80 5,699.63