000549_2004_S湘火炬_湘火炬A2004年年度报告_2005-04-20.pdf

湘火炬汽车集团股份有限公司 湘火炬汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二 00 五年四月 二 00 五年四月 湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 第一节 重要提示、释义及目录 第一节 重要提示、释义及目录 重要提示：公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。重要提示：公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。董事杨克勤、邵群慧因公出国未出席会议，授权董事常运东代为表决。董事杨克勤、邵群慧因公出国未出席会议，授权董事常运东代为表决。公司负责人杨克勤先生、主管会计工作负责人王家谱先生及会计主管人员戴先树先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人杨克勤先生、主管会计工作负责人王家谱先生及会计主管人员戴先树先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 目 录 目 录 第一节 重要提示、释义及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介14 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告27 第十节 重要事项29 第十一节 财务报告35 第十二节 备查文件目录90 2湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湘火炬汽车集团股份有限公司 公司法定英文名称：Torch Automobile Group Co.,Ltd 二、公司法定代表人：杨克勤 三、公司董事会秘书：张英姿 公司证券事务代表：金卓钧 联系地址：湖南省株洲市红旗北路 3 号 电 话：0733-8450105，8450019 传 真：0733-8450108 电子信箱： 四、公司注册地址：湖南省株洲市河西黄河南路 1 号 公司办公地址：湖南省株洲市红旗北路 3 号 邮政编码：412001 公司国际互联网网址：http:/电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年报报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司办公楼五楼董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：湘火炬 A 股票代码：000549 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 17 日；登记地点：湖南省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 11 月 12 日 登记地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000391 税务登记号码：430202183783713 公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路新世纪大厦 19-20 层 3湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据一、公司本年度主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 812,346,683.16 净利润 181,685,746.92 扣除非经营性损益后的净利润 222,065,112.34 主营业务利润 2,455,802,667.43 其他业务利润 34,566,277.26 营业利润 957,128,842.62 投资收益-175,053,694.26 补贴收入 43,028,872.57 营业外收支净额-12,757,337.77 经营活动产生的现金流量净额 769,018,983.82 现金及现金等价物净增加额-469,349,821.94 非经营性损益所涉及项目和金额：项目 金额 处置长期股权投资产生的损益-36,844,023.79 各种形式的政府补贴收入 3,063,214.43 短期投资损益 21,139.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值后的营业外收支净额-12,139,852.44 小计 小计-45,899,522.80-45,899,522.80 应扣除的所得税费用-2,195,938.58 应扣除的少数股东损益-3,324,218.80 合计 合计-40,379,365.42-40,379,365.42 说明：报告期内，公司经董事会审议通过，对以下因德隆事件可能造成的损失计提资产减值准备：对本公司投资于新世纪金融租赁有限公司的股权投资 6107 万元计提 75%的投资减值准备，共计提减值准备 4580.1 万元；对德恒证券有限责任公司下属武汉证券营业部挪用的本公司 1 亿元国债资金计提 50的投资减值准备，共计提减值准备 5000 万元；对金新信托投资股份有限公司挪用的新疆机械设备进出口公司的委托理财 2767.725万元计提 50的资产减值准备，共计提减值准备 1384 万元。对公司投资人民币 6000 万元参股的东方人寿保险股份有限公司的计提 50的投资减值准备，共计 3000 万元。4湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 综上所述，2004 年度，本公司对以上资产共计提 13964 万元。其中，19 月，已计提10964.1 万元，1012 月补提 3000 万元。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2004 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入（元）11,540,417,162.49 10,313,987,005.6510,313,987,005.653,926,837,292.81 3,926,837,292.81净利润（元）181,685,746.92 222,733,168.34222,208,292.36115,622,895.66 118,823,797.08总资产（元）8,973,612,104.10 10,151,482,514.5710,156,677,954.545,467,903,008.37 5,471,103,909.79股东权益（不含少数股东权益）（元）1,499,838,272.91 1,306,234,122.411,304,463,623.421,046,918,606.43 1,050,119,507.85每股收益（元/股）0.1940 0.23790.23730.1852 0.1904每股净资产（元/股）1.6019 1.39511.39321.6772 1.6824调整后的每股净资产（元/股）1.4732 1.24241.33611.6014 1.6055每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.8214 0.18930.18930.3711 0.3711净资产收益率（%）12.11 17.0517.0311.04 11.32扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）14.81 17.3417.3212.57 12.84三、净资产收益率及每股收益三、净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 163.74175.032.62 2.62营业利润 63.8268.221.02 1.02净利润 12.1112.950.19 0.19扣除非经常性损益后的净利润 14.8115.830.24 0.24四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 法定和任意盈余公积 法定公益金 外币折算差额 未分配利润 累计未确认的投资损失 股东权益合计期初数 936,286,560.00 49,717,541.30 136,280,916.5663,860,042.421,979,732.17118,175,795.53 66,465.571,306,234,122.41本期增加 42,786,855.62 75,832,714.0836,431,813.428,413,139.64181,685,746.92 4,125,428.41341,024,841.27本期减少 14,451,040.59 132,969,650.18 147,420,690.77期末数 936,286,560.00 78,053,356.33 212,13,630.64100,291,855.8410,392,871.81166,891,892.27 4,191,893.981,499,838,272.91 5湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 变动原因：本期调增了期初未分配利润 15,293,881.40 元，变动内容主要系：(1)根据本公司 2004 年 3 月 24 日董事会决议，审议通过了每 10 股派发 0.2 元（含税）的 2003 年度的利润分配预案，本公司在 2003 年报中对此期后事项进行了调整，现对该利润分配预案不再作为期后调整事项，故本公司对上述事项进行了追溯调整，调增了期初未分配利润 18,725,731.20 元。(2)由 于 抵 销 本 公 司 控 股 子 公 司 MAT AUTOMOTIVE.INC 及MIDWEST AIR TECHNOLOGIES.INC 从本公司内部购进产成品和在途物资的期末结存未实现内含利润而采用追溯调整法调减了期初未分配利润 5,195,439.97 元。(3)由于重庆红岩汽车有限责任公司所得税清算调减上年所得税，本公司按权益法核算相应调增了期初未分配利润 1,763,590.17 元。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，）本 次 变动前 配股 送股 公积金转股增发其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份：337677120 337677120 其中：国家持有股份 74397600 74397600 境内法人持有股份 263279520 263279520 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股及其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 337677120 337677120 已上市流通股份 1、人民币普通股 598609440 598609440 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 598609440 598609440 三、股份总数 936286560 936286560 注：已上市流通股份中的人民币普通股中含被冻结的高管股 592865 股。6湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告（二）股票发行与上市情况 报告期内公司股本无变动。二、股东情况 二、股东情况（一）报告期末公司股东总数为：95188 户（二）前 10 名股东持股情况（截止至 2004 年 12 月 31 日）（单位：股）序号 序号 股东名称 股东名称 股权性质 股权性质 期 末 期 末 持股数 持股数 持股变 持股变 动情况 动情况 占总股本比例（%）占总股本比例（%）1 新疆德隆（集团）有限责任公司法人股 205,200,0000 21.92%2 株洲国有资产管理局 国家股 74,397,600 0 7.95%3 广州市创宝投资有限公司 法人股 36,000,000 0 3.84%4 陕西众科源新技术发展有限公司 法人股 22,079,520 0 2.36%5 付国建 社会公众股8,850,000 未知 0.95%6 孙良卓 社会公众股1,547,200 未知 0.17%7 向明武 社会公众股1,295,076 未知 0.14%8 深圳市华银通讯有限公司 社会公众股1,154,500 未知 0.12%9 杨桂香 社会公众股1,004,448 未知 0.11%10 李顺发 社会公众股982,434 未知 0.10%1、持股 5%以上（含 5%）的股东中所持股份的质押、冻结或托管情况。持股 5以上的股东中，新疆德隆（集团）有限责任公司所持股权中的 20494 万股因向银行申请贷款已被该公司质押。同时，因其与本公司的借款纠纷，其所持有的本公司 20520万股股权被株洲市中级人民法院冻结（见 2004 年 5 月 13 日的 中国证券报 及 证券时报）。2、前 10 名股东所持股份中包括未上市流通股份：337677120 股；已上市流通股份：14833658 股。3、根据公司所了解的信息，前 10 名股东之间第三、四位股东即广州市创宝投资有限公司及陕西众科源新技术发展有限公司为本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此，与本公司第一大股东存在关联关系；前 10 名股东中代表国家持股的是株洲市国有资产管理局。7湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告（三）公司控股股东情况 控股股东名称：新疆德隆（集团）有限责任公司 法定代表人：唐万里 成立日期：1998 年 8 月 25 日 注册资本：人民币贰亿元 公司类别：有限责任公司 经营范围：农业技术的投资开发、房地产开发及销售、工业产品开发、现代办公用品、新技术新产品推广、农副土特产品、五金交电化工（化学危险品除外）、机电产品。（四）公司实际控制人的情况 本公司控股股东的控股股东名称：德隆国际战略投资有限公司 法定代表人：唐万里 成立日期：2000 年 1 月 注册资本：人民币伍亿元 公司类别：有限责任公司 经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。德隆国际战略投资有限公司的第一大股东为唐万新，出资 6800 万元，占该公司注册资本的 13.6。（五）根据新疆德隆（集团）有限公司、德隆国际战略投资有限公司等公司于 2004年 8 月 26 日与中国华融资产管理公司签订的资产托管协议，新疆德隆将其所持有本公司的股权托管给华融公司。托管 13.6%21.92 92%新疆德隆（集团）有限公司 德隆国际战略投资有限公司 湘火炬汽车集团股份有限公司 中国华融资产管理公司 唐万新 8湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告（六）公司前 10 名流通股股东情况 序号 序号 股东名称 股东名称 年末持股数量 年末持股数量 种类 种类 1 付国建 8,850,000 A 股 2 孙良卓 1,547,200 A 股 3 向明武 1,295,076 A 股 4 深圳市华银通讯有限公司 1,154,500 A 股 5 杨桂香 1,004,448 A 股 6 李顺发 982,434 A 股 7 李香兰 921,236 A 股 8 夏凤兰 915,408 A 股 9 陈继兰 877,000 A 股 10 欧阳俊东 874,300 A 股 根据公司所掌握的资料，未知该前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况（期初）持股情况（期末）张明久 董事长 男 51 2004.11-2005.1 0 0 刘海南 副董事长 男 56 2003.4-2006.4 85,364 145,364 聂新勇 董事、总裁 男 50 2003.4-2006.4 0 360,000 邵群慧 董事 女 55 2004.11-2006.4 0 0 余长江 董事、副总裁男 41 2003.4-2006.4 0 0 常运东 董事、副总裁男 32 2004.11-2006.4 0 0 林大为 独立董事 男 64 2003.4-2006.4 0 0 顾林生 独立董事 男 64 2004.4-2006.4 0 0 张英姿 董事会秘书 女 36 2003.4-2006.4 0 0 黄学明 监事会主席 男 53 2003.4-2006.4 0 10,600 郑荣新 监事 男 42 2003.4-2006.4 0 0 9湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 李智 监事 男 47 2003.4-2006.4 0 20,000 赵项题 监事 男 46 2003.4-2006.4 0 10,000 龙玉琪 监事 男 42 2004.11-2006.4 100 100 王家谱 财务总监 男 39 2003.4-2006.4 0 10,000 周志军 副总裁 男 36 2004.3-2006.4 0 0 张玉浦 副总裁 男 62 2003.4-2006.4 450 550 李大开 副总裁 男 52 2003.4-2006.4 150 250 蓝洪华 副总裁 男 62 2003.4-2006.4 0 0 李国仁 副总裁 男 54 2003.4-2006.4 0 10,000 叶磊 副总裁 男 40 2004.3-2006.4 0 20,000 钱诚 副总裁 男 42 2004.3-2006.4 0 0 周怀祖 副总裁 男 51 2004.3-2006.4 0 0 孙忠国 副总裁 男 40 2004.3-2005.1 0 0 说明：1、张明久先生已于 2005 年 1 月辞职，目前，杨克勤先生任公司董事长。2、高管持股变动原因是由于以上高管在报告期内购入股份所致。高管人员所持股份均已被冻结。以上高管中，杨克勤先生、邵群慧女士、常运东先生在中国华融资产管理公司任职。（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 杨克勤先生，曾任湖南省工行工商信贷处处长、中国华融资产管理公司长沙办事处副总经理、中国华融资产管理公司太原办事处副总经理、中国华融资产管理公司重庆办事处副总经理。现任中国华融资产管理公司长沙办事处副总经理并主持工作，本公司董事长。刘海南先生，一直在公司任职，曾任本公司董事、总经理、副董事长等职。聂新勇先生，1997 年进公司，曾任本公司董事、董事长、总裁等职。邵群慧女士，曾任工商银行陕西省分行副总稽核、中国华融资产管理公司西安办事处副总经理，本公司董事。余长江先生，1997 年进公司，曾任本公司董事、副总裁等职。常运东先生，曾任中国工商银行海南省分行信贷管理部经理、中国华融资产管理公司第一重组办公室高级经理、本公司董事、副总裁。林大为先生，1997 年-2000 年任北京吉普汽车有限公司 BJ2 多用途汽车项目经理、2000 10湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 年退休，2002 年至今任本公司独立董事。顾林生先生，1999 年至今任东风汽车股份有限公司董事、东风汽车工业投资公司董事、本公司独立董事。张英姿女士，一直在本公司任职，曾任本公司证券事务代表、董事会秘书等职。黄学明先生，一直在本公司任职，曾任工会主席、党委副书记、监事会主席等职。郑荣新先生，1997 年进公司，至今任公司监事。李智先生，曾任公司株洲本部总经理、投资管理部部长、本公司监事等职。赵项题先生，曾任株洲火炬活塞销制造有限责任公司总经理、本公司项目经理、监事等职。龙玉琪先生，一直在本公司任职，曾任公司副总会计师、总会计师、总裁助理、监事等职。王家谱先生，曾任上海德尔福派克公司财务部总监、本公司财务总监等职。周志军先生，一直在本公司任职，曾任本公司总经济师、战略发展部部长、董事、副总裁等职。李大开先生，一直在陕西法士特齿轮总厂任职，曾任总经济师、厂长、陕西法士特齿轮有限责任公司总经理等职。2003 年起任公司董事、副总裁。张玉浦先生，一直在陕西汽车集团有限责任公司任职，曾任陕西汽车制造总厂厂长、陕西汽车集团有限公司董事长、陕西重型汽车有限责任公司副董事长、本公司副总裁等职。蓝洪华先生，一直在重庆重型汽车集团有限公司任职，曾任四川重型汽车制造公司经理、重庆重型汽车集团有限公司董事长、重庆红岩汽车有限公司副董事长等职，2004 年退休，任本公司副总裁。李国仁先生，一直在东风公司任职，曾任东风汽车装备公司总经理、东风越野车有限公司总经理、本公司副总裁等职。叶磊先生，1999 年进公司，曾任公司项目主管、总裁助理、董事、副总裁等职。钱诚先生，曾任美国通用汽车公司产品设计中心高级项目工程师、本公司总裁助理、副总裁等职。周怀祖先生，曾任兖矿集团有限公司总裁高级顾问、大化工办公室主任、本公司副总裁等职。孙忠国先生，曾任DAVY PGH 中国总代表、BOC 大宗气体总经理、湖南盈德气体有限公司总经理、本公司副总裁等职。（三）年度报酬情况 1、年度报酬决定程序及确定依据 11湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 公司董事、监事的年度报酬决策程序是根据本公司章程由董事会提出议案，并由股东大会审议通过后实施；高级管理人员的年度报酬决定程序是由总经理提出议案，由董事会批准通过后实施。2004 年度公司董事、监事年度报酬发放依据本公司 2001 年度第一次临时股东大会通过的关于公司董事、监事报酬制度的议案的规定执行。独立董事年度报酬发放依据本公司2001 年年度股东大会通过的关于确定独立董事津贴的议案执行。高级管理人员的年度报酬发放依据公司文件关于公司总部实行新工资标准的通知实施。2、年度报酬具体情况 本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（税前）为 612 万元人民币，金额最高的前三名董事的报酬总额为 110 万元人民币；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 320 万元人民币。本公司独立董事的年度报酬总额为 12 万元人民币。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬可分 3 个区间，年度报酬为 40 万元人民币以上的有 6 人；年度报酬在 20-30 万元人民币的有 6 人；年度报酬在 20 万元人民币以下的有 9 人。（三）报告期内，聘任董事、监事、高级管理人员的情况 1、2004 年 4 月 28 日，经公司股东大会审议通过，增选叶磊先生为公司董事；顾林生先生为公司独立董事。2、2004 年 11 月 1 日，经公司股东大会审议通过，增选张明久先生、邵群慧女士、常运东先生为公司董事。经公司董事会审议，推选张明久先生为公司董事长。3、2004 年 3 月 24 日，经公司董事会审议通过，聘任周志军先生、孙忠国先生、周怀祖先生、钱诚先生为公司副总裁。4、2004 年 9 月 29 日，经公司董事会审议通过，聘任常运东先生为公司副总裁。5、经公司职工代表大会审议，选举龙玉琪先生为新任职工监事。（四）报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内，独立董事钱晟女士因病去世。2、董事李大开先生、周志军先生、叶磊先生因工作需要，已于 2004 年 5 月 23 日、9月 28 日申请辞去董事职务。3、原职工监事王孚清先生因已到退休年龄，经公司职工代表大会审议，同意其辞去职 12湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 工监事职务。4、原董事长聂新勇先生由于工作变动原因，已于 2004 年 11 月辞去董事长职务，仍为公司总裁。5、原公司副总裁孙忠国先生因工作原因，已于 2005 年 1 月辞去公司副总裁职务。二、员工情况 二、员工情况（一）期末在职员工的人数为：24274 人（二）在职员工专业构成：生产人员：17970 人 技术人员：2028 人 管理人员：2620 人 其 他：1656 人（三）在职人员教育程度：博 士：6 人 研究生：75 人 本 科：1782 人 大 专：2692 人 中 专：2809 人 其 他：16910 人（四）需公司承担费用的离退休职工人数为 629 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理实际状况 一、公司治理实际状况 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，并按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、独立董事制度等工作规范及实施细则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。但公司在德隆事件爆发以前，在某些事项的决策程序上还有待进一步完善。在新的一年里，公司将严格遵守公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，依照公司整改方案进行整改，进一步规范公司决策程序，完善法人治理结构。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况、独立董事参加董事会的出席情况 姓名 本应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）林大为 14 11 0 顾林生 11 9 1 钱 晟 2 1 0 13湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 报告期内，本公司独立董事能克尽职守，积极参与公司重大决策，对董事会的投资项目及重大事项提供客观、公正、科学的独立见解，为公司的经营发展提出了专业建议。切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，切实履行公司章程规定的独立董事职责。、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东五分开的情况 三、公司与控股股东五分开的情况 公司的控股股东为新疆德隆，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制。四、报告期内，对高级管理人员的考评及激励机制。公司已于 1998 年年度股东大会审议通过了关于建立五项奖励基金，按净利润的 5%以内提取的议案，并依据该议案的细则对高级管理人员进行考评和激励。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 公司共召开了四次股东大会，分别为：一、2003 年年度股东大会简介 一、2003 年年度股东大会简介（一）2004 年 3 月 29 日在中国证券报、证券时报上刊登了召开 2003 年年度股东大会的公告，2004 年 4 月 28 日召开了本次会议。（二）与会股东及股东代表共 8 人，代表股份 279686851 股，占总股本 936286560 股的 29.87%，符合公司法和公司章程的有关规定。（三）本次大会通过如下决议：1、审议通过公司2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司2003 年度财务决算报告；4、审议通过公司2003 年度利润分配议案；5、审议通过关于修改公司章程的议案；6、审议通过关于增选董事及独立董事的议案；7、审议通过关于合资成立安徽泰科斯克能源化工有限公司的议案；8、审议通过关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案；14湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 9、审议通过湘火炬汽车集团股份有限公司对外担保管理办法；10、审议通过湘火炬汽车集团股份有限公司关联交易制度；11、审议通过关于调整应收帐款坏帐准备计提比例的议案；（四）本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 29 日的中国证券报和证券时报。二、2004 年第一次临时股东大会简介 二、2004 年第一次临时股东大会简介（一）2004 年 1 月 2 日在中国证券报、证券时报和上海证券报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，2004 年 2 月 10 日召开了本次会议。（二）与会股东及股东代表 6 人，代表股份 279708751 股，占总股本 936286560 股的29.87%，符合公司法和公司章程的有关规定。（三）本次股东大会审议通过关于湘火炬投资股份有限公司更名的议案。（四）本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 2 月 11 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。三、2004 年第二次临时股东大会简介 三、2004 年第二次临时股东大会简介（一）2004 年 6 月 24 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2004 年第二次临时股东大会的公告，2004 年 7 月 26 日召开了本次会议。（二）与会股东及股东代表 12 人，代表股份 74968951 股，占总股本 936286560 股的8%，符合公司法和公司章程的有关规定。（三）本次股东大会通过如下决议：、审议通过关于转让中国航天火炬汽车有限责任公司股权的议案。、审议通过关于修改公司章程的议案。（四）本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 7 月 27 日的 中国证券报 和 证券时报。四、2004 年第三次临时股东大会简介 四、2004 年第三次临时股东大会简介（一）2004 年 9 月 30 日在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2004 年第三次临时股东大会的公告，2004 年 11 月 1 日召开了本次会议。（二）与会股东及股东代表 13 人，代表股份 280178151 股，占总股本 936286560 股的29.92%，符合公司法和公司章程的有关规定。（三）本次股东大会审议通过关于公司增选董事会成员的议案。（四）本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 2 日的 中国证券报 和 证券时报。15湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 五、选举、更换公司董事、监事情况 五、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，经公司股东大会审议通过，增选顾林生先生为公司独立董事，增选张明久先生、邵群慧女士、常运东先生为公司董事。经公司职工代表大会审议，选举龙玉琪先生为新任职工监事。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会分析 一、董事会分析 2004 年，国内重型车市场在经历了连续几年的飞速发展后出现了变化和震荡。新一轮稳健的财政和货币政策加强了宏观调控，新的汽车产业政策、公路交通运输和车辆法规政策纷纷出台；能源紧张、原材料上涨、零部件配套降价、重型车整车市场价格战激烈，市场竞争环境严峻。另一方面，德隆危机的爆发，债权银行紧缩贷款，合作伙伴和供应商的疑虑，都给公司的正常运营和发展造成了严重影响。面对突如其来的重重危机，公司管理层团结一心，在各级地方政府和相关部门的大力支持下，通过全体员工的共同努力，公司克服重重困难，尽力向股东递交满意的答卷。（一）公司整体业绩情况 2004 年公司全年实现销售重卡 32442 辆，变速箱 232722 台，火花塞 4111 万只；销售收入 115.4 亿元，同比增长 11.89%；利润总额 8.12 亿元，同比增长 10.79%；净利润 1.82亿元（全年对因德隆事件可能造成的损失计提资产减值准备 13964 万元），经营活动净现金流量 7.69 亿元，同比增长 333.83%；每股收益 0.19 元；每股减少 0.04 元；每股净资产 1.6元，每股增长 0.21 元。公司入选了世界机械 500 强第 409 位，中国企业 500 强第 170 位，中国机械 500 强第 18 位。（二）公司采取的主要措施 1、主动调整产业结构，确保核心业务发展 面对德隆危机的巨大影响，公司积极展开自救，保障公司正常运行。为此公司管理层及时采取果断措施，通过法律诉讼等多种手段保全公司资产和债权；先后转让了 Midwest Air Technologies Inc.等公司的股权，实现了资产的快速变现，及时解决了公司当时面临的财务困难。在优化资源配置和有利于产业结构调整的同时确保了优质资产的快速发展，力争将德隆危机给公司造成的损失和负面影响控制在最小范围内。此外，2004 年 8 月份德隆所持股权被中国华融资产管理公司托管之后，华融总部和托管工作组给与公司充分支持，帮助公司与债权人、监管机构和各地方政府沟通协调，积极努力地推动内部资产整合、股权重组和恢 16湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 复银行信用等工作。2、坚持技术改造、加强对外合资合作、不断提升核心竞争力。（1）整车及关键总成 经过近几年坚持不懈的技术改造，技术引进和对外合作，公司的重型卡车和关键总成都紧紧地抓住了重卡市场高速发展和产品结构调整的机遇飞速发展。2004 年子公司陕西重型汽车有限公司生产了 18167 辆重型卡车，较 2003 年的产量提升了 53%；批量推出了采用德国MAN公司技术的新产品，打破了原来单一的斯泰尔产品格局，其中德龙F2000牵引车还在2004年度首届“华夏十二车”评选活动中荣获商用车“最佳技术进步奖”；其入选中国企业 500强第 327 位，中国机械行业 500 强第 45 位，被中国企业联合会中国企业家协会评为 2004 年度最具影响力企业。目前该公司的西安北郊新基地项目已全面开展建设工作，为公司在重型车领域的长足发展奠定坚实的基础。在重型变速器领域公司更是独占鳌头，下属子公司陕西法士特齿轮有限责任公司、綦江齿轮传动有限公司和株洲齿轮有限责任公司三家子公司在 15 吨以上重型变速箱市场的绝对领先地位仍不可动摇，其市场份额始终保持在 85%以上，在 2004 年都被评为“全国百家最佳零部件供应商”。其中子公司陕西法士特齿轮有限公司通过三年的持续技术改造，重型变速器生产能力从 5 万台提升到 20 万台，2004 年重型变速器产量达 200388 台，首次突破 20 万台大关，该公司荣获中国汽车零部件行业综合竞争力十大金牌企业光荣称号，入选中国机械行业 500 强第 164 位，连续三年荣获美国 EATON“全球优秀供应商”称号，目前已成为世界最大的单一重型变速箱生产工厂；其 7DS118 单箱双中间轴变速器还荣获 2004 年度全国齿轮行业唯一一项“优秀新产品特等奖”。株洲齿轮有限责任公司入选中国机械行业 500 强第 463位，报告期内，其新建的世界第一条全自动重卡螺伞双排连续炉生产线顺利投产。（2）其他汽车零部件 子公司株洲湘火炬火花塞有限责任公司的火花塞产销量和主机配套率再次蝉联国内第一，另外该公司于 2004 年 5 月 28 日与美国 HONEYWELL 公司签署了 6500 万只火花塞的转产协议，此项目的成功实施将使该公司成为世界第六大火花塞专业生产厂家，也是公司迎接世界产业转移的成功典范。子公司株洲湘火炬机械制造有限责任公司与韩国大宇精密株式会社合作的火炬汽车减振器项目正式投产，该公司活塞销产销量接近 800 万只，列全国第一。子公司牡丹江富通汽车空调有限公司从韩国 DLPHI 引进的 SP 系列汽车空调压缩机生产线正式投产，年产压缩机 24 万台，空调压缩机销售列全国第四。17湘火炬汽车集团股份有限公司2004年年度报告 二、报告期经营情况 二、报告期经营情况（一）公司主营业务范围 公司所处行业为汽车及汽车零部件行业。主营业务范围为汽车、汽车零部件和大宗机电产品的制造、销售及高新技术产业化等。公司主导产品为重型卡车、重型卡车关键零部件、其他汽车零部件和五金制品等。1、各项业务按产品分布情况 单位：万元，%分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 整车及关键总成863,320.66663,864.7523.10%其他汽车零部件61,544.7745,496.9626.08%五金制品194,736.62160,901.9517.37%进出口业务34,439.6734,544-0.30%合计1,154,041.72904,807.6521.60%2、各项业务按地区分布情况 单位：万元，%地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 国 外238,568.94-23.59%国内东部地区262,405.9113.22%国内西部地区457,260.5430.05%国内其他地区195,806.3344.18%合计1,154,041.7211.89%3、主营业务结构、主营业务盈利能力的变化 报告期内，公司主营业务、主营业务盈利能力没有发生变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。单位：元，%1、主要控股公司情况 序号 公司名称 本公司持有该公司权益比例 业务 范围 主导产品 注册资本(万元)总资产 净利润 1 陕西重型汽车有限公司 51%汽车 整车等 49000 2,789,510,376.14 124,954,991.512 陕西法士特齿轮有限责任公司 51%汽车零部件 汽车变速器，齿