000699_2004_S＊ST佳纸_ST佳纸2004年年度报告_2005-04-27.pdf

佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 二零零四年年度报告二零零四年年度报告 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 二五年四月二十六日二五年四月二十六日 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 1 目目 录录 一 重要提示 二 公司基本情况简介 三 会计数据和业务数据摘要 四 股本变动及股东情况 五 董事、监事、高级管理人员和员工情况 六 公司治理结构 七 股东大会简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务报告 十二 备查文件 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 2一、重一、重 要要 提提 示示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、公司帅建伦、张社佳、付平、冯志廷、魏君、孙亚琼、黄超、王兆君、熊德章、彭思源董事出席董事会会议。樊继光、曹新华董事因故未参加会议。、公司帅建伦、张社佳、付平、冯志廷、魏君、孙亚琼、黄超、王兆君、熊德章、彭思源董事出席董事会会议。樊继光、曹新华董事因故未参加会议。3、北京中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。、北京中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司法定代表人帅建伦先生、主管会计工作负责人任家华先生、财务机构负责人李毅先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。、公司法定代表人帅建伦先生、主管会计工作负责人任家华先生、财务机构负责人李毅先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。二、公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：佳木斯金地造纸股份有限公司 公司法定英文名称：Jiamusi Jindi Paper Co.,Ltd.2、公司法定代表人：帅建伦 3、董事会秘书：罗陈 联系地址：佳木斯市光复路 306 号 联系电话：0454-8377217 传 真：0454-8375080 电子信箱： 董事会证券事务代表：孟宪有 联系地址：佳木斯市光复路 306 号 联系电话：0454-8375070 传 真：0454-8375080 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：黑龙江省佳木斯市光复路 306 号 邮政编码：154005 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 3 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报 公司年度报告登载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 佳纸 股票代码：000699 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 28 日 公司首次注册登记地点：黑龙江省佳木斯市 公司法人营业执照注册号：2300001100173 公司税务登记号码：230805129733731 公司聘请的会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务办公地址：北京市西长安街 88 号首都时代广场 422 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 (单位：人民币元)利润总额-40574923.64净利润-40574923.64扣除非经常性损益后的净利润-64861826.83主营业务利润 11138467.63其他业务利润-3951084.41营业利润-70861826.83佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 4投资收益 30339104.76经营活动产生的现金流量净额 8759607.90现金及现金等价物净增加额-770081.73扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元）非经常性损益项目 金 额 营业外收支-52201.57其他股权投资收益 24339104.76合 计 24286903.19报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项 目 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 248195228.07193259264.6428.43 346452738.91利润总额-40574923.64-197717564.7579.48 16881488.25净利润-40574923.64-197717564.7579.48 5259835.46扣除非经常性损益的净利润-64861826.83-55231396.51-17.44-101929.12 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 15476700311359631966.3313.83 1512731218.95股东权益 219982017.82257408237.72-14.54 450844316.67经营活动产生的现金流量净额 8759607.9010752511.89-18.53 26533201.34主要财务指标 每股收益-0.178-0.8693 0.023最新每股收益 净资产收益率(%)-18.44-77.38 1.17扣除非经常性损益的净利润的-29.49-21.61-0.022佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 5净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额 0.03850.0473-1.86 0.1233 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 0.96721.1235-13.91 1.9822调整后的每股净资产-0.6122-0.4090 0.8706按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 （单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.064.650.049 0.049营业利润-32.21-29.56-0.312-0.312净利润-18.44-16.92-0.178-0.178扣除非经常损益后的净利润-29.49-27.05-0.285-0.285报告期内股东权益变动情况及变化原因报告期内股东权益变动情况及变化原因 (单位：人民币元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 227448000234866108.6731279149.5415639574.77-236185020.49 257408237.72本期增加 3148703.74 3148703.74本期减少 40574923.64-40574923.64期末数 227448000238014812.4131279149.5415639574.77-276759944.13 219982017.82资本公积增加的原因：是债务重组与无法支付的应付账款冲销导致的。未分配利润减少的原因：本年亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 股本变动情况股本变动情况 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 61.股份变动情况表：（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 48818931 48818931 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 85029069 85029069 3、内部职工股 1560 1560 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 93598440 93598440 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 93598440 93598440 三、股份总数 227448000 227448000 2.股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。公司股份总数及结构的变动情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司总股本为 227448000 股，其中发起人股为 48818931股，占总股本的 21.46%；上市流通普通股 93598440 股，占总股本的 41.15%。公司股份总数及结构在本年度内未发生变动。股东情况介绍股东情况介绍 1.报告期末股东总数为 18495 户，比上年年底减少 723 户。2.前十名股东持股情况 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 7股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)成都科邦电信(集团)股份有限公司 0 5716082725.13未流通 冻结 法人股东 中国信达资产管理公司+28603048 3302304814.52未流通 未知 国有股东 佳木斯纸业集团有限公司-28603048 200000008.79未流通 冻结 国有股东 中天恒投资管理有限公司 0 27000001.19未流通 未知 其他 黑龙江省国际信托投资公司 0 26000001.14未流通 未知 其他 勃利县发展煤炭产销有限责任公司 0 19161250.84未流通 未知 其他 哈尔滨大正产权经营有限责任公司 0 17785000.78未流通 未知 其他 光明集团股份有限公司 0 16900000.74未流通 未知 其他 中国轻工物资供销(集团)总公司 0 13000000.57未流通 未知 其他 中轻物产集团沈阳有限公司 0 13000000.57未流通 未知 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明 控股股东成都科邦电信（集团）股份有限公司与其余 9 名股东无关联关系，2-10 名间无法确定。佳木斯纸业集团有限公司为公司发起人股股东。3.控股股东及实际控制人简介：控股股东情况 公司名称：成都科邦电信（集团）股份有限公司 法定代表人：樊继光 成立日期：1994 年 4 月 30 日 注册资本：46188 万元 股权结构：华庆时代投资集团有限责任公司出资占注册资本的 51%；经营范围：制造销售通信产品，数字通信电缆；加工销售矿产品；房地产开发经营。技术咨询、技术投资、管理投资、旅游服务、商贸信息服务。实际控制人情况 名 称：刘来春 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 8出资金额：5099.949 万元 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51%51%25.13%4.公司其他持股在 10%以上的法人股东 股东名称：中国信达资产管理公司 注册地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 注册资本：人民币壹佰亿元 企业类型：国有独资 成立日期：1999 年 4 月 19 日 通讯地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 经营范围：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督委华庆时代投资集团有限公司 成都科邦电信(集团)股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 刘来春 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 9员会批准的其他业务活动。该公司实收资本金 100 亿元是由财政部全额划入。5.公司前 10 名流通股股东情况 股东名称 年末持有流通股的数量(股)股份种类 陈树龙 385000 A 汪卫晨 350000 A 杨庆龙 346150 A 李小雄 342900 A 郑泽生 332620 A 游毅川 304891 A 李述田 304470 A 陈大海 302700 A 周晓宏 251100 A 聂林燕 244300 A 前 10 名流通股东关联关系的说明 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系 五、公司董事、监事、高级管理人员及员工情况五、公司董事、监事、高级管理人员及员工情况 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职 务 性 别 年 龄 任 期 年初持股数 年末持股数 股份增减数帅建伦 董事长 男 50 2002.11-2005.11 0 0 0 张社佳 副董事长 男 47 2002.11-2005.11 1560 1560 0 付 平 董事、总经理男 43 2004.12-2005.11 0 0 0 冯志廷 董事 男 55 2003.6-2005.11 0 0 0 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 10魏 君 董事 男 42 2003.6-2005.11 0 0 0 樊继光 董事 男 34 2003.6-2005.11 0 0 0 孙亚琼 董事 女 37 2003.12-2005.11 0 0 0 任家华 董事 男 35 2005.3-2005.11 0 0 0 黄 超 独立董事 男 31 2003.6-2005.11 0 0 0 曹新华 独立董事 女 41 2003.6-2005.11 0 0 0 熊德章 独立董事 男 36 2003.10-2005.11 0 0 0 彭思源 独立董事 男 36 2004.12-2005.11 0 0 0 王兆君 独立董事 男 48 2002.6-2005.11 0 0 0 郑志强 监事会主席 男 34 2002.11-2005.11 0 0 0 刘明波 监事会副主席男 49 2002.11-2005.11 0 0 0 崔秀荣 监事 女 50 2002.11-2005.11 0 0 0 杨书江 监事 男 43 2002.11-2005.11 0 0 0 罗 宏 监事 女 29 2004.12-2005.11 0 0 0 满佳丰 副总经理 男 46 2004.5-2005.11 0 0 0 张 辛 副总经理 男 44 2005.3-2005.11 0 0 0 孙 伟 副总经理 男 31 2004.10-2005.11 0 0 0 孙立华 副总经理 男 42 2004.10-2005.11 0 0 0 罗 陈 董秘 男 31 2002.11-2005.11 0 0 0 杨士杰 总工程师 男 44 2003.7-2005.11 0 0 0 孟宪有 证券事务代表男 42 2002.11-2005.11 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：帅建伦：董事长。曾任四川崇州伏虎塑料厂厂长、四川温江崇温塑料厂厂长、山西省闻喜县塑料电线厂厂长、四川崇州市羊马镇联营东方电缆厂厂长、成都东方邮电电缆厂厂长、成都科邦（集团）股份有限公司董事长兼总经理，现任佳木斯金地造纸股份佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 11有限公司董事长。张社佳：副董事长。曾任佳木斯造纸厂团委书记、党校校长、房产处长、佳木斯纸业集团总经理办公室主任、经济研究室主任、佳纸股份总经济师、董事会秘书，现任佳木斯纸业集团有限公司总经理助理、人力资源部部长。付 平：董事、总经理。曾任佳木斯造纸厂制网场技术员、场长、佳木斯造纸厂原料处处长、佳木斯造纸股份有限公司供应部部长、佳木斯纸业集团有限公司总经理助理、副总经理、佳木斯造纸股份有限公司总经理助理、佳木斯金地造纸股份有限公司常务副总经理，现任佳木斯金地造纸股份有限公司总经理。冯志廷：董事。1968 年 11 月参加工作，历任佳木斯造纸厂贮木场党支部书记，销售处处长，佳木斯造纸股份有限公司监事会主席，现任佳木斯纸业集团有限公司党委副书记、副董事长。魏 君：董事。历任佳木斯造纸股份有限公司热电厂工段段长、热电厂厂长、佳木斯纸业集团有限公司总经理助理、佳木斯纸业集团有限公司副总经理、黑龙江华夏造纸有限公司总经理，现任佳木斯纸业集团有限公司总经理。樊继光：董事。1989 年至 1999 年在中国人民解放军服役；1999 年至 2002 年在成都科邦电信（集团）股份有限公司任总裁助理；2002 年 11 月至今任成都科邦电信（集团）股份有限公司董事长。孙亚琼：董事。1990 年 7 月毕业于四川大学金融管理系，历任邮电部第五研究所东方电缆厂市场部副总经理，东方企业集团市场部总经理，成都科邦电信市场营销公司总经理，现任成都科邦电信(集团)股份有限公司财务顾问。任家华：董事。历任重庆市油脂公司会计、财务主管、重庆外天电子有限公司副经理，现任佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监。黄 超：独立董事。1993 年 9 月后，四川理工学院电子工程系工业自动化专业学习；1997 年 7 月后，中国东方锅炉股份有限公司电气助理工程师（期间：1999 年 9月至 2000 年 4 月，参加电子科技大学管理学院工商企业管理专业学习，1999 年 10月考取中国律师资格）；2000 年 4 月后，四川华楚律师事务所助理律师；2001 年 9 月后，四川成都兴精诚律师事务所律师。曹新华：独立董事。历任湖南财经学院讲师、海南省财税学校教务主任，现任海佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 12南省注册会计师协会副秘书长。熊德章：独立董事。曾任重庆电炉股份有限公司技术部电气工程师、三利亚中瓷有限责任公司副总经理，现任中国平安保险股份有限公司重庆分公司发展战略部研究员。彭思源：独立董事。曾在自贡鸿化总厂工作、任四川师范学院中文系文学学士、自贡市第四中学任教、中国政法大学双学士班法学士、云南大学法学院法律硕士、北京岳成律师事务所执业律师。王兆君：独立董事。历任东北林业大学讲师、教授，现任东北林业大学经济管理学院院长。郑志强：监事会主席。曾任成都市线厂财务科主办会计、广东番禹金沙酒店有限公司财务经理、四川泰华会计师事务所工程部干事、四川三江电力建设工程处财务经理，现任成都科邦电信（集团）股份有限公司主管会计。刘明波：监事会副主席。曾任佳木斯造纸厂财务科会计、主管会计、工程指挥部财务处长、佳纸股份证券室主任、副总会计师、总会计师，现任佳纸集团副总经理、总会计师。崔秀荣：监事。曾任佳木斯造纸厂团委干事、副书记、教育中心政工办副主任、计生办副主任、主任，现任佳纸集团工会副主席。杨书江：监事。曾任佳木斯造纸厂财务处主管会计、副处长，现任佳纸集团资产管理处副处长、财务处副处长。罗 宏：监事。历任成都市崇州市工商局科员，崇州市场管理局科员，崇州市国土资源局办公室科员，现任佳木斯金地造纸股份有限公司总经理办公室副主任。满佳丰：副总经理。曾任佳木斯造纸厂劳资科定额员、副处长、佳纸股份人力资源室主任、人事部部长、佳纸股份总经理，现任佳木斯金地造纸股份有限公司副总经理、党委书记。张 辛：副总经理。历任四川长江包装控股股份有限公司制浆车间主任，生产处长，公司副总经理。(21)孙 伟：副总经理。曾在西南财经大学经济管理专业学习、邮电部第五研究所成都科邦邮电电缆厂工作、成都科邦电信（集团）股份有限公司市场营销有限公司部门佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 13经理、佳纸股份公司供应部经理、佳木斯金地造纸股份有限公司监事会监事（2004 年10 月辞去监事职务），现任佳木斯金地造纸股份有限公司副总经理。(22)孙立华：副总经理。曾任佳木斯造纸厂教育中心教师、佳木斯纸业集团公司团委副书记、书记，党委宣传部副部长、佳木斯造纸股份有限公司销售总公司副总经理、佳木斯纸业集团驻京办事处主任、佳木斯造纸股份公司北京销售处经理、佳木斯金地造纸股份有限公司销售部经理，现任佳木斯金地造纸股份有限公司副总经理。(23)罗 陈：董事会秘书。曾任四川成都水电设计院研究员、川财证券客户部干事、新希望董事会办公室证券部干事，现任佳木斯金地造纸股份有限公司董事会秘书。(24)杨士杰：总工程师。曾任佳木斯造纸厂调度室调度员、工艺专责师、造纸二厂副厂长、佳纸集团调度室副主任、佳纸股份制造部部长助理、调度室主任、制造部部长、佳纸股份副总经理，现任佳纸股份公司总工程师。(25)孟宪有：证券事务代表。历任佳木斯造纸厂团委干事、党办秘书、副主任，佳木斯造纸厂厂办、总经理办副主任，佳纸集团企管办副主任，佳纸股份公司证券办主任、董事会秘书处主任，现任佳纸股份公司证券事务代表、董事会办公室主任。2、在股东单位任职情况、在股东单位任职情况 1.副董事长张社佳在本公司第三大股东佳木斯纸业集团有限公司任总经理助理；2.董事冯志廷在本公司第三大股东佳木斯纸业集团有限公司任副董事长、党委副书记；3.董事魏君在本公司第三大股东佳木斯纸业集团有限公司任总经理；4.董事樊继光在本公司第一大股东成都科邦电信（集团）股份有限公司任董事长；5.董事孙亚琼在本公司第一大股东成都科邦电信（集团）股份有限公司任财务顾问；6.监事会副主席刘明波在本公司第三大股东佳木斯纸业集团有限公司任总会计师；7.监事崔秀荣在本公司第三大股东佳木斯纸业集团有限公司任工会副主席；8.监事杨书江在本公司第三大股东佳木斯纸业集团有限公司任投资处处长。截止本报告期末，无其他董事、监事或高管人员在股东单位任职。在其他单位任职情况在其他单位任职情况 截止本报告期末除孙立华在佳木斯量子经贸公司任董事长外，公司无董事、监事、高管在其他单位任职。佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 14董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定。董事、监事津贴由股东大会批准。2董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定和国内上市公司的一般情况，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。3报酬情况 单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 55(不含在其他单位领取工资额)金额最高的前三名董事的报酬总额 17金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15.8独立董事的津贴 12独立董事的其他待遇 无 公司董事、监事、高级管理人员变动情况：公司董事、监事、高级管理人员变动情况：姓 名 担任的职务 离任原因 王跃先 独立董事 辞职 刘晋浩 独立董事 辞职 曾振宇 董事、总经理 辞职 报告期内，因工作需要，王跃先先生、刘晋浩先生辞去公司独立董事职务，选举熊德章先生、魏大志先生为公司独立董事。徐军先生辞去公司董事，孙亚琼女士出任公司董事。曾振宇先生辞去公司董事、总经理职务，付平先生出任公司董事及总经理。聘任满佳丰先生、孙伟先生、孙立华先生为公司副总经理。公司员工情况公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2023 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。1、员工的结构如下：专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1634佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 15销售人员 66技术人员 115财务人员 23行政人员 78其他人员 127教育程序情况 教育程序的类别 教育程序的人数 大学本科学历以上 41大学专科学历 196中专及高中学历 1271高中以下学历 515 六、公司治理结构六、公司治理结构 公司治理情况公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。一年来，相继制定了投资者关系管理制度、信息披露工作制度等，完善、修改了公司章程，进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，制定了总经理工作细则。公司目前治理结构如下：1.关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，相关关联股东均采取了回避表决措施，确保关联交易的公平合理。2.关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“三分开”和“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3.关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 16出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。为保证董事会决策的系统性和科学性，公司成立并根据董事和独立董事人员的变动调整了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。4.关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，充实了职工代表监事；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评估和激励约束机制：经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司推行经营管理者职业化和市场化；在对高级管理人员择优聘用的前提下逐步探索高管人员持股及期权制度，同时建立并严格高级管理人员的自律制度和绩效考核，科学地评价高级管理人员的经营绩效，并以此为依据进行考核、奖惩。对公司中层管理人员全部实行了竞争上岗制度，每年考评一次，并重新聘用。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并聘任证券事务代表协助董秘开展工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的资料和股份的变化情况。独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)黄 超 6 3 3 0 曹新华 6 0 2 4 王兆君 6 3 2 1 熊德章 6 3 2 1 魏大志 6 0 1 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 17报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东地域不同，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1.在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，高级管理人员在股东单位不担任除董事(除孙立华外)以外的其他职务。公司董事长、财务负责人、董秘等均在上市公司领薪。2.在资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施；商标权、专利权等无形资产由佳纸集团有限公司拥有，本公司与其共同使用；公司有独立的采购和销售系统。3.在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立健全了各项规章制度，并按照相关规定合理的设置了会计科目，建立了独立的会计核算体系，公司有自己独立的银行帐号，独立纳税。4.在机构方面，公司组织机构健全且独立于控股股东，董事会、监事会及管理机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5.在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司拥有独立的产、供、销系统。公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度建立、实施情况。公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度建立、实施情况。公司在 2004 年制定了公开、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评估和激励约束机制，由公司董事会薪酬考核委员会在年底进行综合评定，并确定报酬情况。同时初步探索高管人持股等长期激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 年度股东大会情况年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：、股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 5 月 29 日在中国证券报和证券时报刊登关于召开 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 6 月 29 日在公司 309 会议室如期召开。佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 18出席会议的股东及股东代理人 4 人，代表有表决权股份数 77162647 股，占公司有表决权股份总数的 33.93%，本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由广盛律师事务所尚方剑律师见证并出具了法律意见书。股东大会通过投票表决通过了如下决议：审议通过了公司 2003 年度报告；审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；审议通过了公司 2003 年财务决算报告；审议通过了公司 2003 年度利润分配方案；审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；审议通过了关于公司继续委托大邑公司经营成都三子公司的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在中国证券报和证券时报上。临时股东大会情况临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 1 月 2 日在中国证券报和证券时报刊登关于召开2004 年第一次临时股东大会的公告，会议于 2004 年 2 月 9 日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代表 7 人，代表有表决权股份数 109,370,555 股，占公司有表决权股份总数的 48%，本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由广盛律师事务所尚方剑律师见证并出具了法律意见书。股东大会通过投票表决通过了如下决议：审议通过了关于续聘中喜会计师事务所的议案；审议通过了关于公司部分固定资产报废的议案；审议通过了关于调整公司应收款计提比例的议案；审议通过了关于调整公司部分独立董事、董事的议案。本公司董事会于 2004 年 2 月 10 日在中国证券报和证券时报上刊登了 2004佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 19年第一次临时股东大会的决议公告。2、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 11 月 26 日在中国证券报和证券时报刊登关于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告，会议于 2004 年 12 月 26 日在本公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代表 2 人，代表有表决权股份数 77160827 股，占公司有表决权股份总数的 33.92%，本次会议的召开符合公司法、公司章程和上市公司股东大会规范意见等法律法规的规定。本次股东大会由广盛律师事务所尚方剑律师见证并出具了法律意见书。股东大会通过投票表决通过了如下决议：审议通过了关于公司转让成都双流科邦电信器材股权的议案；审议通过了关于公司收购量子（北京）生物工程有限公司所持连云港中奥教育投资公司股权的议案；审议通过了彭思源为独立董事、付平为公司董事的议案。本公司董事会于 2004 年 12 月 28 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了 2004年第二次临时股东大会的决议公告。二、报告期内公司选举或更换董事、监事的状况。二、报告期内公司选举或更换董事、监事的状况。公司于 2004 年 2 月 9 日召开的临时股东大会上选举熊德章先生、魏大志先生为公司独立董事；孙亚琼女士为公司董事；王跃先先生、刘晋浩先生申请辞去公司独立董事职务；徐军先生辞去公司董事职务。公司于 2004 年 12 月 26 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会上选举彭思源先生为公司独立董事，魏大志先生辞去公司独立董事职务；选举付平先生为公司董事。2004 年 10 月 25 日，公司监事会召开会议，接受孙伟先生辞去公司监事职务；2004年 12 月 24 日，经公司职代会推荐，罗宏女士当选为公司监事会职工监事。八、董事会报告八、董事会报告 报告期内公司经营情况的讨论与分析报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，国内工业技术包装用纸及木材市场竞争更加激烈，面对原材料供应及煤、佳木斯金地造纸股份有限公司佳木斯金地造纸股份有限公司 年年 度度 报报 告告 20运输等持续紧张的形势，公司立足主业，调整经营策略，推进公司内部调整，充实经营班子力量，深挖自身潜力，消化外部不利因素，向管理要效益，经营业绩有所改善，但由于公司历史上应收款巨大，财务费用负担过重等因素，致使全年业绩亏损。1、报告期内公司共生产各种机制纸 7.17 万吨，同比增长 50.94%，其中纸袋纸、伸性纸袋纸 5.93 万吨，同比增长 67.51%。2、报告期内公司主营业务收入实现 24820 万元，比去年同期增长 28.43%；主营业务利润实现 1113.85 万元，比去年同期增长-22.17%；净利润实现-4057 万元，比去年同期增长 79.48%。报告期公司经营情况报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司经营范围包括：工业包装用纸，特种纸、制浆造纸副产品的销售，造纸机械设备制造、安装、加工及维修，科技咨询协作，对外贸易合作业务，木材、化工原料及产品；电信、电缆、通讯、多媒体器材及设备开发、制造和销售，热缩制品、给水管的生产销售。2004 年主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况：报告期内公司共实现主营业务收入 24820 万元，其中各类机制纸实现 24800 万元，占 99.9%。报告期内公司共实现主营业务利润 1114 万元，其中各类机制纸实现 1094 万元，占98%。2004 年主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况：报告期内公司共实现主营业务收入 24800 万元，其中纸袋纸实现 926 万元，占3.73%；伸性纸实现 2542 万元，占 10.24%；高强纸袋纸实现 14926 万元，占 60.18%；工业包装纸实现 24 万元，占 0.10%；其他产品(劳务)实现 6382 万元，占 25.75%。报告期内公司共实现主营业务利润 1114 万元，其中纸袋纸实现 24 万元，占 2.15%；伸性纸实现 57 万元，占 5.12%；高强纸袋纸实现 616 万元，占 55.30%；工业包装纸实现 5 万元，占 0.45%；其他产品(劳务)实现 412 万元，占 36.