000731_2004_四川美丰_四川美丰2004年年度报告_2005-01-18.pdf

四川美丰化工股份有限公司 2004 年年度报告 二五年一月 四川美丰化工股份有限公司 2004 年年度报告目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.23 十一、财务报告.24 十二、备查文件目录.25 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 1 页 一、一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长张晓彬先生、总经理曾昌耀先生、总会计师彭建华先生及会计机构负责人副总会计师董国政先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事曾昌耀书面委托董事闵隆刚代为出席会议并行使投票表决权,独立董事刘星书面委托独立董事黄友代为出席会议并行使表决权。二、二、公司基本情况简介 (一)公司中文名称：四川美丰化工股份有限公司 英文名称：SICHUAN MEIFENG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.英文名称缩写：SCMF(二)公司法定代表人：张晓彬(三)公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 舒绍敏 宋仕全 联系地址 四川省德阳市蓥华南路 10 号 四川省德阳市蓥华南路 10 号 电话 0838-2304235 0838-2304235 传真 0838-2304228 0838-2304228 电子信箱 (四)公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号 邮政编码：629200 公司办公地址：四川省德阳市蓥华南路10号 邮政编码：618000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮件信箱：(五)公司指定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室（证券部）(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 2 页 公司股票简称：四川美丰 公司股票代码：000731(七)其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2003年1月6日 公司最近一次变更注册登记地点：四川省射洪县太和镇新阳街87号 企业法人营业执照注册号：5109221800048 税务登记号码：510922520100265 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：成都市走马街68号锦城大厦10层 三、三、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 单位：元 利润总额 224,540,800.21 净利润 183,287,255.03 扣除非经常性损益后的净利润*182,839,602.50 主营业务利润 310,925,647.64 其他业务利润 116,603.59 营业利润 236,706,471.61 投资收益 155,325.88 补贴收入-营业外收支净额-12,320,997.28 经营活动产生的现金流量净额 345,963,416.85 现金及现金等价物净增加额-10,818,101.14 *：非经常性损益项目及金额为：处置长期资产产生的损益：-2,414,261.40 元 营业外收支净额：-2,107,990.26 元 以前年度已计提减值准备转回：4,418,946.44 元 所得税影响：550,957.75 元 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 3 页 非经常性损益影响净利润金额为：447,652.53 元(二)截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 指标项目 2004年 2003年 2002年 主营业务收入 929,679,649.98792,265,357.74 514,236,606.83净利润 183,287,255.03112,050,756.04 79,963,839.48总资产 1,452,090,603.311,292,350,024.66 1,310,946,812.27股东权益 1,000,344,781.19902,715,383.97 839,797,767.93每股收益 0.746 0.456 0.325 每股净资产 4.0720 3.6745 3.4184 调整后的每股净资产 4.0715 3.6742 3.4179 每股经营活动产生的现金流量净额 1.4083 0.7242 0.5306 净资产收益率(%)18.32 12.41 9.52 加权扣除非经常性损益后净资产收益率(%)19.36 11.90 8.82(三)利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.0832.931.2661.266营业利润 23.6625.070.9640.964净利润 18.3219.410.7460.746扣除非经常性损益后的净利润 18.2819.360.7440.744 利润表附表是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算的。(四)股东权益变动情况及原因 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 245,665,700 290,794,200.92 191,614,013.91 27,966,858.83174,641,469.14 902,715,383.97本期增加 325,137.19 28,404,229.339,468,076.44183,287,255.03 212,016,621.55本期减少 114,387,224.33 114,387,224.33期末数 245,665,700 291,119,338.11 220,018,243.24 37,434,935.27243,541,499.84 1,000,344,781.19变动原因-因天宇信息技术公司股权变动产生的股权投资准备。德阳市、绵阳市环保局拨款转入。本年提取 本年提取 本年实现和2003年度现金股利分配 前述项目变动 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 4 页 四、四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1.股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+,-）本次变动前 配股 送股公积金转股其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1.发起人股份 89,130,890 89,130,890其中：国家持有股份 89,130,890 89,130,890境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 55,421,910 55,421,9103.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 144,552,800 144,552,800二、已上市流通股份 1.人民币普通股 101,112,900 101,112,9002.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 已上市流通股份合计 101,112,900 101,112,900三、股份总数 245,665,700 245,665,7002.股票发行与上市情况 根据中国证监会证监发行字200224 号文核准，公司实施了 2002 年配股方案，配股缴款日为 2002 年 3 月 25 日至 4 月 5 日，配股价 6.02 元/股，共配售股份 2,333.37 万股。(二)股东情况 1.报告期末股东总数为 24,628 户。2.公司前十名股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日)。名次 股东名称 持股数(股)占总股本（%）股份性质 冻结和质押情况 1 成都华川石油天然气勘探开发总公司 45,033,470 18.33 国有法人股 2 四川美丰(集团)有限责任公司 43,707,420 17.79 国家股 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 5 页 3 四川天晨投资控股集团有限公司 27,437,910 11.17 法人股 已冻结 4 重庆国际信托投资有限公司 18,617,300 7.58 法人股 冻结1685万股 5 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,056,572 2.87 流通股 6 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 5,505,630 2.24 流通股 7 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 4,967,124 2.02 流通股 8 中国银行同盛证券投资基金 3,162,370 1.29 流通股 9 汉盛证券投资基金 2,674,888 1.09 流通股 10 裕隆证券投资基金 2,325,156 0.95 流通股 前十名股东中的国有法人股股东华川公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第三、第四大股东所持股份质押冻结情况详见本公司 2004年 8 月 20 日和 7 月 6 日在证券时报和中国证券报的公告。3.公司控股股东情况介绍 成都华川石油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股 4,503.347 万股，为本公司第一大股东，法定代表人为乐绍东。该公司成立于 1995 年 10 月 1 日，注册资本 10,500 万元，经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各类地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工，地球物理、地球化学等。公司的实际控制人为国有资产管理委员会，控制关系见方框图如下：四川美丰 成都华川石油天然气勘探开发总公司 占 18.33%中国石油化工集团公司 国有资产管理委员会 占 100%占 100%四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 6 页 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。（1）四川美丰(集团)有限责任公司持有本公司国家股 4,370.742 万股，占总股本的17.79%，法定代表人陈平先生。该公司成立于 1996 年 7 月 5 日，注册资本 2 亿元，经营范围：合成氨、尿素、碳酸氢铵、磷肥、硫酸、精细化工产品。（2）四川天晨投资控股集团有限公司持有本公司法人股 2,743.791 万股，占总股本的11.17%，法定代表人闵隆刚先生。该公司成立于 2002 年 5 月 13 日，注册资本 12,000 万元，经营范围：科技、交通、旅游、商贸等项目投资及管理咨询服务，股权投资，风险投资，企业资产重组的咨询服务。5、前十名流通股股东持股情况(截止 2004 年 12 月 31 日)。名次 股东名称 持股数（股）持股种类 1 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,056,572 A 股 2 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 5,505,630 A 股 3 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金4,967,124 A 股 4 中国银行同盛证券投资基金 3,162,370 A 股 5 汉盛证券投资基金 2,674,888 A 股 6 裕隆证券投资基金 2,325,156 A 股 7 上海宝钢设备检测公司 1,960,021 A 股 8 全国社保基金一零八组合 1,919,586 A 股 9 景阳证券投资基金 1,792,759 A 股 10 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 1,768,785 A 股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，前十名流通股股东与公司前十名股东中的非流通股股东不存在关联关系。五、五、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况 姓名 职务 性别 出生年月任期起止时间 年初持股数(股)年末持股数(股)张晓彬 董事长 男 1960.4 2002.12-2005.12 0 0 陈 平 常务副董事长 常务副总经理 男 1937.2 2002.12-2005.12 34320 34320 闵隆刚 副董事长 男 1963.1 2002.12-2005.12 0 0 曾昌耀 董事、总经理 男 1959.3 2002.12-2005.12 0 0 李锡都 董事 女 1955.12 2002.12-2005.12 0 0 王世兆 董事 男 1955.10 2002.12-2005.12 34320 34320 刘 星 独立董事 男 1956.9 2002.12-2005.12 0 0 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 7 页 黄 友 独立董事 男 1962.8 2002.12-2005.12 0 0 封希德 独立董事 男 1950.6 2002.12-2005.12 0 0 彭科席 监事会召集人 男 1945.12 2002.12-2005.12 34320 34320 黄利国 监事 男 1955.7 2002.12-2005.12 0 0 苟 莹 监事 男 1957.9 2002.12-2005.12 0 0 童 刚 监事 男 1966.10 2002.12-2005.12 27456 27456 胡代寿 监事 男 1956.6 2002.12-2005.12 0 0 廖永方 监事 男 1963.10 2002.12-2005.12 0 0 龙 华 监事 男 1975.9 2003.8-2005.12 0 0 郑必超 监事 男 1955.3 2002.12-2005.12 0 0 雷明春 监事 女 1958.8 2002.12-2005.12 0 0 舒绍敏 董事会秘书 男 1970.10 2003.3-2005.12 0 0 黄瑞阳 副总经理 男 1943.9 2002.12-2005.12 34320 34320 袁开放 副总经理 男 1960.11 2002.12-2005.12 0 0 谢生华 副总经理 男 1955.2 2002.12-2005.12 34320 34320 蔡兴福 副总经理 男 1953.3 2002.12-2005.12 0 0 勾永梁 总工程师 男 1943.4 2002.12-2005.12 34320 34320 彭建华 总会计师 男 1968.10 2002.12-2005.12 0 0 注：董事、监事在股东单位兼职情况：常务副董事长陈平先生从2002年至今任美丰集团董事长；副董事长闵隆刚先生从2003年至今任天晨投资董事长；董事李锡都女士从2002年至今任华川公司总会计师；监事黄利国先生从2002年至今任华川公司党委副书记；监事苟莹先生从2002年至今任华川公司行政办公室主任；监事胡代寿先生从2002年至今任天晨投资常务副总经理；副总经理蔡兴福先生从2002年至今任美丰集团董事。(二)公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：张晓彬，1983年参加工作，曾任西南石油局副总经济师兼计划财务处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师、副总经理。2000年获四川省政府授予“任内卓越业绩经营者”荣誉称号。现任中石化集团西南石油局副局长，四川美丰农资化工有限责任公司董事长。常务副董事长、常务副总经理：陈平，1954年2月参加工作，曾任射洪县氮肥厂厂长、党委书记至四川美丰化工股份有限公司成立。曾任本公司一至三届董事长兼总经理。现任四川美丰（集团）有限责任公司董事长。副董事长：闵隆刚，1979年参加工作，曾任绵阳市泰正天然气开发有限责任公司总经四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 8 页 理，现任四川天晨投资控股集团有限公司董事长。董事、总经理：曾昌耀，1977年参加工作，曾任四川省绵阳市计划经济委员会副处长、处长，绵阳市天能燃气开发有限责任公司董事长兼总经理，绵阳市联星化工有限责任公司副董事长兼总经理。现任绵阳市天能燃气开发有限责任公司董事长，四川美丰农资化工有限责任公司董事。董事：李锡都，1974年参加工作，曾任成都华川石油天然气勘探开发总公司计划财务处主任经济师、计划财务处处长，现任成都华川石油天然气勘探开发总公司总会计师兼计划财务处处长。董事、副总经理：王世兆，1976年参加工作，曾任车间副主任、主任、办公室主任、厂工会副主席、副厂长、副董事长、副总经理等职。现任四川美丰农资化工有限责任公司董事，四川天宇信息产业开发有限公司副董事长。独立董事：黄友，高级会计师、律师、注册会计师。历任四川省财政厅法规会计制度处副处长、四川省总会计师协会副会长、四川省财务成本研究会副秘书长、四川省社会中介机构清理整顿领导小组办公室副主任、四川省工商联七届常务委员，现任四川省注册会计师协会秘书长（法定代表人），西南财经大学会计系副教授、西南财经大学会计学院硕士研究生导师、四川天天律师事务所律师。独立董事：刘星，历任重庆大学计算机及自动化系辅导员、管理工程系技术经济教研室秘书、工业外贸教研室副主任、香港城市大学研究员、香港中文大学会计学院访问教授等职，现任重庆大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师。独立董事：封希德，1971年参加工作，曾任西南财经大学处长、部长等职。现任西南财经大学副校长、四川省校办产业协会理事长、四川西财经济技术开发公司董事长、四川西财高科技股份有限公司董事长。监事会召集人、工会主席：彭科席，1970年参加工作。历任梓潼县氮肥厂副厂长，任梓潼县乡镇企业局副局长，计划经济委员会副主任，本公司副厂长、董事等职。监事：黄利国，1975年8月参加工作，曾任西南石油局第二物探大队分队长、组织人事科科长、党委副书记、西南石油局组织处长、党委委员、机关党委副书记、党政办公室主任。现任成都华川石油天然气勘探开发总公司党委副书记兼纪委书记。监事：苟莹，1975年参加工作，曾任地矿部西南石油地质局团委副书记、书记、地矿四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 9 页 部西南石油地质局成都地质山水旅游公司总经理、成都华川石油天然气勘探开发总公司重组改制办公室常务副主任。现任成都华川石油天然气勘探开发总公司行政办公室主任。监事：童刚，1987年大学毕业后分配到华北药厂工作，担任技术员；1989年调入本公司，曾任尿素工程指挥部副部长、尿素车间副主任、生产部副部长、部长、副总经理等职，现任本公司德阳分公司副经理。监事：胡代寿，1973年参加工作，1976年应征入伍，先后在中国人民解放军81021部队、81065部队、81244部队服役；1986年从部队转业，在四川省绵阳市政府办公室、绵阳市体改委工作，曾任绵阳市体改委副主任。现任四川天晨投资控投集团有限公司常务副总经理。监事：廖永方，1983年参加工作在四川省劳改局工作，现任绵阳市泰正天然气开发有限责任公司副总经理。监事：龙华，1995年7月起在本公司工作至今，历任本公司车间副主任、公司团委副书记、公司科协秘书长。现任公司董事会办公室副主任、公司办公室副主任、证券部副经理、工程指挥部综合办公室主任、团委书记，四川美丰农资化工有限责任公司监事。监事：郑必超，1979年参加工作，曾任绵阳市氮肥厂电仪车间主任、尿素分厂副厂长兼党总支书记、联星公司一分厂厂长兼党总支书记，现任公司绵阳分公司经理助理。监事：雷明春，1976年12月参加工作，曾任射洪航运公司造船厂工人、射洪县航运公司砂砖厂工人、射洪县航运公司二车队会计、射洪县塑料纺织厂财务科长，现任公司射洪分公司财务科长。副总经理、德阳分公司经理：黄瑞阳，1962年参加工作，曾任机修车间主任、副厂长，公司董事、副总经理、总经理等职。副总经理、绵阳分公司经理：袁开放，1982年参加工作，曾任中石化西南石油局第十一普查勘探大队体改办主任、中石化西南石油局驻新疆办事处主任、绵阳市联星化工有限责任公司常务副总经理、党委副书记、纪委书记。副总经理、销售分公司经理：谢生华，1976年参加工作，曾任本公司车间副主任、主任、副总经理、销售公司经理、董事等职。现任四川美丰农资化工有限责任公司董事。副总经理、射洪分公司经理：蔡兴福，1976年参加工作，曾任射洪县航运公司机动船轮机长，射洪县砂砖厂副厂长兼车队队长，射洪县塑料纺织厂厂长兼党支部书记、本公司副总经理等职。现任四川美丰（集团）有限责任公司董事。四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 10 页 总工程师：勾永梁，1966年参加工作。曾任生产技术科长、第一副厂长、总工程师、副董事长、副总经理等职。总会计师：彭建华，1989年参加工作，1999年9月完成首都经贸大学会计硕士研究生班学习。曾任中石化西南石油局第二普查勘探大队计财科主管会计、计财科副科长、计财科科长、成都华川石油天然气勘探开发总公司计财处主任会计师。董事会秘书：舒绍敏，1992年参加工作，曾任中石化西南石油局第二物探大队247、249分队技术负责、副队长，中石化西南石油局第二物探大队办公室副主任、主任。现任四川美丰农资化工有限责任公司监事会召集人，四川天宇信息产业开发有限公司董事。(三)年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据为：2004年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。公司董事、监事及高级管理人员共计25人，在本公司领取薪酬的21人（不含独立董事），年度薪酬总额为262.1万元（年度薪酬包括基本工资、各种奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴、个人所得税等）。金额最高的前三名董事的报酬总额为77.8万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为70.6万元。公司董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）年度报酬总额在3万元至10万元区间9人；在10万元至20万元区间8人；在20万元至30万元区间4人。公司监事黄利国先生不在本公司领取报酬，在华川公司领取报酬。公司独立董事的年度报酬为3.5万元（含税）。（三）报告期内董事、监事离任情况及高级管理人员变动情况 1.报告期内董事、监事没有发生变动。2.报告期内公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有发生变动。（四）员工情况 公司现有在编员工2,090人，其中生产人员1,906人，销售人员59人，财务人员30人，行四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 11 页 政人员60人，其他人员35人。公司在编员工中，大中专以上文化程度员工1,399人，占公司总人数的66.94%，专业技术人员673人，占公司总人数的32.20%。公司现有离退休人员299人，已全部纳入社会统筹保险，不需要公司承担费用。六、六、公司治理结构 (一)公司治理结构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，根据已制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、募集资金管理办法、印鉴使用管理办法、经营管理制度、投资管理办法、信息披露管理办法、控股股东行为规范条例、合同管理制度、审计工作规定(试行)、劳动用工管理办法、经济责任制实施办法、资金管理办法和筹资管理制度等一系列内部控制制度规范公司运作。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，分别设立了各专门委员会的办事机构。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。(二)独立董事履行职责情况 公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，参加公司的董事会和股东大会，对公司的关联交易等事项均发表了独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘 星 5 5 0 0 黄 友 5 5 0 0 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 12 页 封希德 5 4 1 0 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。(四)报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度，结合个人工作情况和绩效考评结果发放。本公司将根据现代企业制度的要求，建立对高管人员有效的考评及激励机制。七、七、股东大会情况简介 (一)报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会。1.公司 2003 年度（第十九次）股东大会（会议通知以公告形式于 2004 年 3 月 2 日刊登在证券时报、中国证券报上）于 2004 年 4 月 16 日在四川省德阳市蓥华南路 10 号召开。出席会议的股东和股东授权代表 11 名，代表公司发行在外有表决权股份 137,122,130股，占公司发行在外有表决权股份总数的 55.82%，会议符合公司法和公司章程规定。董事长张晓彬先生因公出差，委托常务副董事长陈平先生主持会议。会议审议通过了以下议案：(1)公司 2003 年度董事会工作报告；(2)公司 2003 年度监事会工作报告；(3)公司 2003 年度财务决算报告；(4)公司 2003 年度利润分配预案；(5)关于公司 2003 年年度报告正文和摘要的预案；四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 13 页(6)关于续聘会计师事务所的预案。会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 17 日的证券时报、中国证券报上。2.公司第二十次(临时)股东大会（会议通知以公告形式于 2004 年 7 月 20 日刊登在 证券时报、中国证券报上）于 2004 年 8 月 27 日在四川省德阳市蓥华南路 10 号召开。出席会议的股东和股东授权代表 11 名，代表公司发行在外有表决权股份 135,029,476 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 54.96%，会议符合公司法和公司章程规定。会议由董事长张晓彬先生主持。会议审议通过了关于向绵阳市天能燃气开发有限责任公司购买天然气的议案。会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 28 日的证券时报、中国证券报上。(二)报告期内公司董事、监事无变动。八、八、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况 2004 年，是美丰公司 30 年发展史上最为辉煌的一年。公司员工精诚团结、勤奋工作，认真坚持“抓住机遇、超常发展、再铸辉煌、成就伟业”的发展方针，全面超额完成了各项年度目标任务，发展开辟新思路，改革取得新突破，工作推出新举措，业绩创造新辉煌，实现了“一个确保，两个增加，三个提高”。一个确保。确保了公司 2004 年无安全环保重大事故发生，一般微小事故下降，公司实现了健康、协调、持续发展。两个增加。一是经济效益大幅增加。各项主要经济指标同比均有大幅度增长。二是员工收入增加。我们按照“企业增效，员工增薪，各有所得，永不满足”的分配机制，带领广大员工在奔小康的征程中阔步前进。三个提高。一是四川美丰知名度和美誉度大幅提高。公司荣获中国企业文化建设先进单位、全国质量管理先进企业等称号，美丰尿素再获国家免检产品，美丰商标荣获中国氮肥行业第一件驰名商标称号，公司形象进一步提升。二是公司管理水平进一步提高。公司决策更趋科学化、民主化；公司管理更为制度化、规范化；成本管理成效显著；技改工程建设稳步推进。三是通过大力建设“以人为本、与人为善、诚信勤勉、共谋发展”的美丰文化，员工凝聚力大为提高，核心竞争力显著增强。四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 14 页 2004 年度，公司生产尿素 638,000 吨，三聚氰胺 6,162 吨，编织袋 3,640 吨、PVC 管材管件 360 吨；销售尿素 610,698 吨，三聚氰胺 5,847 吨，编织袋 3,619 吨、PVC 管材管件 354吨；实现主营业务收入 92,967.96 万元、利润总额 22,454.08 万元、净利润 18,328.73 万元，分别比上年增长 17.34%、63.42%、63.58%。(二)主营业务的范围及其经营状况 本公司主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、塑料包装袋及 PVC管材管件等制造、销售。报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况如下：单位：万元 主营业务收入 主营业务利润 分行业或分产品 金额 比例（%）金额 比例（%）主营业务分行业 化学肥料制造业 85,335.2991.7829,670.45 95.42其它化工行业 7,632.678.221,422.11 4.58主营业务分产品 尿素 85,335.2991.7829,670.45 95.42三聚氰胺 4,205.854.531,205.26 3.88编织袋及 PVC 管材管件 3,098.233.33139.81 0.45其它化工产品 328.590.3677.04 0.25报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品销售情况 单位：万元 产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率%尿素 853,352,910.58 551,467,079.98 35.38 报告期内主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）四川省内 61,386.75 41.10 四川省外 28,578.35 1.43 国外 3,002.87-60.20 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 15 页(三)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司参股公司为四川天宇信息产业开发有限公司，营业执照注册号5101001800132，法定代表人崔新桓先生，注册资本为人民币 231.81 万元，其中本公司 84.142 万元，占注册资本的 36.3%，成立日期为 1998 年 8 月 21 日。天宇公司经营范围为：计算机软硬件设计、生产、销售，计算机系统集成，电子原器件、通讯器材（不含无线电发射设备）的研制、生产、销售、信息咨询、计算机网络信息服务(不含电脑游戏)。天宇公司报告期内实现销售收入 899.08 万元，净利润 69.39 万元。本公司控股的四川美丰农资化工有限责任公司，营业执照注册号5101061801550，法定代表人张晓彬先生，注册资本为人民币 5000 万元，其中本公司 4250 万元，占注册资本的85%，成立日期为 2004 年 11 月 16 日。美丰农资公司经营范围是，销售：化肥、复合肥、化工产品（不含化学危险品）、三聚氰胺、农机、农具；生产（限分公司经营）、销售塑料编织袋、管材管件；仓储服务（不含危险品）；农业技术服务；商品进出口贸易（国家禁止或限制经营的品种除外）。四川美丰农资化工有限责任公司 2004 年实现净利润 456.65 万元。本投资事项已于 2004 年 11 月 5 日报深交所备案。(四)主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计 36,719.77 万元，占公司年度采购总额的 67.36%；公司前五名客户销售额合计 20,681.18 万元，占公司年度销售总额的 22.25%。(五)在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年公司面临的主要问题有：1.公司生产成本上升。天然气价格上涨，本公司部分生产用天然气从 2004 年 4 月起每立方米涨价 0.03 元左右；钢材、PVC、各种配件、辅料等价格都有不同程度的上涨。2.公司原燃材料天然气、电力供应偶有紧张，不能满足公司长周期、满负荷生产。3.国家对尿素出厂价实行限价政策，对公司业绩有一定不利影响。解决方案：2004 年，化肥企业都普遍面临上述问题，我们的解决方案，一是首先通过强化管理和优化生产，降低公司生产成本、管理费用，把降本增效作为 2004 年的工作重点，并取得了显著的成效；二是协调天然气、电力等原燃材料的供应工作，在全国都面临天然气、电力紧张的情况下，基本确保了公司生产用天然气、电力的供应量；三是提高公司产品的知名度和美誉度，今年美丰商标被认定为全国氮肥行业第一件驰名商标，美丰牌产品的市场竞争力进一步增强；四是成立美丰农资化工有限责任公司，构筑全新的市场营销网络，增强公司盈利能力。(六)公司投资情况 四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 16 页 1.公司报告期内募集资金使用情况 根据中国证监会证监发行字200224 号文核准，公司实施了 2002 年配股方案，共募集到资金 134,608,727.94 元（扣除发行费用）。募集资金承诺投资项目的投资情况如下：单位：万元 本年度已使用募集资金总额 5,060.81募集资金总额 13,460.87已累计使用募集资金总额 13,460.87承诺项目 拟投入金额是否变更项目 实际投入金额产生收益 金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益年产 6000 吨三聚氰胺技改工程 3,249否 1,126.00 3291.16 是 是 环保节能综合技术改造项目 7,356否 6,065.34 0 否 否 合成氨装置优化节能技术改造项目 7,930否 6,269.53 0 否 否 两套全循环尿素装备采用 CO2气提工艺节能技术改造项目 6,359否 不 用本次募集资金-根据配股说明书，按募集资金投向的轻重缓急顺序，经公司 2002 年度（第十七次）股东大会审议通过，决定不使用募集资金投入建设两套全循环尿素装备采用 CO2气提工艺节能技术改造项目。环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目未达到配股说明书披露的计划进度，主要原因是：公司 2002 年的资产重组、2003 年“非典”影响公司部分招投标工作及部分设备供应商推迟交货，致使项目未达到计划进度。根据四川省化工行业办公室川化行办规200317 号文的批复，环保节能综合技术改造项目初步设计投资为 8,442 万元，合成氨装置优化节能技术改造项目初步设计投资 9,110 万元，与原可研批准投资有所增加。2.报告期内非募集资金投资的重大项目及在建工程 项目名称 计划投资(万元)已投资(万元)备注 低压氨合成及配套工程 5,415 3,435.05 日产 1000 吨气提尿素装置技改项目工程 9,997 642.80 合成氨装置配套公用工程 1,989 608.17 合成氨装置配套输变电技改项目 1,940 545.01 美丰包装工业园 5,000 2,030.07 3.其它投资情况 为了适应国内外化肥市场的变化，抢占化肥流通市场的制高点，拓展公司的发展空间，改进公司盈利模式，增强公司竞争能力，提高公司经营效益，推动公司快速、持续、健康发展，经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司出资 4,250 万元、绵阳盛大农四川美丰化工股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告正文 第 17 页 资有限责任公司出资 750 万元，共同投资设立四川美丰农资化工有限责任公司。(七)公司报告期内财务状况、经营成果 单位：万元 指标项目 2004 年末 2003 年末 增长比例(%)总资产