600512_2005_腾达建设_腾达建设2005年年度报告_2006-02-08.pdf

腾达建设集团股份有限公司 腾达建设集团股份有限公司 600512 600512 2005 年年度报告 2005 年年度报告 腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.57 1腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事王振民，因公务出国未能出席，委托独立董事史晋川代为表决。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶洋友，主管会计工作负责人叶春方，会计机构负责人（会计主管人员）申文田声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：腾达建设集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：腾达建设 公司英文名称：TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：叶洋友 3、公司董事会秘书：陆沪生 联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 电话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail： 公司证券事务代表：阮文君 联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 电话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省台州市路桥大道东一号 公司办公地址：浙江省台州市路桥大道东一号 邮政编码：318050 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：腾达建设 公司 A 股代码：600512 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001000366 公司税务登记号码：33100470469053X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 1腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 91,814,606.34 净利润 61,725,902.37 扣除非经常性损益后的净利润 55,891,684.90 主营业务利润 143,701,115.04 其他业务利润 1,084,947.15 营业利润 88,263,563.04 投资收益 304,800.00 补贴收入 4,049,400.00 营业外收支净额 -803,156.70 经营活动产生的现金流量净额 127,318,416.03 现金及现金等价物净增加额 107,290,573.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 4,049,400.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -863,156.70 以前年度已经计提各项减值准备的转回 60,000.00 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 3,764,210.18 其他非经常性损益项目 -22.87 所得税影响数 -1,176,213.14 合计 5,834,217.47 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,370,480,176.461,192,647,878.6714.91 1,024,391,559.16利润总额 91,814,606.3489,158,062.582.98 55,150,125.36净利润 61,725,902.3758,607,171.055.32 42,746,255.64扣除非经常性损益的净利润 55,891,684.9056,001,114.81-0.20 41,971,288.64每股收益 0.390.375.41 0.27最新每股收益 净资产收益率（%）10.9911.35减少 0.36 个百分点 9.03扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.9510.85减少 0.9 个百分点 8.85扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.3811.32减少 0.94 个百分点 9.04经营活动产生的现金流量净额 127,318,416.03-2,363,345.485,487.21 68,610,069.70每股经营活动产生的现金流量净额 0.80-0.0155,433.33 0.43 2腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,814,725,444.901,003,696,511.0280.80 905,187,716.12股东权益（不含少数股东权益）561,892,495.35516,140,109.388.86 473,496,465.34每股净资产 3.523.238.98 2.96调整后的每股净资产 3.403.148.28 2.90 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 159,735,164.00 227,532,444.4841,320,303.5613,773,434.5887,552,197.64 516,140,109.38本期增加 6,139,816.88 61,725,902.37 67,865,719.25本期减少 22,113,333.28 22,113,333.28期末数 159,735,164.00 227,532,444.4847,460,120.4413,773,434.58127,164,766.73 561,892,495.35 盈余公积本期增加系根据董事会通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实现的净利润分别计提 10%的法定盈余公积。未分配利润本期增加系本期净利润转入，本期减少系根据本公司 2005 年 4 月 12 日股东大会通过的 2004 年度利润分配方案，对全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元（含税）计 15,973,516.40 元。另根据四届十次董事会通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 6,139,816.88 元。上述两项合计减少 22,113,333.28 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 99,735,164 62.44 99,735,16462.44 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 99,735,164 62.44 99,735,16462.442、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 99,735,164 62.44 99,735,16462.44二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 37.56 60,000,00037.562、境内上市的外资股 3腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 37.56 60,000,00037.56三、股份总数 159,735,164 100 159,735,164100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,681 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 叶洋友 其他 6.149,803,200 未流通 9,803,200 无 叶立春 其他 5.138,191,500 未流通 8,191,500 无 叶小根 其他 4.537,237,700 未流通 7,237,700 无 叶林富 其他 4.336,908,600 未流通 6,908,600 无 叶春方 其他 4.146,612,700 未流通 6,612,700 无 叶洋增 其他 2.884,606,200 未流通 4,606,200 无 阮建军 其他 2.664,228,450 未流通 4,228,450 无 杨仙彩 其他 2.473,948,000 未流通 3,948,000 无 徐君明 其他 2.473,948,000 未流通 3,948,000 无 蔡晓彬 其他 2.063,290,100 未流通 3,290,100 无 项兆云 其他 2.063,290,100 未流通 3,290,100 无 陈华才 其他 2.063,290,100 未流通 3,290,100 无 叶世君 其他 2.063,290,100 未流通 3,290,100 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行安瑞证券投资基金安瑞基金 2,066,456 人民币普通股北京东方诚信投资有限公司东方诚信 1,420,000 人民币普通股林方君 701,865 人民币普通股林海伟 497,142 人民币普通股 4腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 华宝信托投资有限责任公司宝祥有价证券组合投资信托华宝信托 270,000 人民币普通股许荣翰 254,200 人民币普通股吴秀华 223,599 人民币普通股董柯岩 220,099 人民币普通股吕野平 200,000 人民币普通股沈浩 190,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名流通股东和前十名股东之间不存在关联关系。前十名股东中叶洋友与叶林富系父子关系，叶洋友、叶洋增、叶小根系兄弟关系；叶立春与蔡晓彬系夫妻关系；其他股东之间不存在关联关系，且都不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司持股超过 5%以上的两位股东均为公司发起人。第一大股东叶洋友先生，63 岁，中国国籍，高级经济师。全国五一劳动奖章获得者、浙江省劳动模范、浙江省第九、十次人民代表大会代表。1995 年起任本公司董事长。现任本公司董事长。第二大股东叶立春先生，51 岁，中国国籍，工程师，一级项目经理。曾任浙江黄岩市政工程公司副经理，1995 年起至 1998 年任本公司副董事长、总经理；1998 年起任本公司副董事长、副总经理。现任本公司副董事长、副总经理，上海博佳投资管理有限公司执行董事、总经理，上海城道市政建设有限公司董事。2、控股股东及实际控制人简介（1）自然人实际控制人情况 自然人姓名：叶洋友 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：董事长 最近五年内职务：董事长 叶洋友家族 10 人共计持有本公司 26.99%的股份，其中叶洋友为本公司实际控制人。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶洋友家族 2699%腾达建设集团股份有限公司 5腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)叶洋友 董事长 男 63 2004-10-16 2007-10-15 9,803,2009,803,2000 86叶立春 副董事长、副总经理 男 51 2004-10-16 2007-10-15 8,191,5008,191,5000 83叶小根 副董事长、副总经理 男 56 2004-10-16 2007-10-15 7,237,7007,237,7000 78叶林富 董事、总经理 男 40 2004-10-16 2007-10-15 6,908,6006,908,6000 84叶春方 董事、副总经理 男 51 2004-10-16 2007-10-15 6,612,7006,612,7000 54陈华才 董事 男 58 2004-10-16 2007-10-15 3,290,1003,290,1000 46史晋川 独立董事 男 49 2004-10-16 2007-10-15 000 6朱武祥 独立董事 男 41 2004-10-16 2007-10-15 000 6王振民 独立董事 男 70 2004-10-16 2007-10-15 000 6徐君明 监事长、副总经理 男 49 2004-10-16 2007-10-15 3,948,0003,948,0000 44叶洋增 监事 男 51 2004-10-16 2007-10-15 4,606,2004,606,2000 48任康 监事 男 32 2004-10-16 2007-10-15 000 10辛晓东 财务总监 男 60 2004-10-16 2007-10-15 000 10陆沪生 董事会秘书 男 54 2004-10-16 2007-10-15 000 11.5申文田 总会计师 男 39 2004-10-16 2007-10-15 000 18孙连祖 总工程师 男 46 2004-10-16 2007-10-15 000 22合计 /50,598,00050,598,0000/612.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)叶洋友，高中，高级经济师。2001 年至今一直担任本公司董事长。(2)叶立春，高中，工程师。2001 年至今任本公司副董事长、副总经理。(3)叶小根，高中，工程师，一级项目经理。2001 年至今任本公司副董事长、副总经理。6腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 (4)叶林富，工商管理硕士，工程师，一级项目经理。2001 年至今任本公司董事、总经理，是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、第七届“浙江省十大杰出青年”、浙江省青年企业家联合会副会长。(5)叶春方，高中，工程师，一级项目经理。2001 年至今任本公司董事、副总经理。(6)陈华才，高中，工程师，一级项目经理。2001 年至今任本公司董事。(7)史晋川，经济学博士，历任浙江大学经济学院助教、讲师、副教授、教授，现任浙江大学经济学院党委书记、副院长、教授、博士生导师，兼任中国社会经济系统工程学会副理事长，浙江人民政府经济建设咨询委员会委员。2002 年 2 月 18 日起任本公司董事会独立董事。(8)朱武祥，经济学博士，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融与国际贸易系讲师、副教授、教授，现任清华大学公司金融教授、博士生导师，金融与国际贸易系副主任。2002 年 2 月 18日起任本公司董事会独立董事。(9)王振民，大学本科，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。曾任浙江省交通设计院院长、交通厅总工程师，现任浙江省科协委员、浙江公路水运工程咨询监理公司技术顾问。2003年 8 月 5 日起任本公司董事会独立董事。(10)徐君明，高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事，现任公司监事长、副总经理。(11)叶洋增，高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事、监事长、物资部负责人。现任本公司监事。(12)任康，本科，经济师。现任本公司会计、监事。(13)辛晓东，大专，会计师。2001 年至今任本公司财务总监。(14)陆沪生，本科。新闻专业高级职称。2001 年至 2003 年 3 月任民主与法制记者，2003 年 4 月至今任本公司董事会秘书。(15)申文田，本科，高级会计师，注册会计师。2001 年至今任本公司总会计师。(16)孙连祖，本科，高级工程师。2001 年至今任本公司总工程师。（二）在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 叶洋友 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 监事 2002-08-10 2005-08-09 否 叶立春 上海博佳投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2005-01-15 2008-01-14 否 上海城道市政建设有限公司 董事 2004-03-18 2007-03-17 否 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 执行董事兼经理 2002-08-10 2005-08-09 否 叶小根 上海博佳投资管理有限公司 董事 2005-01-15 2008-01-14 否 台州市广厦房地产开发有限公司 董事 2002-03-05 2005-03-04 否 杭州钱江四桥经营有限公司 执行董事 2005-10-10 2008-10-09 否 叶春方 上海博佳投资管理有限公司 监事 2005-01-15 2008-01-14 否 上海城道市政建设有限公司 监事 2004-03-18 2007-03-17 否 7腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司第四届董事会第四会议通过并报 2004 年年度股东大会审议批准的董事、监事、高级管理人员 2005 年度报酬和激励考核方案执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在评估基础上实行基本工资加奖金的激励制度。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 461 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 72 工程技术人员 365 其他人员 34 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科以上 169 中专以上 155 中专以下 137 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自觉按照法律、法规以及中国证监会加强上市公司法人治理结构建设的有关文件的要求，严格执行公司章程、三会议事规则和总经理工作细则以及其他相关规章，全体董事、监事和高管人员不断增强了诚信、勤勉、尽责意识和依法依章办事的观念。股东对管理层的制度约束和管理层的自我约束，切实维护了公司和全体股东的根本利益，也进一步在公众中确立了公司稳健诚信的企业形象。根据中国证监会、浙江证监局和上交所的统一部署，公司多次自查大股东占用资金、关联交易和对外担保等项情况，强化了自身作为公众公司依法运营的意识。公司法、证券法修改之后，公司专门发文要求全体董事、监事和高管人员认真学习贯彻，公司法人治理结构的有效性和规范性得以持续提升。1、关于股东与股东大会 公司采取的一系列举措，强化了广大股东、股东大会和独立董事对公司控股大股东和管理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规合法，也在根本上维护了公司的整体利益。公司未发生和控股大股东及其关联方的资金往来以及对外担保之类的情况，股东和股东大会的权利、召开程序和议事规则、独立董事的权利更加清晰明确；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司关系 公司大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会 8腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，按照董事会议事规则，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会。董事会成员中的三名独立董事未在公司担任其他任何职务。独立董事能按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，并充分运用学术造诣和专业特长，维护公司整体利益及中小股东的利益。董事会四个专业委员会有效加强了董事会的决策水平和管理能力，公司运营进一步规范，公司法人治理结构进一步完善。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事和监事会按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着为股东服务的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的勤勉尽责和合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制 公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一套目标责任考核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续，健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司不但披露法定应当披露的信息，而且还主动披露相关信息。通过网络沟通、电话交流、接待来访和刊登公告等各种方式，和广大股东保持了密切联系。决策管理层也高度重视广大股东的意见和建议。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司积极配合监管部门的工作，对经常下发的各类调查问卷，都及时作出反馈，在纵横关系上都保持了信息披露的透明度。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注史晋川 66 朱武祥 6 6 王振民 6 6 公司的独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，按时参加董事会会议，对董事会讨论的事项以认真负责的态度积极参与讨论并发表意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主业为市政工程和公路工程建设，包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑。拥有独立完整的市场开发、建筑施工、工程管理、物资采购、财务核算、质量保证和售后服务体系，业务结构完整，自主经营，独立于大股东，也不存在同业竞争关系。2)、人员方面：公司正式员工现已增加至 461 人，均为全职人员。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取报酬。3)、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司发起人股东出资全部及时到位。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产，产权清晰，均属公司自有。9腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 4)、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层依法按章组成和运作，业务部门和行政管理部门设置适应建筑市场发展需要。公司办公场所及生产经营场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、机构重叠或合署办公的情况。5)、财务方面：公司财务部门独立设置，财务管理制度和会计制度独立、规范；对各业务部、项目管理部实施严格统一的财务内控制度。专业财务人员未在关联单位兼职；公司独立在银行开户，没有为股东及股东控股的公司提供担保；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况；公司独立对外签订合同和开展经营，与股东保持了在财务上的完全独立性。（四）高级管理人员的考评及激励情况 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 22 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4月 26 日 的上海证券报、中国证券报。一、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了2004 年度董事会工作报告。二、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0股，弃权 0 股，审议并通过了2004 年度监事会工作报告。三、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了2004 年度财务决算报告。四、以99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了2004 年度利润分配方案。五、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了2004 年年度报告及摘要。六、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了董事、监事 2005 年度报酬和激励考核方案。七、以99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了关于续聘浙江天健会计师事务所的议案。八、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0股，弃权 0 股，审议并通过了关于正式签订杭州钱江四桥经营权受让合同的议案。九、以99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股，审议并通过了关于组建杭州钱江四桥经营项目公司的议案。十、以 99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0股，弃权 0 股，审议并通过了关于杭州钱江四桥经营权受让融资的议案。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 7 月 9 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 7 月 12 日的上海证券报、中国证券报。一、审议并通过了关于投资建设台州路桥汇鑫广场及融资的议案。表决结果为：99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。其中流通股股东的表决票数为 0 股。二、审议并通过了关于修改公司章程的议案。表决结果为：99,735,164 股同意，占出席会议表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。其中流通股股东的表决票数为 0 股。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 10腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年，建筑行业市场竞争空前激烈，原材料价格大幅波动，行业利润率不断下降。针对这一情况，公司以提高经济效益为目标，经过共同努力，公司较好地完成了各项经营指标，公司的核心竞争力得到了进一步的提高。公司在 2005 年成功收购了杭州市钱江四桥的经营权，将为公司带来稳定可靠的利润来源。公司财务状况呈现良好态势:公司盈利能力进一步增强，偿债能力进一步提高，经营活动现金流入大幅增加，财务资产结构进一步优化。报告期内，公司共实现销售收入 137,048 万元，比去年同期增加 17,783 万元，增长 14.91%；实现主营业务利润 14,370 万元，比去年同期增加 727 万元，增长 5.33%；实现净利润 6,173 万元，比去年同期增加 312 万元，增长 5.32%。2、报告期财务情况、资产构成、现金流量情况说明 2005 年末公司总资产为 181,473 万元，比上年末增加了 81,103 万元，主要原因为公司 2005 年投资 76,500 万元收购杭州钱江四桥经营权造成无形资产增加，以及当年实现的净利润增加所致。其中：流动资产 69,950 万元，比上年末增加 7,259 万元，主要原因是货币资金增加所致；固定资产35,041 万元，比上年末减少 1,678 万元，主要是固定资产提取折旧所致；无形资产及其他资产76,181 万元，比上年末增加 75,722 万元，原因为公司 2005 年收购杭州钱江四桥经营权造成无形资产增加。长期投资 300 万元，比上年末减少 200 万元，原因为本公司在 2005 年以 200 万元的价格将持有的台州广厦房地产开发有限公司 7.14%的股权（账面成本 200 万元）转让。2005 年末总负债为 125,078 万元，比上年末增加 76,527 万元，主要原因为公司为收购杭州钱江四桥经营权向银行长期借款增加和公司流动资金借款增加。其中短期借款为 12,000 万元，比上年末新增 10,000 万元；一年到期的长期借款增加 6,070 万元；长期借款增加 59,930 万元。其他流动负债项目与上年末相比变化不大。2005 年末股东权益为 56,189 万元，比上年末增加 4,575 万元，主要是由于公司本年净利润增加所致。其中：2005 年当年实现净利润导致未分配利润增加 6,173 万元，当年分配股利导致未分配利润减少 1,597 万元。2005 年度公司现金及现金等价物净增加额 10,729 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为12,732 万元；投资活动产生的现金流量净额为-75,744 万元；筹资活动产生的现金流量净额为73,741 万元。经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因为公司在 2005 年度工程款收款情况较 2004 年有所好转。投资活动现金流量净额减少是由于公司 2005 年收购杭州钱江四桥经营权使用资金增加所致,筹资活动现金流量净额增加是由于 2005 年收购杭州钱江四桥经营权向金融机构融资增加所致。3、公司主要控股子公司经营情况 （1）上海博佳投资管理有限公司：为本公司的控股子公司，成立于 1998 年 1 月，由本公司和台州广厦房地产开发有限公司共同投资设立，注册资本 1,300 万元，其中本公司出资 1,100 万元人民币，占该公司总股本的 84.62%，台州广厦房地产开发有限公司出资 200 万元，占该公司总股本的15.38%。经营范围为：企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务等。该公司 2005 年实现主营业务收入 188 万元，净利润 18 万元，2005 年末总资产,351 万元，净资产 1,342 万元。（2）台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司:为本公司的控股子公司，由本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司于 2002 年 8 月共同投资组建，注册资本 9,030 万元，经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资。本公司出资 8,730 万元人民币，占该公司总股本的 96.68%，上海博佳投资管理有限公司出资 300 万元，占该公司总股本的 3.32%。该公司 2005年实现主营业务收入 2,583 万元，净利润 199 万元。该公司 2005 年末总资产为 31,789 万元，净资产9,356 万元。（3）杭州钱江四桥经营有限公司：为本公司的控股子公司，由本公司与控股子公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司于 2005 年 10 月共同投资组建，注册资本 15,300 万元，经营范围为钱江四桥的经营与管理,本公司出资 11,475 万元人民币，占该公司总股本的 75%，台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司出资 3,825 万元，占该公司总股本的 25%。该公司 2005 年实现主营业务收入 663 万元，净利润 14 万元。该公司 2005 年末总资产为 76,844 万元，净资产 15,314 万元。4、公司主要供应商、客户情况:公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 14,989 万元，占年度采购总额的比例为 22.80%;11腾达建设集团股份有限公司 2005 年年度报告 本公司前 5 名客户销售额合计为 65,501 万元，占公司销售总额的比例为 47.79%。（二）对公司未来发展的展望 2006 年是国家实施十一五国民经济和社会发展规划的开局之年。中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议指出，十一五期间要加强基础产业基础设施建设。公司作为建筑企业，以公路和市政工程施工为主业。从十一五规划期间国家和各省市自治区关于公路市政建设的总体布局来看，发展趋势令人鼓舞。十一五期间，我国公路建设的发展目标是进一步完善公路网络、发挥路网整体效率，全国公路总里程将达 230 万公里，五年增加 38 万公里。高速公路里程将达 6.5 万公里，五年增加 2.4 万公里。还将继续完善国道省道干线公路网络，提高技术等级，二级及以上公路里程将达 45 万公里，五年增加 13 万公里。县乡公路将达 180 万公里，五年增加 30 多万公里，新改建农村公路也将达 120 万公里。区域交通一体化进程明显加快，东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区形成较完善的城际高速公路网，基本实现所有乡镇和 88%以上的建制村通沥青（水泥）路；西部地区公路建设取得突破性进展。实现内引外联、通江达海，90%以上的乡镇和近 50%的建制村通沥青（水泥）路。2006 年，国家公路建设的既定目标是全年建成高速公路约 5000 公里。一是加快国家高速公路网建设，开工建设四川雅安-石棉-泸沽段，广西恒昆公路全州-兴安段等重点项目。五纵七横国道主干线组织实施海拉尔-满洲里、户县-洋县-魁县等续建项目。加快早期建成的高速公路扩容改造。继续支持主要港口集装箱港区疏港高速公路建设。二是加大国道省道干线公路改建力度，提高路网技术等级。三是加强红色旅游公路建设，建成精品旅游线路约 700 公里，提高经典景区出口路等级标准。四是加强主要方向和重点地区国、边防公路建设，加强部队进出口路建设。五是支持亚洲公路网、上海合作组织、东盟区域合作涉及的口岸公路建设。六是加快国家公路水路运输枢纽站场规划方案。今年中央规划投资新改建农村公里约 18 万公里，其中沥青、水泥路约 13 万公里。革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区以及粮食主产区农村公路建设将加快。由此可见，十一五规划期间，包括今年，国家和全国各省市自治区在公路市政建设方面都已规划了大量项目，将投入巨额资金，这就为公司提供了了广阔的业务空间，在竞争中有大量机遇可寻。以公司主要业务所在地上海而论，上海在十一五期间面临加快国际