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七喜控股股份有限公司七喜控股股份有限公司(七喜控股七喜控股 002027)2005 年年度报告年年度报告 二二 00 六年二月十七日六年二月十七日 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事均出席了本次董事会会议。广东羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长易贤忠先生、主管会计工作负责人关玉贤女士及会计机构负责人李艳君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 五、公司治理结构.17 六、股东大会情况简介.21 七、董事会报告.23 八、监事会报告.38 九、重要事项.40 十、财务报告.48 十一、备查文件.48 审 计 报 告.49 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：七喜控股股份有限公司 法定英文名称：HEDY HOLDING CO.,LTD.中文简称：七喜控股 英文简称：HEDY 2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：七喜控股 股票代码：002027 3、公 司 注册地址：广州市天河区天河北路 908 号高科大厦 B 栋七层 办公及工厂地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮 政 编 码：510760 互 联 网 网 址：http:/ 电 子 信 箱： 4、公司法定代表人：易贤忠 公司董事会秘书：廖健 证 券 事务代表：孙思荟 联系地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮政编码：510760 电话：020-82250627 传真：020-82058139 电子信箱： 5、投资者关系管理负责人：易贤忠 联系地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路 63 号 邮政编码：510760 电话：020-82250627 传真：020-82058139 电子信箱： 6、公司信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 7、公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 26 日 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 10 月 12 日 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 4公司注册登记机关：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4401012007318 税务登记号码：440112618512833 公司聘请的会计师事务所：广东羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据和业务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 93,169,277.91 净利润 82,040,221.00 扣除非经常性损益后的净利润 83,910,736.49 主营业务利润 176,287,219.36 其他业务利润 3,922,913.72 营业利润 93,621,879.56 投资收益-94,110.13 补贴收入 9,549.00 营业外收支净额-368,040.52 经营活动产生的现金流量净额-48,940,068.68 现金及现金等价物净增加额-82,421,657.06 （二）非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 8,116.65 营业外收入 306,345.38 存货跌价准备-1,565,797.70 固定资产报废-126,960.75 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出-492,219.07 合计-1,870,515.49 （三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减 2003 年度 主营业务收入 2,396,329,161.32 1,809,919,818.02 32.40 1,743,730,012.07 利润总额 93,169,277.91 62,523,222.07 49.02 66,551,418.31 净利润 82,040,221.00 52,564,552.25 56.08 56,315,611.34 扣除非经常性损益后的净利润 83,910,736.49 53,227,665.38 57.64 56,315,611.34 经营活动产生的现金净流量-48,940,068.68-33,036,457.98-48.14 47,326,224.77 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 6项 目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 总资产 1,273,299,771.01 831,898,063.03 53.06 456,058,256.77 股东权益（不含少数股东权益）600,206,698.35 542,812,748.16 10.57 202,564,406.78 2、主要财务指标 项 目 2005 年度 2004 年度 本年比上年增减 2003 年度 每股收益 0.37 0.47-21.28 0.68 每股收益（注）0.37-净资产收益率%13.67 9.68 上升 3.99 个百分点 27.80 扣除非经常性损益后的净资产收益率%13.98 9.81 上升 4.17 个百分点 27.80 每股经营活动产生的现金流量净额-0.22-0.30-26.67 0.57 项 目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 2003 年末 每股净资产 2.68 4.85-44.74 2.44 调整后的每股净资产 2.61 4.79-45.51 2.44 注：2005年度股本发生变化，由111,975,969股变更为223,951,938股，因此每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产和调整后的每股净资产等指标，2005年度基于223,951,938股计算，2004年度基于111,975,969股计算。3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号的要求计算的净资产收益率 2005 年度 2004 年度 净资产收益率（）每股收益（元/股）净资产收益率（）每股收益（元/股）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 29.37 30.99 0.79 0.79 23.80 37.05 1.15 1.36 营业利润 15.60 16.46 0.42 0.42 11.67 18.16 0.57 0.67 净利润 13.67 14.42 0.37 0.37 9.68 15.07 0.47 0.55 扣除非经常性损益后的净利润 13.98 14.75 0.37 0.37 9.81 15.26 0.48 0.56（四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 111,975,969.00 111,975,969.00 0 223,951,938.00 资本公积 258,683,789.13 0 114,208,434.00 144,475,355.13 法定盈余公积 17,259,389.61 8,427,038.65 0 25,686,428.26 法定公益金 8,629,694.82 4,213,519.33 0 12,843,214.15 未分配利润 146,263,905.60 82,040,221.00 35,035,751.78 193,268,374.82 股东权益合计 542,812,748.16 206,656,747.98 149,244,185.78 600,225,310.36（注 7）七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 7变动原因：1、股本变动原因为实施 2004 年度利润分配方案，以资本公积金，每 10 股转增 10 股，股本增加。2、资本公积变动原因为实施 2004 年度利润分配方案，转增了股本，造成资本公积减少。3、法定盈余公积增加是按母公司报告期内实现的净利润的 10提取盈余公积；4、法定公益金增加是按母公司报告期内实现的净利润的 5提取法定公益金；5、未分配利润本期增加是报告期内公司新增的净利润，减少是报告期内公司的盈余公积等提取；6、股东权益增加是公司报告期内实现净利润增加，减少是报告期内公司利润分配。7、股东权益期末数应为 600,206,698.35 元，因还需扣减外币报表折算差额 18,612.01 元。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 8 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表（单位：股）注：公积金转股变动是因为公司实施 2004 年利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 10 股；其他变动中，境内法人持股变动是因为公司原法人股东将股份全部转让给自然人股东所致；境内自然人持股其他变动是因为公司实施股权分置改革，向流通股股东支付 1740 万股对价股份，公司原法人股东股份转让给自然人股东，公司高管股份增加15.600 股。（二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字【2004】85 号文批准，公司于 2004 年 7 月 20 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行 2900 万股人民币普通股股票，每股发行价 10.56 元，共募集资金 30624 万元，扣除各项费用后，实际募集资金总额为28768.38 万元。2、经深圳证券交易所深证上【2004】76 号文批准，公司公开发行的人民币普通股 2900 万股于 2004年 8 月 4 日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，上市时的股票简称为七喜股份，股票代码为002027。报告期内，因公司名称由广州七喜电脑股份有限公司变更为七喜控股股份有限公司，公司股 本次变动前 本次变动增减（,-）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 82,975,969 74.10-82,975,969-17,384,400 65,591,569 148,567,538 66.34 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 82,975,969 16,727,956 66,248,013 74.10 14.94 59.16 82,975,969 16,727,956 66,248,013-17,384,400 -33,455,912 16,071,512 65,591,569 -16,727,956 82,319,525 148,567,538 0 148,567,538 66.34 0 66.34 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 29,000,000 25.90 29,000,000 17,384,400 46,384,400 75,384,400 33.66 1、人民币普通股 29,000,000 25.90 29,000,000 17,384,400 46,384,400 75,384,400 33.66 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 111,975,969 100 111,975,969 0 111,975,969 223,951,938 100 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 9票简称也相应变更为：七喜控股，股票代码保持不变，仍为 002027。3、2005 年 5 月 11 日，公司实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2004年 12 月 31 日股份总数 111,975,969 股为基数，每 10 股转增 10 股，派现金 2 元（含税）。方案实施后，公司股份总数由 111,975,969 股增加为 223,951,938 股，注册资本也变更为 22395 万元。4、2005 年 9 月 12 日，公司公布了股权分置改革说明书，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3 股股权对价，以获得流通权，共支付股份 1740 万股。2005 年 10 月 26 日，公司召开 2005 年第一次相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 11 月 7 日，公司刊登股权分置改革实施公告，方案实施后，公司股份总数不变，仍为 223,951,938 股，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 148,551,938 股，占股份总数的 66.33；无限售条件股份为 75,400,000 股，占股份总数的 33.67。5、公司无内部职工股。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数股东总数 20525 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况(单位：股)股东名称股东名称 股东股东 性质性质 报告期内增报告期内增减减 年末持股年末持股 数量数量 持股比持股比例例%持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 易贤忠 其他+42,403,095 96,057,474 42.89 96,057,474 0 关玉婵 其他+21,565,285 21,565,285 9.63 21,565,285 0 易贤华 其他+9,560,534 14,082,724 6.29 14,082,724 0 关玉贤 其他+3,488,642 7,902,964 3.53 7,902,964 0 景博证券投资基金 其他+3,930,691 3,930,691 1.76 0 未知 黎记旺 其他+2,396,143 2,396,143 1.07 2,396,143 0 李迅 其他+1,055,773 2,391,686 1.07 2,391,686 0 陈舟 其他+845,930 1,916,320 0.86 1,916,320 0 蔡如琴 其他+1,044,650 1,044,650 0.47 0 未知 马碧英 其他+1,003,210 1,003,210 0.45 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况(单位：股)股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 景博证券投资基金 3,930,691 人民币普通股 蔡如琴 1,044,650 人民币普通股 马碧英 1,003,210 人民币普通股 莫建雄 947,976 人民币普通股 卢雪苗 851,244 人民币普通股 中国建设银行东方龙混合型开放式证券投资基金 828,817 人民币普通股 徐镜香 726,700 人民币普通股 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 10卢保红 640,000 人民币普通股 魏剑琴 505,000 人民币普通股 黎明辉 440,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，七名有限售条件股东之间存在关联关系：公司控股股东易贤忠与第二大股东关玉婵为夫妻关系，与第三大股东易贤华为兄弟关系；第二大股东关玉婵与第四大股东关玉贤为姐妹关系。七名有限售条件股东与三名无限售条件股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知三名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股权分置改革前，公司原第二大股东广州七喜数码有限公司于 2005 年 9 月 6 日与关玉婵、黎记旺签署股权转让协议，将其持有的 2676.8048 万股股份分别转让给关玉婵、黎记旺，其中，转让给关玉婵 2409.1243 万股，占总股本的 10.76；转让给黎记旺 267.6805 万股，占总股本的 1.195。本次股权转让前，关玉婵通过控股七喜数码 90股权间接持有本公司 2409.1243 万股；黎记旺通过持有七喜数码 7.855股权间接持有本公司 210.263 万股；在本次股权转让之后，关玉婵直接持有本公司2409.1243 万股，占总股本的 10.76，成为本公司第二大股东；黎记旺直接持有本公司 267.6805 万股，占总股本的 1.195。股权分置改革后，关玉婵、黎记旺的持股数量和持股比例均发生了变化，详见上表。公司原股东上海联盛科技有限公司于 2005 年 9 月 6 日与易贤华签署了股权转让协议。根据协议上海联盛将其持有的 668.7864 万股，占总股本的 2.99%，转让给易贤华。本次股权转让前，易贤华持有本公司 904.4380 万股，占总股份的 4.04%；本次股权转让后，易贤华持有本公司 1573.2244 万股，占总股份的 7.02。股权分置改革后，易贤华的持股数量和持股比例均发生了变化，详见上表。2、公司控股股东情况（1）控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为易贤忠先生，持有公司 42.89的股份，为公司的实际控制人。易贤忠先生现年 47 岁，中华人民共和国国籍，至今未取得其他国家或地区的居留权，自 1997年公司设立后一直在本公司全职工作，曾任本公司总经理，现任本公司董事长。（2）实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为易贤忠先生。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 42.89 易易 贤贤 忠忠 七喜控股股份有限公司七喜控股股份有限公司 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 113、公司无持股在 10以上的法人股东。4、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量 说 明 2006 年 11 月 10 日 39,241,649 109,310,289 75,400,000 39,241,649 股新增可上市交易股份限售价格为不低于人民币 10 元 2007 年 11 月 10 日 13,252,815 96,057,474 114,641,649 13,252,815 股新增可上市交易股份限售价格为不低于人民币 10 元 2008 年 11 月 10 日 96,057,474 0 127,894,464 96,057,474 新增可上市交易股份限售价格为不低于人民币 10 元 5、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 股东名称 有限售条件股数（股）可上市流通时间 限售条件 1 易贤忠 96,057,474 2008年11月10日 自股改方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或转让；在上述锁定期限届满后，只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元 11,197,597 2006年11月10日 2 关玉婵 10,367,688 2007年11月10日 11,197,597 2006年11月10日 3 易贤华 2,885,127 2007年11月10日 自股改方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，在十二个月内，通过证券交易所挂牌出售持有的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。改革方案实施之日起，在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。4 关玉贤 7,902,964 2006年11月10日 5 黎记旺 2,396,143 2006年11月10日 6 李 迅 2,391,686 2006年11月10日 7 陈 舟 1,916,320 2006年11月10日 8 马银良 831,890 2006年11月10日 9 池国耀 564,498 2006年11月10日 自股改方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；在三十六个月内只有当二级市场公司股票的价格不低于人民币10元时，方可以通过证券交易所挂牌出售，委托出售的价格不低于10元。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 1210 占春桃 501,284 2006年11月10日 11 陈海霞 341,670 2006年11月10日 注：限售期内，如遇派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述限售价格应进行相应的除权处理。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 13 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 （1）本公司董事、监事及高级管理人员的任职情况 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 年年 龄龄 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 易贤忠 董事长 男 47 2004.02-2007.02 53,654,379 96,057,474 李 迅 董事、总裁 男 41 2004.02-2007.02 1,335,913 2,391,686 陈 舟 董事、副总裁 男 37 2004.02-2007.02 1,070,390 1,916,320 马银良 董事、副总裁 男 43 2004.02-2007.02 464,665 831,890 杨 旻 董事、副总裁 男 33 2004.10-2006.01-柳四龙 董事 男 31 2004.02-2007.02 陈嘉雯 独立董事 女 37 2004.02-2007.02 姜永宏 独立董事 男 37 2004.10-2007.02 张亚普 独立董事 男 37 2005.08-2007.02 孙德兵 监事会召集人 男 34 2005.06-2007.02 15,600 易贤明 监事 男 44 2004.02-2007.02 陈海霞 监事 女 31 2004.02-2007.02 190,845 341,670 廖 健 董事会秘书 男 36 2004.08-2007.08 关玉贤 财务负责人 女 33 2004.02-2007.02 4,414,322 7,902,964 合 计 61,130,514 109,457,604 注：股份变动原因为公司实施 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，资本公积金转增股本及支付股权分置改革对价股份所致；监事孙德兵股份变动系其本人自行在二级市场上购入，现已锁定。（2）本公司无董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）董事 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 14易贤忠先生，现任本公司董事长。中国国籍，本科学历，1997 年进入本公司，任董事长、总经理。2001 年股份公司设立后担任公司董事长至今。李迅先生，现任本公司董事。中国国籍，本科学历，经济学学士，1997 年进入本公司，任副总经理。2001 年股份公司设立后担任公司董事、总裁至今。陈舟先生，现任本公司董事。中国国籍，本科学历，工学学士。1997 年进入本公司，任副总经理。2001 年股份公司设立后担任公司董事、副总裁至今。杨旻先生，本公司董事。中国国籍，本科学历，工学学士。1999 年2002 年任柯达(中国)有限公司市场发展经理，2002 年2003 年任英特尔(中国)有限公司客户经理，2003 年进入本公司担任 PC事业部总经理。2004 年任本公司董事、副总裁，兼任 PC 事业部总经理。柳四龙先生，现任本公司董事。中国国籍，大学学历。2000 年进入广州七喜数码有限公司，担任总经理至今。马银良先生，现任本公司董事。中国国籍，研究生学历，硕士，高级工程师。1999 年进入本公司，任副总经理。2001 年股份公司设立后担任公司董事、副总裁至今。陈嘉雯女士，现任本公司独立董事。中国国籍，本科学历，中国注册会计师、注册评估师，评估协会理事。1991 年进入广州市东方会计师事务所工作至今，现任副所长、工会主席。姜永宏先生，现任本公司独立董事。中国国籍，博士，注册房地产评估师，副教授。1996 年 7 月至 2001 年 12 月，任广州市发展计划委员会副科长、科长，2002 年 1 月至 2004 年 4 月，任广州市经济委员会副处长，2004 年 4 月任暨南大学金融系副教授至今。张亚普先生，现任本公司独立董事。中国国籍，法学硕士、法学学士，高级律师，经济师，具备从事证券法律业务资格和企业股份制改组法律业务资格。2000 年 9 月至 2005 年 6 月，在广东合绑律师事务所担任首席高级律师，2005 年 6 月至今，担任北京天驰律师事务所首席高级律师。(2)监事 孙德兵先生，现任本公司监事会召集人。中国国籍，本科学历，工学学士。1998 年进入本公司，曾在公司维修部、客服部、数码产品事业部、视讯产品事业部等部门任职，现任本公司采购中心经理。易贤明先生，现任本公司监事。中国国籍。2000 年创立上海联盛科技有限公司，担任总经理至今。陈海霞女士，现任本公司监事。中国国籍，本科学历，工学学士。2000 年进入本公司，担任商务部经理。2001 年股份公司设立后担任公司监事、商务部经理，2005 年担任公司信用控制部总经理。(3)高级管理人员 李迅先生，总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。陈舟先生，副总裁，兼任公司数码产品事业部总经理，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 15杨旻先生，副总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。马银良先生，副总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。关玉贤女士，现任本公司财务负责人。中国国籍，本科学历，经济学学士。1998 年进入本公司，现任公司财务负责人（财务总监）至今。廖健先生，现任本公司董事会秘书、董事长助理。中国国籍，研究生学历，理学硕士，国家注册资产评估师、房地产估价师、土地估价师，具备证券从业资格。2001 年任职于广州珠江资产管理有限公司，2003 年进入本公司担任董事会秘书、董事长助理至今。以上人员除独立董事外均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。（2）根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2005 年度公司独立董事陈嘉雯、姜永宏和张亚普分别在公司领取独立董事津贴 3.6 万元（含税）。公司按规定负责独立董事出席公司董事会和股东大会及其行使职权、履行职责时发生的差旅费用和相关费用。（3）报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓姓 名名 职职 务务 从本公司获得的从本公司获得的 报酬总额（元）报酬总额（元）是否在股东单位或其是否在股东单位或其他关联单位领取报他关联单位领取报酬、津贴酬、津贴 易贤忠 董事长 650,000 否 李 迅 董事、总裁 286,000 否 陈 舟 董事、副总裁 286,000 否 杨 旻 董事、副总裁 242,000 否 马银良 董事、副总裁 156,000 否 柳四龙 董 事 0 是 陈嘉雯 独立董事 36,000 否 姜永宏 独立董事 36,000 否 张亚普 独立董事 12,000 否 孙德兵 监事会召集人 67,600 否 易贤明 监事 0 是 陈海霞 监事 91,000 否 廖 健 董事会秘书 156,000 否 关玉贤 财务负责人 156,000 否 合计 2,174,600 注：上述薪酬均为税前薪酬；独立董事张亚普因从 2005 年 8 月 29 日起方担任本公司独立董事，因此其报告期内从本公司获得的报酬仅为 12,000 元。董事柳四龙从本公司关联单位（原公司股东单位）广州七喜数码有限公司领取报酬，监事易贤明从本公司关联单位（原公司股东单位）上海联盛科技有限公司领取报酬。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 164、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司监事会职工代表监事、监事会召集人谭震宇先生，因个人原因离开公司，向公司职工代表大会、公司监事会提交了书面辞职报告。2005 年 6 月 25 日，公司职工代表召开会议，审议批准了谭震宇先生的辞职请求，并选举孙德兵先生担任职工代表监事，担任本公司第二届监事会监事。公司第二届监事会于 2005 年 7 月 26 日召开第三次会议，选举孙德兵先生担任公司第二届监事会召集人。报告期内，独立董事王乘先生因工作过于繁忙无法更好履行职责，于 2005 年 7 月 15 日向公司董事会提交书面辞职报告，请求辞去独立董事职务。经公司 2005 年第一次临时股东大会审议批准其辞职申请，并增补张亚普先生为公司第二届董事会独立董事。上述新聘和解聘情况的公告已刊登在 2005 年 8 月 30 日和 7 月 28 日的证券时报上。2006 年 1 月 25 日，本公司董事、副总裁兼 PC 事业部总经理杨旻先生，因需要回到学校继续深造学习，向公司董事会提出书面辞职报告，请求辞去公司董事、副总裁职务。公司第二届董事会第九次会议审议通过了其辞职请求，并同时提名增补关玉贤女士担任公司第二届董事会董事。此项增补董事议案尚须提交公司 2005 年年度股东大会审议批准。此次新聘和解聘情况的公告刊登在 2006 年 2 月 17日证券时报上。（二）公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 639 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：专业构成 人数 占职工总数的比例 研发人员 224 人 35%生产人员 268 人 42%管理人员 64 人 10%行政人员 83 人 13%合计 639 人 100%教育程度 人数 占职工总数的比例 中专及以下 98 人 15%大专 174 人 27%本科及以上 367 人 58%合计 639 人 100%年龄分布 人数 占职工总数的比例 2030 岁 569 人 89%3040 岁 65 人 10%40 岁或以上 5 人 1%合计 639 人 100%公司没有需承担费用的离退休职工。七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 17 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内部管理。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规程的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规程中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为法律专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司董事会议事规程等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 18公司建立了公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。独立董事的津贴由董事会提出方案提请股东大会审议批准后确定，公司经理人员的任免履行了法定程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行，同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定证券时报和巨潮网为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制订的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照公司法、证券法及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。公司现有独立董事 3 名，占公司董事会总人数的三分之一。报告期内，公司原独立董事王乘先生以其工作繁忙无法更好地履行独立董事职责为由，向公司董事会提出了辞职，公司第二届董事会第七次会议审议通过并提交 2005 年第一次临时股东大会批准后同意了王乘先生的辞职，并同时聘任了张亚普先生担任本公司独立董事，任期与第二届董事会任期相同，自股东大会通过决议之日（2005 年 8 月29 日）起至 2007 年 2 月 8 日。1、独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司共召开了 4 次董事会会议，独立董事出席情况如下：独立董事 姓名 2005 年应出席董事会次数 亲自出席 次数 委托出席次数 缺席次数 备注 王 乘 3 0 3 0 已离任 陈嘉雯 4 4 0 0 姜永宏 4 4 0 0 张亚普 1 0 1 0 七喜控股股份有限公司 2005 年年度报告 19报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，详细了解公司运作情况，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立 本公司业务结构完