000673_2004_＊ST当代_大同水泥2004年年度报告_2005-04-21.pdf

大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二四年度报告正文 2005.04.20 -1重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长葛晋生先生因公出未能出席会议，授权董事唐 高先生行使表决权、独立董事白银泉先生因已提出辞职申请未出席会议。山西天元会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长葛晋生先生由于公出无法签署年度报告及相关文本文件，授权副董事长唐高先生签署。公司董事长葛晋生、总会计师帖立国先生、计财部部长刘建云先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目录 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况6 第五节 公司治理结构 10 第六节 股东大会情况简介 11 第七节 董事会报告 12 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 21 第十节 财务报告 24 第十一节备查文件目录 53 -2第一节 公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写：DCC 二、二、公司法定代表人：葛晋生 三、三、公司董事会秘书：刘 刚 证券事务代表：陈雁峰 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-4062446 0352-4062400 传 真：0352-4042623 电子信箱： 四、四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码：037001 公司国际互联网网址：http： 电子信箱： 五、五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六、六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大同水泥 股票代码：000673 七、七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2003年3月4日 地点：山西省工商行政管理局 -32、企业法人营业执照注册号：1400001005222 3、税务登记号：晋国税字140214602168003 4、公司聘请的会计师事务所名称：山西天元会计师事务所 办公地址：山西省太原市水西门街67号省国税局大楼21层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）利润总额：8,596,565.60 净利润：972,740.11 扣除非经常性损益后的净利润：971,815.13 主营业务利润：47,374,235.00 其他业务利润：0 营业利润：7,802,939.29 投资收益：0 补贴收入：1,426,916.78 营业外收支净额：-633,290.47 经营活动产生的现金流量净额：-15,101,250.09 现金及现金等价物净增减额：-17,295,445.67 注：扣除的非经常性损益项目及金额：以前年度已计提各项减值准备的转回34,454.83元；罚款支出33,074.27元；非经常性损益的所得税影响数455.58元。二、二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004年 2003年 2002年 主营业务收入 169,315,915.33 138,822,506.62 147,153,533.32 净利润 972,740.11 2,368,881.30 13,770,256.48 总资产 490,903,501.92 460,799,877.76 473,138,964.26 股东权益(不含 少数股东权益)304,030,084.29 303,057,344.18 300,688,462.88 每股收益 0.006 0.014 0.079 每股净资产 1.753 1.748 1.734 调整后的每股净资产 1.573 1.694 1.686 每股经营活动产生的 -4现金流量净额 -0.087 0.077 -0.347 净资产收益率（%）0.320 0.782 4.580 三、三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本(万股)资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 17340 37,332,554.25 16,366,479.00 8,183,239.49 67,775,071.44 303,057,344.18 本期增加 -97,274.01 48,637.01 826,829.09 972,740.11 本期减少 -期末数 17340 37,332,554.25 16,463,753.01 8,231,876.50 68,601,900.53 304,030,084.29 变动原因：法定盈余公积金和法定公益金的增加是按规定从本年度利润提取数额所致；未分配利润的增加是由于本年度利润增加所致。第三节 股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 2004年度公司股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 配股 送 股 公积金转股 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122,400,000 0 0 0 0 0 0 122,400,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 122,400,000 0 0 0 0 0 0 122,400,000 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 122,400,000 0 0 0 0 0 0 122,400,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51,000,000 0 0 0 0 0 0 51,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51,000,000 0 0 0 0 0 0 51,000,000 三、股份总数 173,400,000 0 0 0 0 0 0 173,400,000 (二)股票发行与上市情况 2 到报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。3 报告期内公司没有因任何原因引起公司股份总数及结构发生变动。3、公司现无内部职工股。-5二、二、股东情况介绍(一)截止2004年12月31日，本公司股东总数为33275户。(二)持股5%以上股东情况 持有本公司5%以上股份的股东为：大同水泥集团有限公司，年度内其所持股份未发生变动，至期末持股数量为12240万股，占总股本的70.59%。其所持股份的性质为国有法人股，该部分股票均为未上市流通股份。大同水泥集团有限公司持有的本公司全部国有法人股12240万股因与建设银行山西大同南郊支行借款合同纠纷被法院依法予以续冻，期限至2005年6月1日止。持有本公司5%以上（含5%）的股东少于10人。公司前10名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股）占总股本比例（%）1 大同水泥集团有限公司 122,400,000 70.59 2 关有龙 272,227 0.157 3 张全胜 214,000 0.123 4 曹弟弟 160,100 0.092 5 王 町 121,800 0.070 6 钮秀云 109,260 0.063 7 陈淑强 102,824 0.059 8 申献杰 102,550 0.059 9 刘启生 97,820 0.056 10 李鸿华 93,600 0.054 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）本公司控股股东为大同水泥集团有限公司，该公司法定代表人为白玉龙；成立日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。报告期内，本公司控股股东未发生变更，为大同水泥集团有限公司。该公司是国有资产授权经营单位，其实际控制人为大同市国有资产监督管理委员会。-6相互间产权和控制关系如下所示：大同市国有资产监督管理委员会 100%大同水泥集团有限公司 70.59%大同水泥股份有限公司 （四）公司前10名流通股股东情况 序号 股东名称 持股数量（股）持股种类 1 关有龙 272,227 A股 2 张全胜 214,000 A股 3 曹弟弟 160,100 A股 4 王 町 121,800 A股 5 钮秀云 109,260 A股 6 陈淑强 102,824 A股 7 申献杰 102,550 A股 8 刘启生 97,820 A股 9 李鸿华 93,600 A股 10 胡兰生 86,612 A股 公司前10名流通股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职 务 性 别 年龄 任 期 持股数（股）年度报酬（单位：元）年初 年末 葛晋生 董事长 男 50 2003.02-2006.02 0 0 不在本公司领取报酬 唐 高 副董事长 总经理 男 42 2003.02-2006.02 0 0 42385 -7郑建成 董事 男 42 0 0 不在本公司领取报酬 陈 伟 董事 男 42 2004.04-2006.02 0 0 22715 帖立国 董事 副总经理 总会计师 男 41 2003.02-2006.02 1360 1360 28915 刘 刚 董事 董秘 男 37 2003.02-2006.02 0 0 27356 田旺林 独立董事 男 48 2003.02-2006.02 0 0 20000 石延年 独立董事 男 36 2003.02-2006.02 0 0 20000 白银泉 独立董事 男 40 2003.02-2006.02 0 0 0 武德印 监事会主席 男 54 2003.02-2006.02 5100 5100 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 男 52 2003.02-2006.02 4760 4760 不在本公司领取报酬 陈永生 监事 男 54 2003.02-2006.02 0 0 不在本公司领取报酬 卢润泽 监事 男 42 2003.02-2006.02 0 0 28547 宗月强 监事 男 52 2003.02-2006.02 0 0 31086 刘茂金 监事 男 46 2003.02-2006.02 0 0 23420 杨胜利 监事 男 47 2003.02-2006.02 0 0 24710 王 富 副总经理 总工程师 男 42 2004.06-2006.02 0 0 28081 刁润华 副总经理 男 53 2003.02-2006.02 500 500 29883 上述不在公司领取报酬的董事、监事全部在股东单位大同水泥集团有限公司领取报酬。本年度内持有公司股份的公司董事、监事及高管人员其所持股份未发生变动。公司董事中葛晋生、郑建成二位先生在股东单位任职；监事中武德印、侯智高、陈永生三位先生在股东单位任职。具体任职情况为：葛晋生任大同水泥集团有限公司党委副书记、纪检委书记，郑建成任大同水泥集团有限公司总经理助理、计划投资部部长；武德印任大同水泥集团有限公司工会主席；侯智高任大同水泥集团有限公司党委工作部部长；陈永生任大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察办公室主任。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。葛晋生：历任大同水泥厂制成车间党支部书记，劳资处处长，山西云冈水泥集团有限公司党委委员、组织部部长、人事劳资处处长，大同水泥股份有限公司董事、总经理、党-8总支书记，监事会主席，现任本公司董事长；大同水泥集团有限公司董事、党委委员、党委副书记、纪检委书记。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。唐 高：历任大同水泥厂扩建指挥部副处长，山西云冈水泥集团有限公司机动处副处长、副总工程师，现任本公司副董事长、总经理、党总支书记。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。郑建成：历任山西云冈水泥集团有限公司教育处副处长，人事劳资处副处长，总经理办公室主任。现任本公司董事；大同水泥集团有限公司总经理助理、计划投资部部长。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000 吨办公室副主任；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司 2000 吨项目公司副经理；现任大同水泥股份有限公司董事、供应公司经理。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表。现任本公司董事、董事会秘书。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。没有在股东单位任职，在山西省杏花村汾酒厂股份有限公司任独立董事。白银泉：历任山西省财政厅会计师事务所（山西会计师事务所）项目经理、第二分所副所长、国际业务部负责人、股份制业务部负责人，山西中元会计师事务所董事。现任中喜会计师事务所山西分所所长，兼任山西省注册会计师协会惩鉴委员会委员、专家咨询组成员，本公司独立董事。没有在股东单位任职。石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师事务所律师、北京中银律师事务所律师。现任北京金天伦律师事务所律师，本公司独立董事。没有在股东单位任职。武德印：历任大同水泥厂立窑车间副书记，环保科副科长，厂长办公室副主任，矿山车间党支部书记、主任，山西云冈水泥集团有限公司计划处处长、副总经济师、总经济师，大同水泥股份有限公司董事。现任本公司监事会主席；大同水泥集团有限公司董事、党委-9委员，工会主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席。现任本公司监事会副主席；大同水泥集团有限公司党委委员、董事会秘书、党工部部长。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处长，纪委副书记、监察处处长。现任本公司监事；大同水泥集团有限公司纪委副书记、监察审计室主任。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。卢润泽：历任山西云冈水泥集团有限公司宣传部副部长，供销处处长，公共事业部副书记，市场部经理。现任本公司监事、党总支副书记、工会主席。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。宗月强，历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司烧成车间支部书记。现任本公司监事；没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。刘茂金，历任大同水泥厂公安处政工科秘书，山西云冈水泥集团有限公司纪检委干事，大同水泥股份有限公司烧成车间支部副书记。现任本公司监事；没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。杨胜利，现任本公司监事、烧成车间窑头工段工长。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。（三）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的其年度报酬总额为417593元。金额最高的前三名董事的报酬总额为98656元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为101183元。独立董事的津贴情况为：年薪20000元（扣税后）。年度报酬在20000元以上的有10人，30000元以上的有1人，40000元以上的有1人。（四）公司董、监事及高管人员变更情况 公司独立董事白银泉先生因其工作繁忙，不能保证足够的精力和时间履行独立董事职责，其本人书面向公司董事会提出辞职申请。经于2003年9月29日召开的公司三届董事会十三次会议审议通过，公司董事会同意其辞去独立董事职务的申请，并经2005年1月4日召开的公司三届董事会二十七次会议审议通过，公司董事会拟定提名郝思文先生为公司第三-10届董事会独立董事候选人（具体事宜详见本公司刊登于2005年1月5日中国证券报的相关公告），添补因白银泉先生辞职后形成的空缺，以保证公司董事会工作正常进行和独立董事人数符合规定比例及构成要求，并决定提请公司股东大会审议。报告期内,公司原任董事周忠山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。经公司于 2004 年 3 月 1 日召开的三届董事会十七次会议审议通过,公司董事会同意其辞职申请。公司原副经理、总工程师张建文先生因工作发生变动，经于2004年6月14日召开的公司三届董事会二十三次会议审议通过,公司董事会决定解聘其在公司所任一切职务。同时，经公司总经理唐 高先生提名，公司董事会聘任王 富先生为公司副经理、总工程师，任期至本届董事会届满止。二、二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 公司现有在职员工716人，其中生产人员621人，销售人员12人，技术人员44人，财务人员10人，行政人员29人。大专以上学历119人，占公司员工总数的16.6%。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，公司制定了相关内部管理和控制制度，在努力作到依法规范运作的基础上，积极改进存在的问题，使公司治理状况日臻完善。二、二、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运作,能够按照相关规定切实履行职责，积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见,并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。独立董事出席董事会会议情况：独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出席（次）委托出 席（次）缺席（次）备注 田旺林 10 10 0 0 石延年 10 9 1 0 三届二十三次委托田旺林 白银泉 10 0 0 10 已提出辞职申请 -11三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策的经营活动。公司在业务方面，存在相当部分物资供应、产品销售，仍依赖控股股东大同水泥集团有限公司供应销售网络完成的情况,存在控股股东占用本公司资金情形。针对上述问题，依据中国联合水泥有限责任公司（以下简称中国联合水泥）、大同市经委和公司控股股东大同水泥集团签订的资产划转协议书约定，中国联合水泥将通过资产重组、资产置换等方式解决控股股东占用本公司资金的问题，中国联合水泥还拟将大同水泥集团的供、销渠道进行整合，使其逐步并入本公司，使公司能够按照上市公司治理准则的要求，真正作到与控股股东的“三分开”、“五独立”。第六节 股东大会情况简介 一、会议召开情况 本年度公司共召开三次股东大会，具体情况如下：(一)2004年3月3日在中国证券报上刊登了大同水泥股份有限公司关于召开2003年度股东大会的公告。于2004年4月9日上午在公司憩园宾馆二楼会议室召开了公司2003年度股东大会，到会股东及授权代表共4名，代表股份12,241.122万股，占总股本17,340万股的70.5947%。会议采取记名投票、逐项表决方式，形成如下决议：（1）、审议通过2003年度董事会工作报告。（2）、审议通过公司2003年度监事会工作报告。（3）、审议通过2003年度报告及年度报告摘要。（4）、审议通过2003年度财务决算报告。（5）、审议通过2003年度利润分配及公积金转增股本预案。（6）、审议通过关于改选公司第三届董事会部分董事的议案。（7）、审议通过关于确认提取应收款项坏帐准备的报告的议案。（8）、审议通过关于确认出让北京东方诚成实业公司股权款提取坏帐准备的专项说明的议案。（9）、审议通过关于修改部分条款的议案。（10）、审议通过关于修订公司的议案。（11）、审议通过关于制订公司的议案。（12）、审议通过关于制订公司的议案。-12（13）、审议通过关于修订公司的议案。公司2003年度股东大会决议公告刊登在2004年4月10日的中国证券报上。(二)2004年5月13日在中国证券报上刊登了大同水泥股份有限公司关于召开2004年度第一次临时股东大会的公告。于2004年6月14日上午在公司憩园宾馆二楼会议室召开了2004年度第一次临时股东大会，到会股东及授权代表共3名，代表股份12,240.612万股，占总股本17,340万股的70.5918%。会议采取记名投票、逐项表决方式，形成如下决议：(1)审议通过了关于公司与山西大同齿轮集团有限责任公司签订之的议案。(2)审议通过了关于公司与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的议案。公司2004年度第一次临时股东大会决议公告刊登在2004年6月15日的中国证券报上。(三)2004年8月14日在中国证券报上刊登了大同水泥股份有限公司关于召开2004年度第二次临时股东大会的公告。于2004年9月17日上午在公司憩园宾馆二楼会议室召开了公司2004年度第二次临时股东大会，到会股东及授权代表共3名，代表股份12,240.612万股，占总股本17,340万股的70.5918%。会议采取记名投票、逐项表决方式，形成如下决议：（1）、审议通过关于公司与控股股东极其子公司签署有关关联交易的的议案。（2）、审议通过关于确认提取应收款项坏帐准备报告的议案。公司2004年度第二次临时股东大会决议公告刊登在2004年9月18日的 中国证券报 上。二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内,公司原任董事周忠山先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。经于2004 年 4 月 9 日召开的 2003 年度股东大会审议通过,公司改聘陈伟先生为第三届董事会新任董事，任期至本届董事会届满止。第七节 董事会报告 2004年，在董事会的领导下，公司继续坚持以水泥主业为核心的发展战略，紧紧围绕以成本考核为主的内部经营目标责任制，加大对生产各个环节成本控制力度、积极进行产品结构调整，有力提高了公司产品的市场竞争力；同时，积极实施以加强、完善激励竞争约束机制和整合内部各种资源为主的内部深化改革，使公司各项经营管理工作有效提高。一年来，经过管理层和全体员工的共同努力，克服了因煤、电、油、运持续紧张及原燃材料价格大幅上涨的不利因素，积极应对因外部环境变化给企业带来的制约，较好地完成了年度生产经营目标。2004年，公司共生产水泥872130吨，销售水泥859044吨，产销率达到-1398.50%。公司已发生的对未来经营成果及财务状况有重大影响事项的具体分析：2003年公司就子公司北京东方诚成实业有限公司的股权出让事宜对海南诚成企业集团有限公司和海南金牛膜料开发有限公司提起了诉讼。鉴于公司对海南诚成企业集团有限公司的执行和对金牛膜料开发有限公司诉讼存在的不确定因素，由此将导致公司发生资产损失，执行和诉讼的最终结果会对公司财务状况产生影响；遵循稳健性原则,本期公司对上述股权转让应收款项采取个别认定补提坏账准备8,164,000元。一、一、报告期内公司经营情况(一)公司主营业务范围及其经营状况 1、报告期内本公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品）构成，不存在行业分类。按照产品分析:产 品 名 称 主营业务收入(元)主营业务利润(元)水 泥 166,324,967.16 46,537,374.03 熟 料 2,990,948.17 836,860.97 合 计 169,315,915.33 47,374,235.00 按照地区分析:地 区 分 布 主营业务收入(元)主营业务利润(元)北京方向地区 22,840,167.24 6,390,630.49 内蒙方向地区 58,075,068.06 16,249,229.82 太原方向地区 1,570,978.64 439,555.11 本地方向 86,829,701.39 24,294,819.58 合 计 169,315,915.33 47,374,235.00 2、本公司主要从事硅酸盐水泥及熟料的生产和销售。主要产品为42.5R、32.5R系列硅酸盐水泥，同时，可根据用户需要生产中热水泥、道路水泥等。本公司生产的“云岗”牌系列硅酸盐水泥为山西省名牌产品，全国免检产品，在华北地区有较高的知名度和市场占有率。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动主要为水泥的生产销售。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的产品主要为P.O42.5R袋装水泥、P.O42.5R散装水泥、P.O32.5R袋装水泥、P.O32.5R散装水泥、P.S32.5R袋装水泥，以-14上产品的生产经营属于其他非金属矿产品制造业。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10以上的主要产品（水泥）的销售收入为166,324,967.16元；销售成本为118,346,165.48元；毛利率为28.85%。3、报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司目前无任何控股及参股公司。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为:85.41；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：47.16%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中遇到的问题和困难主要是：1、报告期内由于煤、电、油、运持续紧张及原燃材料价格上涨，造成公司生产成本费用增加，降低了产品在价格及利润空间方面的竞争优势。区域内水泥市场竞争激烈形势依然严峻,将对公司市场营销提出更大的挑战。2、由于货款回笼仍旧不畅，造成资金紧缺，特别是流动资金缺少，一方面加重了公司的财务负担，另一方面给公司日常生产经营带来相当压力，致使生产设备因老化所需进行的更新和技术改造不能得到有效解决，影响了公司的生产效率，同时也影响到了公司技术改造项目的建设进度，制约了公司的规模化发展。针对以上困难，公司采取解决方案为：加强生产调度指挥，实施用电消峰填谷，严控质量和工序流程，增加配料掺加量，最大程度的控制成本增加；通过加大市场调研和信息收集力度，及时调整产品结构、销售价格和地区分布，加大对重大工程的投标力度，以强化销售工作；继续加强清欠力度和财务资金管理，积极进行融贷运作，以化解资金短缺造成的影响。二、二、公司投资情况（一）本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。（二）本报告期内公司非募集资金投资项目情况:公司涉及的非募集资金投资项目主要是计划投资建设日产2000吨熟料技改工程项目。该项目已于以前年度完成了设计、论证、报批等各项前期工作，但由于工程项目配套资金一直未到位，造成工程未能开工。报告期内，公司仍在积极筹措资金，力争该项目能早日开工、建成。-15三、三、公司财务状况分析 单位:元 项 目 2004年 2003年 增 减(%)总 资 产 490,903,501.92 460,799,877.76 6.53 股东权益 304,030,084.29 303,057,344.18 0.32 主营业务利润 47,374,235.00 35,814,818.63 32.28 净 利 润 972,740.11 2,368,881.30 -58.94 现金及现金等价物 净增加额 -17,295,445.67 1,856,978.39 -1031.38 变动原因：总资产增加系公司经营实现利润和预收货款增加及本年贷款总量增加等所致；主营业务利润增加11,559,416.37元，主要为销量增加及销售价格提高所致；净利润比上年下降1,396,141.19元，主要为本期提取坏帐所致；现金及现金等价物净增加额减少系销售商品收到的现金减少及支付其他经营活动现金增加所致。报告期内公司利润构成未发生变动。四、四、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 目前存在的电力短缺、运力紧张的状况如果得不到有效缓解，仍将对公司生产经营产生制约，原燃材料价格的上涨也会给公司控制成本带来压力。宏观调控政策已逐步显现,固定资产投资规模有所回落,在今后一定时期内导致水泥行业竞争更趋激烈,也将对公司生产经营产生一定影响.五、五、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的说明 山西天元会计师事务所本年度为公司出具了带有强调事项的审计报告，具体强调事项说明段为：“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四 3、四 4 所述截至 2004年 12 月 31 日止，大同水泥公司累计应收第一大股东大同水泥集团有限公司款项265,264,411.86 元，较上年增长 38,510,181.43 元，该事项是造成大同水泥公司现金流量为负数的主要原因，该等款项的收回存在重大不确定性，若不能及时偿还，会影响大同水泥公司的持续经营能力。”关于事务所提出的此强调事项，公司董事会认为：其较客观、真实、公允的反映了公司应收控股股东大同水泥集团公司欠款的实际情况。针对上述实际，公司董事会已督促集团公司以切实可行的方案尽快履行还款义务，集团公司就其整体划转事宜给本公司出具了-16大同水泥集团有限公司关于整体划转进入中联水泥进展情况的说明，指出其正在进行的整体资产划转完全能够实现，公司应收其的欠款会随着划转的成功实施，以资产整合方式加以解决。本公司也将配合集团公司推进划转工作，及早解决应收控股股东所欠款项问题，以保障股东权益。六、六、公司独立董事对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的专项说明及独立意见 公司独立董事经过独立分析、判断，就审计报告涉及的强调事项做出专项说明并发表独立意见如下：该审计报告涉及强调事项较客观、真实、公允的反映了公司目前经营的实际情况。我们关注到，根据审计报告显示，2004 年度公司累计应收控股股东大同水泥集团公司款项较上年增长 38,510,181.43 元。针对这一情况，我们已提醒公司董事会予以高度关注，并督促采取切实有效的措施，加大对控股股东应收款项的清收力度。公司董事会对此强调事项已做出说明，并经公司三届董事会二十八次会议审议通过，我们也进行了审议、表决，同意董事会的说明意见。同时，我们也将会依照法律、法规赋予的职责，继续对应收控股股东款项事宜予以关注，以维护中小股东的利益。七、七、董事会日常工作情况(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度根据公司生产经营的实际情况，依照公司章程和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议十次，具体内容如下：1、2004年3月1日上午，公司召开第三届董事会第十七次会议，应到董事8人，实到董事8人，监事全部列席了会议，会议经表决形成如下决议：（1）、审议通过2003年度报告正文及年度报告摘要。（2）、审议通过2003年度董事会工作报告。（3）、审议通过2003年度财务决算报告。（4）、审议通过2003年度利润分配及公积金转增股本预案。（5）、审议通过关于确认提取应收款项坏帐准备的报告。（6）、审议通过关于改选公司第三届董事会部分董事的议案。（7）、审议通过关于修改部分条款的议案。（8）、审议通过关于确认提取存货跌价准备的报告。（9）、审议通过关于确认出让北京东方诚成实业公司股权款提取坏帐准备的专项说-17明。（10）、审议通过关于修订公司的议案。（11）、审议通过关于修订公司的议案。（12）、审议通过关于制订公司的议案。（13）、审议通过关于制订公司的议案。（14）、审议通过关于制订公司的议案。（15）、审议通过关于召开2003年度股东大会的有关事宜。2、2004年3月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，应到董事8人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：同意为山西合成橡胶集团有限责任公司申请银行承兑汇票提供担保保证。3、2004年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，应到董事8人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：（1）、决定向中国农业银行大同南郊支行申请贷款1000万元人民币，用于补充公司流动资金，贷款期限为一年。（2）、决定向中国建设银行大同南郊支行申请贷款500万元人民币，用于补充公司流动资金，贷款期限为一年。（3）、决定向中国工商银行大同南郊支行申请贷款1200万元人民币，用于补充公司流动资金，贷款期限为一年。4、2004年4月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，应到董事8人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：审议通过了大同水泥股份有限公司2004年度第一季度报告。5、2004年5月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，应到董事8人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：（1）、审议通过关于公司与山西大同齿轮集团有限责任公司签订之的议案。（2）、审议通过了关于公司与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的议案。（3）、决定拟在归还到期贷款的情况下，向中国工商银行大同南郊支行申请贷款2900万元人民币，用于补充公司流动资金，贷款期限为一年。（4）、会议决定于2004年6月14日召开公司2004年度第一次临时股东大会。-186、2004年5月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，应到董事8人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：决定拟在归还到期贷款的情况下，向中国工商银行大同南郊支行申请贷款2850万元人民币，用于补充公司流动资金，期限为一年。7、2004年6月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，应到董事8人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：审议通过了关于改聘公司副经理的议案。8、2004年8月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，应到董事9人，实到董事8人（独立董事白银泉先生未出席），部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：（1）、审议通过了公司2004年半年度报告正文及报告摘要。（2）、审议通过了关于确认提取应收帐款坏帐准备报告的议案。（3）、审议通过了关于公司与控股股东极其子公司签署有关关联交易协议的议案。（4）、审议通过了关于申请流动资金贷款的议案。（5）、会议决定于2004年9月17日召开公司2004年度第二次临时股东大会。9、2004年10月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，应到董事9人，实到董事8人（独立董事白银泉先生公出未出席本次会议，未发表意见），部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：（1）、审议通过了大同水泥股份有限公司2004年度第三季度报告。（2）、审议通过了关于为山西大同齿轮集团有限责任公司向银行申请办理贷款进行担保相关事宜的议案。10、2004年12月3日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，应到董事9人，实到董事8人，部分监事列席了会议，会议经表决形成如下决议：公司决定在归还到期贷款的情况下，向大同市工商银行南郊支行申请贷款890万元人