000735_2005_罗牛山_罗牛山2005年年度报告_2006-03-10.pdf

1 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2005 年年度报告 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 2005 年年度报告 二六年三月九日 二六年三月九日 2目 录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.12 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.15 第九节 监事会报告.23 第十节 重要事项.24 第十一节 财务报告.29 第十二节 备查文件目录.29 3第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事黄传仁先生因公务繁忙未参加本次董事会。三、海南从信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长邓传明先生、总经理谢京女士、主管会计工作负责人王建新先生及会计机构负责人宋岚女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 法定中文名称缩写：罗牛山 公司法定英文名称：Haikou AgricultureIndustryTrade(LUONIUSHAN)Co.,Ltd.法定英文名称缩写：HKAIT 2、法定代表人：邓传明 3、董事会秘书：张小林 证券事务代表：刘 珍 电 话：089868585243、68581213 传 真：089868581830 电子信箱：、 联系地址：海口市珠江广场帝豪大厦 9 楼 4、公司注册地址：海口市人民大道 50 号 公司办公地址：海口市珠江广场帝豪大厦 9 楼 邮政编码：570125 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 4公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：罗 牛 山 股票代码：000735 7、其他有关材料 公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 15 日 公司最近变更注册日期：2004 年 1 月 12 日 注册登记地址：海口市人民大道 50 号 企业法人营业执照注册号：4600001004517 税务登记号码：460100284089747 公司聘请的注册会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 会计师事务所办公地址：海口市国贸大道 CMEC 大厦 12 楼东区 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：元 利润总额-100,936,224.95净利润-96,425,673.69扣除非经常性损益后的净利润-83,016,002.43主营业务利润 23,462,801.94其他业务利润 8,874,214.27营业利润-85,133,991.41投资收益-691,456.62补贴收入 129,375.00营业外收支净额-15,240,151.92经营活动产生的现金流量净额-10,082,428.81现金及现金等价物净增加额 14,352,080.89 二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 1、处置长期股权投资、固定资产产生的损益-681,499.482、各种形式的政府补贴 229,375.00 53、计入当期损益对非金融企业收取的资金占用费 0.004、短期投资损益-25,599.645、委托投资损益 0.006、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后其他各营业外收支净额-12,931,947.14合 计-13,409,671.26 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2003 年 主要会计数据 2005 年 2004 年 调整前 调整后 主营业务收入 384,060,919.41484,976,061.84357,119,219.95 355,930,870.10净利润 -96,425,673.6911,591,712.1819,614,202.99 20,391,966.27总资产 2,131,524,505.461,985,448,926.122,167,214,612.20 2,153,185,027.14股东权益（不含少数股东权益）1,201,572,006.371,301,985,488.541,303,044,363.21 1,289,659,911.112003 年 主要财务指标 2005 年 2004 年 调整前 调整后 每股收益 （摊薄）-0.160.020.03 0.03每股收益（加权平均）-0.160.020.03 0.03每股净资产 2.052.222.22 2.20调整后的每股净资产 2.022.222.22 2.20每股经营活动产生的现金流量净额 -0.020.180.02 0.02净资产收益率 （摊薄，）-8.020.891.51 1.58扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（）-6.620.870.23 0.29 四、报告期利润表附表四、报告期利润表附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算 2005 年报告期利润的净资产收益率和每股收益。净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润(单位：元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23,462,801.94 1.946 1.871 0.040 0.040 营业利润-85,133,991.41-7.062-6.790-0.145 -0.145 净利润-96,425,673.69-7.999-7.691-0.164 -0.164 扣除非经常性损益后的净利润-83,016,002.43-6.887-6.621-0.141 -0.141 6 五、报告期内股东权益变动情况五、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本（股）资本公积（元）盈余公积（元）法定公益金（元）未分配利润（元）未确认的投资损失 股东权益合计（元）期初数 587,254,000.00 480,195,414.05 116,926,840.6945,936,508.08117,609,233.80 0.001,301,985,488.54本期增加 0.00 4,089.34 0.000.000.00-3,991,897.82-3,987,808.48本期减少 0.00 0.00 0.000.0096,425,673.69 0.0096,425,673.69期末数 587,254,000.00 480,199,503.39 116,926,840.6945,936,508.0821,183,560.11-3,991,897.821,201,572,006.37变动原因-股权投资准备-当期亏损 合并范围增加-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公 积 金转股 其他小计 数量 比例一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 261,834,000 124,270,000 8,670,000 115,600,000 137,564,000 325,420,000 325,420,000 44.5921.161.4819.6823.4255.4155.41 261,834,000 124,270,000 8,670,000 115,600,000 137,564,000 325,420,000 325,420,000 44.5921.161.4819.6823.4255.4155.41三、股份总数 587,254,000 100 587,254,000 100 （二）股份发行与上市情况（二）股份发行与上市情况 71、本公司到报告期末的前 3 年未发生股票发行情况。2、本公司报告期内股份总数和结构均未发生变动。3、本公司无内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）前（一）前 10 名股东持股情况（截至名股东持股情况（截至 2005 年年 12 月月 30 日）日）单位：股 股东总数 160,871 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 海口市国营罗牛山农场 国有法人股 15.4590,705,00090,705,000 57,143,043海口永盛畜牧机械工程有限公司 境内法人股 4.7127,644,58427,644,584 27,644,584湖北新锐科技发展有限公司 境内法人股 3.6021,131,00021,131,000 21,130,000海南京海中隆投资管理有限公司 境内法人股 2.5114,739,00014,739,000 2,500,000海南发海贸易有限公司 境内法人股 2.4614,450,00014,450,000 5,000,000海南深兴贸易有限公司 境内法人股 2.4614,450,00014,450,000 6,955,416海南兴牧饲料有限公司 境内法人股 2.4614,450,00014,450,000 0海南兴地实业投资有限公司 境内法人股 2.2113,005,00013,005,000 0海南伟润实业有限公司 国有法人股 1.539,000,0009,000,000 0中国经济开发信托投资公司 国家股 1.488,670,0008,670,000 0前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 海南腾胜工程造价咨询有限公司 763,200人民币普通股 李貌 638,600人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 472,743人民币普通股 刘岳均 417,250人民币普通股 唐丽坦 414,700人民币普通股 杨永健 359,900人民币普通股 方秀 340,000人民币普通股 罗正钦 322,835人民币普通股 李志坚 320,700人民币普通股 张健 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司未知前10名流通股股东是否存在关联关系或一致行动关系。2、公司未知前10名流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系。（二）控股股东及实际控制人简介（二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东 本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册登记的第一大股 8东为海口市国营罗牛山农场，持有本公司股份9,070.5万股，占公司总股本的15.45%。该农场成立于1990年7月3日，注册资金3,703万元，为全民所有制企业，主要经营粮食、热带作物种植、药材种植、动物饲养、淡水养殖和加工等。2003年1月3日，海口市政府下发了海口市农口企业改革的实施意见（海府20034号文）；2003年1月25日，海口市罗牛山农业综合开发区第一届职代会第五次会议通过决议，同意对罗牛山农场实行改革并组建新的公司。根据海口市委、市政府批准的海口市国营罗牛山农场改制总体方案等有关文件，2003年12月31日，海口市国营罗牛山农场变更登记为海口罗牛山投资发展有限公司，法定代表人为马要武。2005年1月10日，海南省政府国有资产监督管理委员会同意并向国务院国资委转报海口市国营罗牛山农场整体改制涉及上市公司国有股权性质变化事项的报告。2005年12月29日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于海口农工贸（罗牛山）股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复（国资产权20051597号），正式批准海口市国营罗牛山农场整体改制涉及上市公司国有股权性质变更。目前，中国证券监督管理委员会就此事项正在审核中。2、控股股东的实际控制人 海口市政府国有资产监督管理委员会持有本公司第一大股东海口市国营罗牛山农场100的股权。3、报告期末持有本公司5（含5）以上股份的股东只有海口市国营罗牛山农场一家，股份类别为国有法人股，报告期内被冻结股份为57,143,043股。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 100 15.45 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 海口市政府国有资产监督管理委员会海口市国营罗牛山农场 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 9 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股年末持股 变动原因邓传明 董事长 男 45 2003、5-2006、5 00 谢 京 总经理 女 40 2004、4-2006、5 00 王建新 副董事长兼常务副总经理 男 45 2003、5-2006、5 11,27111,271 黄传仁 董事 男 42 2003、5-2006、5 00 徐 翔 董事 男 37 2003、5-2006、5 11,27111,271 吴育华 独立董事 男 62 2003、5-2006、5 00 朱新蓉 独立董事 女 50 2003、5-2006、5 00 孙秋明 独立董事 男 42 2003、5-2006、5 00 毛耀庭 监事会召集人 男 44 2003、5-2006、5 00 王国强 监事 男 52 2003、5-2006、5 11,27111,271 李天庆 监事 男 52 2003、5-2006、5 00 张小林 副总经理兼董秘 男 33 2003、5-2006、5 00 孔金龙 副总经理 男 51 2003、5-2006、5 15,02815,028 汤 勇 副总经理 男 41 2003、5-2006、5 00 姚德标 总畜牧师 男 49 2003、5-2006、5 00 （二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是 否 领 取 报酬津贴 徐 翔 湖北新锐科技发展有限公司 总经理 2000 年至今 是 毛耀庭 海口市国营罗牛山农场 工会副主席 2000 年至今 是 王国强 海口市国营罗牛山农场 副总经理 2000 年至今 是 孔金龙 海口市国营罗牛山农场 工会主席 2000 年至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 董事长：董事长：邓传明，男，汉族，1961 年 2 月出生，法学博士，高级经济师，中共党员。1991 年北京大学国际政治系世界政治经济关系专业硕士研究生毕业，1997 年武汉大学法学院宪法专业毕业，获法学博士学位。曾任中国（海南）改革发展研究院培训部副部长、部长，海南省证券管理办公室培训中心负责人、市场监管处副处长，海口保税区及海口国家高新区管委会副主任，海南金盘实业股份有限公司党委副书记、总裁等职。现任本公司董事长，兼任海南省人大常委会财经工委委员、海口市委委员和海口市政协常委。副董事长：副董事长：王建新，男，汉族，1959 年 12 月出生，高级畜牧师，中共党员。101992 年华中农业大学畜牧兽医专业毕业，2000 年获英国威尔士大学 MBA。曾任海南琼海牧工商发展有限公司副经理，海南省海牛农业综合开发公司董事长兼总经理、畜牧师。现任本公司副董事长兼常务副总经理。董事：董事：黄传仁，男，汉族，1964 年 12 月出生，经济学硕士，曾任海南信托投资公司副总经理。现任本公司董事、海口宏昌贸易有限公司总经理。董事：董事：徐翔，男，汉族，1969 年 1 月出生，研究生学历，经济师。现任本公司董事、湖北新锐科技发展有限公司总经理。独立董事：独立董事：吴育华，男，汉族，1944 年 12 月出生，教授，博士生导师。1967年毕业于上海华东师范大学，1981 年毕业于北京工业大学（研究生），从 1981年至今在天津大学管理学院工作，任管理科学研究所所长，信息管理与管理科学系主任。1992-1993 在英国 ST Andre ws 大学访问工作，从事专业为管理科学与运筹技术，主要研究方向：多目标决策与综合评估技术，冲突分析与合作理论。现任本公司独立董事。独立董事：独立董事：朱新蓉，女，汉族，1956 年 12 月出生，金融学博士、博士生导师、中南财经政法大学教授。现任本公司独立董事、中南财经政法大学新华金融保险学院院长、中国金融学会常务理事。独立董事：独立董事：孙秋明，男，汉族，1964 年 9 月出生，经济学博士、民商法研究生、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师。曾任海南金盘实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、海南中明智会计师事务所有限公司主任会计师。监事会召集人：监事会召集人：毛耀庭，男，汉族，1962 年 8 月出生，在职研究生，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任兼企划部经理、董事会秘书等职。现任本公司监事会召集人。监事：监事：王国强，男，汉族，1954 年 8 月出生，大学学历，会计师，曾任湖北省襄阳县财政局股长、副局长，现任本公司监事、海口市国营罗牛山农场副总经理。监事：监事：李天庆，男，汉族，1954 年 9 月出生，硕士，曾在中国经济开发信托投资公司工作，现任本公司监事。总经理：总经理：谢京，女，汉族，1966 年 9 月出生，工学硕士、工商管理硕士、工程师，省政协委员和海南省青联常委。曾任海口市城市建设开发总公司工程师、海口市南方建筑设计院结构室主任，1998 年 2 月至 1999 年任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理助理，1999 年至 2000 年 2 月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理，2000 年 2 月至 2001 年 5 月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总经理，2001 年 6 月至 2003 年 12 月，赴 California state university,San 11Bernadino 学习，主攻 marketing 方向。2004 年 4 月至今任本公司总经理。副总经理：副总经理：张小林，男，汉族，1973 年 2 月出生，法学学士、工商管理硕士，律师。曾任广州白云国际机场货运中心业务室主任，并执业于广东格林律师事务所。现任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。副总经理：副总经理：孔金龙，男，汉族，1955 年 3 月出生，经济师，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司监事会召集人，现任本公司副总经理，海口市罗牛山农业综合开发区工会主席。副总经理：副总经理：汤勇，男，汉族，1965 年 8 月出生，大学本科，任本公司副总经理。总畜牧师：总畜牧师：姚德标，男，汉族，1957 年 9 月出生，高级畜牧师，1999 年 1月-2002 年 8 月任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司总畜牧师兼种猪场场长，2002 年 9 月至今任本公司总畜牧师。（四）年度报酬情况（四）年度报酬情况 1、根据国家有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会和董事会制定了董事、独立董事、监事和高级管理人员的津贴标准以及报酬标准，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的相关规定按工作岗位领取相应薪酬。2、根据董事、独立董事、监事履行职责的情况，董事、独立董事每年可从公司领取不超过 5 万元董事津贴，监事每年可从公司领取不超过 2.5 万监事津贴。独立董事不在公司另外领取报酬。报告期内，公司共有吴育华、朱新蓉、孙秋明三位独立董事。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程行使职权所需的费用在公司据实报销。3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下：序号 姓 名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元）1 邓传明 董事长 18.42 2 王建新 副董事长兼常务副总经理 16.12 3 黄传仁 董事 5.00 4 徐 翔 董事 5.00 5 吴育华 独立董事 5.00 6 朱新蓉 独立董事 5.00 7 孙秋明 独立董事 5.00 8 毛耀庭 监事会召集人 9.74 9 王国强 监事 2.50 1210 李天庆 监事 2.50 11 谢 京 总经理 10.54 12 张小林 副总经理兼董秘 7.24 13 孔金龙 副总经理 8.20 14 汤 勇 副总经理 7.24 15 姚德标 总畜牧师 7.38 合 计 114.88 （五）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（五）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 鉴于林群副总经理由于个人原因，长期无法履行相关职责，经 2005 年 8 月8 日召开的第四届董事会第九次会议审议，同意免去林群副总经理职务。二、员工情况员工情况 公司现有员工 2100 人，其中大专以上 852 人，占员工总数的 40.57%；高级职称人员 56 人，占员工总数的 2.67%；科研人员 121 人，占员工总数的 5.76%；教授级研究人员 28 人，占员工总数的 1.33%。公司没有需要承担费用的离退休职工。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与相关文件要求存在的差异一、对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与相关文件要求存在的差异 根据中国证监会证监公司字200515 号关于转发的通知、证监发2004118 号关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、证监公司字200496 号上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）的有关规定，为更好保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益，结合公司实际，报告期内顺利完成对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则和股东大会议事规则的修订工作。对照上市公司治理准则，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后，公司将根据相关法规规定，不断完善公司法人治理结构，13规范公司运作。二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、公司三位独立董事自任职以来，严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，积极参加报告期内的股东大会和董事会，以其专业的角度对公司的生产经营、重大决策发表了专业意见，对公司的高管人员任免等事项作出了客观、公正的判断，对公司对外担保等事项发表了独立的意见。三位独立董事的引进，进一步完善了公司法人治理结构，改善了董事会的构成，提高了董事会的决策水平，促进了公司的规范运作。2、报告期内，三位独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）吴育华 5 5 0 0 朱新蓉 5 5 0 0 孙秋明 5 5 0 0 3、在 2005 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第八次会议上，独立董事朱新蓉女士由于未知关于以公司自有土地抵押贷款的议案中该最高额抵押贷款所产生的最终效益，故对该议案投了弃权票。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 第一大股东海口市国营罗牛山农场，持有公司 9,070.5 万股的股份，占公司总股本的 15.45，对公司具有实际控制权，控股股东按其在公司所占有的股份依法享有所有权，但不干涉公司的独立经营运作。公司拥有独立的办公场所和生产经营场所，生产经营活动完全独立于控制人，与控制人严格分开。1、资产独立 公司拥有独立的法人财产权，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。具体说来，公司拥有完全独立于控制人的生产系统、相对独立的辅助生产系统和供应等配套设施的固定资产；拥有完全独立于控制人的土地使用权及商标等无形资产；拥有生产销售所需的必要流动资产。公司的资产完全独立于控制人。2、业务完整 控股股东承诺不与股份公司从事相同或相近业务，因此公司的业务独立于控制人，并拥有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，能够独立运作其业务。143、人员分开 公司的董事长及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在公司工作，未在控制人处兼任高级职务。公司的经理层在公司董事会的授权范围内，制定公司的经营计划，依法独立经营，并对公司的董事会负责。公司在内部实行全员劳动合同制，并与全体职工签署劳动合同，公司享有国家有关法律、法规和公司章程规定的独立的人事权。未发现控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况，控制人历次推荐董事和经理人选完全符合法定程序。4、财务独立 公司拥有健全的财务管理体制，董事会在股东大会的授权范围内，享有独立的财务决策权和投资决策权。公司根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等的有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，并建立了以公司财务部为核算主体的多级会计核算体系。5、机构分开 公司的组织机构完整，公司设有完备的行政管理部门、职能部门、经营分公司、参股及控股的子公司，公司的办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开。四、关于绩效评价与激励约束机制四、关于绩效评价与激励约束机制 1、公司对高管人员的选择有一套严密的程序，经选拔的人员均被选派到相关的业务部门或分、子公司担任领导职务，进行锻炼，经人事部考核其具有较全面的领导、业务等方面的素质，由总经理提名报董事会批准聘用。2、公司有明确的考评制度，年初将公司该年度计划的业务发展及经营目标分解到分管各项业务的高管人员，制订相应的考核办法，分别在中期及期末由公司经营管理部根据完成情况进行考核，考核结果作为高管人员升降、奖惩的依据。3、公司建立了有效的激励机制，包括事业激励、物质激励、精神激励等方面的激励措施，主要有：对表现突出的高管人员赋予更大的责任，增加其成就感；对计划指标完成情况好或对公司有重大贡献的高管人员给予奖金、子女教育、住房等方面的奖励；公司还计划在相关法规出台后，实施高管人员的股权激励计划；对有突出贡献的高管人员授予“罗牛山拓荒牛”称号。4、公司将高管人员津贴的一定比例提留作为风险抵押金，待期末按完成任务及年终考核情况发放，若在当期不能完成任务或作出损害公司利益的行为，高管人员以风险抵押金承担相应的经济责任。连续两年考核不合格的，将被降职或解聘。15第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 2005 年 6 月 23 日召开公司 2004 年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 24 日的中国证券报第 A15 版和证券时报第 14 版和巨潮网（）。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期经营情况分析一、报告期经营情况分析（一）总体经营情况（一）总体经营情况 公司是以畜禽养殖业为主的综合类集团型企业和农业产业化国家重点龙头企业，主要生产销售生猪、鸡、鲜鸡蛋、无公害蔬菜等农副产品。公司以菜篮子工程为龙头的养殖业已逐步形成了良种繁育、禽畜商品生产、饲料供应、再制品加工、放心食品连锁营销网络、兽医防疫、科技开发推广、建筑工程服务、环境保护与再利用和电子计算机网络管理十大配套体系，是海南省最大的菜篮子工程基地、良种繁育及种苗供应基地，也是全国配套最完善的菜篮子工程企业。随着海南畜牧业的快速发展，对良种畜禽数量和质量需求的日益迫切，2005年公司着力建设具有自主知识产权的种猪繁育体系，充分利用公司的科研资源，加大生猪品种改良的研发工作。2005 年公司畜牧系统全面加大优质猪人工授精技术推广力度，有效实现了优质猪人工授精技术的全面普及，采用优质猪人工授精技术可以大大节省人力、物力、财力，扩大良种覆盖率，有利于品种改良和提高经济效益。公司禽业系统在周边禽流感肆虐的环境下，成功抵御住禽流感的侵袭，并且顺利完成文昌鸡第四代选育工作。2005 年，公司遭受了海南 32 年不遇的强台风袭击，公司所属主要养殖基地均分布在台风经过主要路径，受台风袭击，损失惨重，部分猪场、鸡场遭受毁灭性破坏。此次台风，对公司的主营经营情况造成严重影响。台风过后，公司积极加强生产自救,逐步恢复了正常的生产秩序。报告期，公司实现主营业务收入 38,406.09 万元，较上年同期下降 20.81；主营业务利润 2,346.28 万元，较上年同期下降 76.25；净利润-9,642.57 万元。2005年度公司亏损的主要原因为:第一,2005年海南遭受32年不遇之特大强台风 16袭击,公司所属主要养殖基地损失惨重，对主营业务影响巨大，主营收入减少，成本大幅上升，利润巨减；第二，报告期牲猪价格大幅下降,下降幅度达 15%；第三,房地产开发销售收入减少；第四，由于国家产业政策变化和强台风造成原料损失，海南洋浦面粉厂亏损加大。截至目前，公司的生产经营已基本恢复正常，预计 2006 年第一季度将实现扭亏为盈。（二）主营业务及经营状况（二）主营业务及经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 主营业务分行业情况 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）畜牧业 301,152,557.68 273,876,322.219.06-8.5910.42 减少 15.66 个百分点 建筑业 34,448,610.16 33,087,213.913.95-65.97-58.70 减少 16.92 个百分点 粮食加工业 35,166,601.48 40,370,566.32-14.80-28.99-18.24 减少 15.10 个百分点 其他行业 13,293,150.09 12,015,068.379.61179.61225.95 减少 12.85 个百分点 合 计 384,060,919.41 359,349,170.816.43-20.81-5.73 减少 14.97 个百分点 主营业务分产品情况 牲猪 255,334,035.85 237,478,701.296.99-3.0922.66 减少 19.53 个百分点 鲜鸡蛋、淘汰鸡 43,980,423.29 35,296,042.4719.75-9.65-15.66 增加 5.73 个百分点 工程施工、商品房 34,448,610.16 33,087,213.913.95-65.97-58.70 减少 16.92 个百分点 面粉及麦麸 35,166,601.48 40,370,566.32-14.80-28.99-18.24 减少 15.10 个百分点 血球、血浆蛋白 985,862.85 1,101,578.45-11.74-其他 14,145,385.78 12,015,068.3715.06-35.90-26.06 减少 11.31 个百分点 合 计 384,060,919.41 359,349,170.816.43-20.81-5.73 减少 14.97 个百分点 2、主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）海 南 384,060,919.41-20.81 3、主要供应商、客户情况 17公司前 5 名供应商合计的采购金额为 24,236 万元，占年度采购总额 75；前 5 名客户销售额合计金额为 2,110.90 万元，占公司公司全部销售收入 5.50。（三）资产构成情况（三）资产构成情况 单位：元 2005 年末 2004 年末 项 目 金 额 占总资产的比例 金 额 占总资产的比例 占总资产比例变动幅度 增减比例 应收账款 34,969,627.11 1.6446,364,564.192.34-29.91-24.58 存货 247,471,041.71 11.61204,864,057.7310.3212.50 20.80 长期股权投资 251,640,424.04 11.81244,721,111.1312.33-4.22 2.83 固定资产 828,057,566.63 38.85645,270,031.7632.5019.54 28.33 在建工程 84,211,543.22 3.9569,961,840.463.52 12.22 20.37 短期借款 333,680,000.00 15.65374,000,000.0018.84-16.93-10.78 长期借款 224,519,646.28 10.53128,132,139.896.45 63.25 75.23 变动原因：1、固定资产增加主要系合并报表范围增加和在建工程完工转入所致。2、长期借款增加主要系合并报表范围增加所致。3、应收账款减少主要系报告期收回了欠货款。4、存货增加主要系收购天津市宝罗畜禽发展有限公司所致。（四）期间费用和所得税同比变化情况（四）期间费用和所得税同比变化情况 单位：元 项 目 2005 年 2004 年 增减金额 增减比例（）营业费用 11,143,752.429,495,293.981,648,458.44 17.36管理费用 75,759,468.1358,204,053.4417,555,414.69 30.16财务费用 30,567,787.0730,945,753.59-377,966.52-1.22所得税 2,291.0110,448.11-8,157.10-78.07 变动原因：1、管理费用增加主要系合并范围增加及维修猪场费用增加所致；2、所得税减少主要系应税所得额减少所致。（五）现金流量表相关数据变化情况（五）现金流量表相关数据变化情况 18项 目 2005 年 2004 年 增减金额 经营活动产生的现金流量净额-10,082,428.81108,221,947.62-118,304,376.43投资活动产生的现金流量净额 16,650,449.35-116,922,076.59 133,572,525.94筹资活动产生的现金流量净额 7,303,997.43-231,068,513.27 238,372,510.70变动原因：1、经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期亏损所致；2、投资活动产生的现金流量净额增加主要系投资收回较多所致；3、筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期归还贷款额较上年减少所致。（六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 名称 经营范围 注册资本投资比例 总资产 净利润 海南罗牛山六万头猪场有限公司 猪苗、肥猪生产及销售等 2,000100%7,395.32-136.50海南高职院后勤实业有限公司 房地产开发经营、餐饮业服务、农业综合开发经营，图书、教学设备、建筑材料的批发、零售、土石方工程。1,000100%12,282.45-167.64海口罗牛山禽业有限公司 蛋禽饲养、禽蛋副产品加工、禽蛋、禽蛋种苗销售。1,000100%2,855.54 89.22海南海牛农业综合开发有限公司 畜禽养殖、饲料、兽药生产销售；农副产品、粮油、化肥、农药（凭许可证经营）的批发、零售；房地产开发经营。2,00095%15,830.83-429.03海口四建建筑工程有限公司 承担 30 层以下房屋建筑、道路、桥梁、市政工程施工（以上项目凭许可证经营）、室内外装饰工程、园林工程、土石方工程、水电安装、房地产开发经营、汽车货运。2,00090%3,473.38-161.38海南洋浦海发面粉有限公司 面粉加工 20,00095%26,665.82-1,786.91说明：公司无来源于单个参股公司