000719_2004_中原传媒_焦作鑫安2004年年度报告_2005-04-28.pdf

焦作鑫安科技股份有限公司2004 年年度报告 焦作鑫安科技股份有限公司2004 年年度报告 2005 年 4 月 28 日 焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长谢国胜谢国胜先生、主管会计工作的总经理张风雷张风雷先生、财务部部长沙增军沙增军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。焦作鑫安科技股份有限公司 董 事 会 2005 年 4 月 28 日 1焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 目目 录录 第一章 公司基本情况简介 第 3 页第二章 会计数据和业务数据摘要 第 4 页第三章 股本变动及股东情况 第 5 页第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 9 页第五章 公司治理结构 第 11 页第六章 股东大会简介 第 12 页第七章 董事会报告 第 13 页第八章 监事会报告 第 17 页第九章 重要事项 第 18 页第十章 财务报告 第 19 页第十一章 备查文件目录 第 42 页 2焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiaozuo xinan Science&Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：JZXA 二、法定代表人：谢国胜 三、董事会秘书：秦海员 联系地址：河南省焦作市环城北路 28 号 联系电话：（0391）2925951-288 传 真：（0391）2919211 电子信箱： 四、公司注册地址：河南省焦作市民主北路 15 号 公司办公地址：河南省焦作市环城北路 28 号 邮政编码：454000 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：焦作鑫安 股票代码：000719 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 23 日 最近变更注册登记日期：2003 年 6 月 22 日 注册地点：河南省焦作市民主北路 15 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001002923 税务登记号：410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 办公地址：郑州市农业路兴业大厦 3焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标（单位：元）利润总额 1,283,291.17净利润 859,805.09扣除非经常性损益后的净利润-45,026,060.10主营业务利润-3,299,912.40其他业务利润 145,214.40营业利润-45,026,060.10投资收益 补贴收入 50,000,177.99营业外收支净额-3,690,826.72经营活动产生的现金流量净额-60,212,715.71现金及现金等价物净增加额-62,661,409.43 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位（元）扣除非经常性损益后的净利润的计算 2004年2003年 净利润 859,805.098,124,106.40 补贴收入 50,000,177.99 营业外收入 23,012.70322,778.46 减值准备本期转回 1,436,782.00 营业外支出 3,713,839.42139,754.77 合计影响数 46,309,351.271,619,805.69 扣除所得税 423,486.08534,535.88 实际影响数 45,885,865.191,085,269.81 扣除非经常性损益后的净利润-45,026,060.107,038,836.59 第二节 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年度 项 目 2004 年度 调整后 调整前 2002 年度 主营业务收入 261,076,803.27 261,076,803.27261,076,803.27 325,140,082.00净利润 859,805.09 8,124,106.409,320,659.70 17,940,991.44总资产 745,437,384.31 787,742,901.89787,742,901.89 806,343,369.35 4焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 股东权益（不含少数股东权益）282,980,266.29 282,111,653.51283,308,206.81 273,987,547.11每股收益 0.007 0.0630.072 0.139每股净资产 2.19 2.182.1898 2.1178调整后的每股净资产 2.12 2.132.14 2.06每股经营活动产生的现金流量净额-0.47 0.280.284 0.30净资产收益率(%)0.30 2.883.29 6.55 注：本年所得税汇算追溯调整补提以前年度所得税 1,196,553.30 元，本公司已调减相应年度期初留存收益和盈余公积。第三节 利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-1.166%-1.168%-0.0255 -0.0255 营业利润-15.911%4.560%-0.3480 -0.3480 净利润 0.304%2.875%0.0066 0.0066 扣除非经常性损益后的净利润-15.911%8.395%-0.3480 -0.3480 第四节 本年度股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 129375688.00 80594301.4024688681.7513462485.4647452982.36 282111653.51本期增加 8807.69171961.0285980.51859805.09 本期减少 171961.02 期末数 129375688.00 80603109.0924860642.7713548465.9748140826.43 282980266.29变动原因：1、盈余公积、法定公益金增加原因是公司按年末税后净利润的 20%提取盈余公积（其中10%为法定盈余公积，10%为公益金）。2、未分配利润变动原因是公司本年实现净利润及提取盈余公积。第三章第三章 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 第一节 股份变动情况表 5焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 一、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,204,48800 80,204,488其中：国家持有股份 6,473,283-6,473,283-6,473,283 0 境内法人持有股份 73,731,2056,473,2836,473,283 80,204,488 境外法人持有股份 000 0 其他 000 02、募集法人股份 000 03、内部职工股 000 04、优先股或其他 000 0未上市流通股份合计 80,204,48800 80,204,488二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,171,20000 49,171,2002、境内上市的外资股 000 03、境外上市的外资股 000 04、其他 000 0已上市流通股份合计 49,171,20000 49,171,200三、股份总数 129,375,68800 129,375,688 二、股票发行与上市情况 6焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 1、公司经 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以 2002 年末总股本129,375,687 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)进行分配，股权登记日为 2003 年 7 月 10 日，除息日及现金红利发放日为 2003 年 7 月 11 日。2、公司经 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案，为切实维护大中、小股东的利益，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积金转赠，可供股东分配利润结转以后年度分配。3、本公司无内部职工股。第二节 股东情况介绍 一、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 19613 户。二、前十名股东情况如下：序号 股东名称 持股数量(股)占股本比例（%）持股类别 1 河南花园集团有限公司 37,506,012 28.99 社会法人股 2 河南永盛投资担保有限公司 36,225,193 28 社会法人股 3 河南觉悟科技有限公司 6,473,2835 社会法人股 4 孙胜辉 550,3000.43 社会公众股 5 李学彦 303,7410.23 社会公众股 6 张翠林 300,0000.23 社会公众股 7 南阳市金方投资服务有限公司 235,9000.18 社会公众股 8 张恩果 208,4680.16 社会公众股 9 袁玉荣 200,7700.16 社会公众股 10 张会民 155,0000.12 社会公众股 注：1、公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人股37506012 股（占公司总股本的 28.99%）质押给广东发展银行郑州分行未来大道支行，2004年 1 月 9 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。公司原第三大股东焦作鑫安集团有限责任公司持有的非流通国有法人股 6473283 股（占公司总股本的5）因与中国光大银行纬二路支行借款合同纠纷一案而被冻结，河南省长城拍卖有限公司受河南省郑州市中级人民法院委托对被冻结股份进行拍卖，河南觉悟科技有限公司竞标将其收购，并于 2004 年 4 月 23 日办理完结股权过户手续，故公司第三大股东变更为河南觉悟科技有限公司。公司原第二大股东中泰信托投资有限责任公司持有的本公司定向法人境内法人股3622.5193 万股已于 2004 年 8 月 11 日转让给河南永盛投资担保有限公司，并于 2004 年 8 月8 日办理了过户手续。2、持股 5%以上的前三大股东不存在关联关系和一致行动人情况，第 410 位为流通股股东，本公司未知其之间关系。三、公司控股股东情况 控股股东名称：河南花园集团有限公司 法定代表人：谢国胜 成立日期：1997 年 10 月 13 日 注册资本：人民币 3.8 亿元 经营范围：酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料(不含易燃易爆及危险品)的销售；科技开发及信息咨询(国家专项审批的除外)。7焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司分别于 2002 年 11 月 22 日、2002 年 11 月 28 日签署了股权转让协议,将其所持有的焦作鑫安 8020.4488 万股国有法人股中的 7373.1205 万股分别转让给花园集团3750.6012 万股、中泰信托 3622.5193 万股。此次股权转让已于 2003 年 5 月 12 日全部到位，并办理了相关过户手续。（中泰信托投资有限责任公司已于 2004 年 8 月 11 日转让给河南永盛投资担保有限公司，并于 2004 年 8 月 8 日办理了过户手续。）公司第一大股东的控股股东是河南置业有限公司，其实际控制人为谢国胜、谢并社。谢国胜，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1997 年 10 月至今，担任河南花园集团有限公司董事长、河南省工商联副会长、十届全国政协委员，2003 年 1 月至今任本公司董事长。谢并社，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1998 年至今任郑州庆丰市场管委会主任，1999 年至今任郑州庆丰物业管理有限公司副总经理、郑州市二七区人大代表。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、河南花园集团有限公司 河南花园塑料制品有限公司河南信心药业集团有限公司焦作鑫安科技股份有限公司 河南置业有限公司 四、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 法人股东名称：河南永盛担保投资有限公司 法定代表人：席春迎 经营范围：对外担保；实业投资及投资策划；投资管理；信息、咨询服务、中介服务。五、前十名流通股股东持股情况如下：序号 股东名称 年末持有流通股数量（股）种类(A、B、H 股或其它)1 孙胜辉 550,300A 2 李学彦 303,741A 3 张翠林 300,000A 4 南阳市金方投资服务有限公司 235,900A 5 张恩果 208,468A 6 袁玉荣 200,770A 7 张会民 155,000A 8 王香芝 143,500A 9 陈淑梅 139,710A 10 孙玉琴 135,900A 公司未知前 10 名流通股股东之间关系。8焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况董事、监事、高级管理人员及员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 一、基本情况 姓 名 性别 职 务 年龄任 期 期初持股(股)期末持股(股)谢国胜 男 董事长 432003.1-2006.6 张希望 男 副董事长 442003.6-2006.6 金子贤 男 副董事长 512003.12-2006.6 13312 13312 张风雷 男 董事、总经理 372003.1-2006.6 秦海员 男 董事、董秘、常务副总经理 552003.6-2006.6 10904 10904 朱卫平 男 董事 502003.1-2006.6 李建中 男 独立董事 422003.6-2006.6 王秀梅 女 独立董事 552003.6-2006.6 李建立 男 独立董事 362002.4-2006.6 赵海萍 女 监事会召集人 482003.6-2006.6 李春彦 男 监事 412003.6-2006.6 牛 柯 男 监事 312003.6-2006.6 张德国 男 监事 522001.5-2006.6 孙保国 男 监事 482003.6-2006.6 庄 严 男 副总经理 442003.1-2006.6 原跃作 男 副总经理 392003.1-2006.6 董事、监事在股东单位任职情况：姓名 职务 任职期间 谢国胜 河南花园集团有限公司董事长 1997.10 至今 二、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况：谢国胜，全国政协第十届委员会委员，历任郑州市金水区商业局科员、河南花园置业有限公司总经理、河南花园集团有限公司董事长，现任民生证券有限公司董事、河南省工商联副会长，本公司四届董事会董事、董事长。张希望，历任焦作市化工三厂纯碱分厂副厂长、焦作市化工三厂副厂长、焦作市碱业股份有限公司副总经理、焦作鑫安科技股份有限公司董事长，现任焦作鑫安集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司四届董事会董事、副董事长。金子贤，历任焦作市化工三厂纯碱分厂副厂长、厂长，焦作市化工三厂副厂长、焦作市碱业股份有限公司副总经理，焦作鑫安集团有限责任公司总经理，焦作鑫安科技股份有限公司董事长，现任四届董事会董事、副董事长。张风雷，1987 年 11 月参加工作，历任南京军区福建某部战士、水利部黄河水利委员会秘书、郑州市花园实业总公司总经理助理、河南花园置业有限公司副总经理、河南花园集团有限公司副总裁、河南信心药业集团有限公司总经理兼党委书记，本公司四届董事会董事、9焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 总经理。秦海员，历任焦作市安阳坡粘土矿干事、政工科科长、办公室主任，焦作市碱业股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书，现任本公司四届董事会董事、董事会秘书、常务副总经理。朱卫平，历任河南省信阳地区中级人民法院刑事审判庭书记员、助理审判员、经济审判庭审判员；全国人大常委会办公厅秘书局副处长、处长；办公厅总值班室代主任；中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室成员，本公司四届董事会董事。李建中，历任郑州航空管理学院教研室主任、系主任，布莱克斯（中国）投资咨询公司高级业务董事、总裁助理、副总裁，现任本公司四届董事会独立董事。王秀梅，曾任河南水利厅机械厂会计、郑州市财税学校会计、郑州大方机械制造有限公司总会计师、河南豫泰集团有限公司财务总监，现任郑州市注册会计师协会秘书长，现任本公司四届董事会独立董事。李建立，1993 年毕业于河南财经学院会计系，1994 年毕业于高等教育自学考试法律专业。1995 年 9 月取得律师资格，2002 年 2 月取得从事证券法律业务资格。现为河南世纪通律师事务所律师、合伙人，现任本公司四届董事会独立董事。赵海萍，曾任人行舞钢区支行办事处会计员，中国工商银行郑州解放路支行会计科长、分理处主任，工行郑州市信托投资公司财务部经理，工行郑州经七路支行会计科长、花园路支行营业厅经理、二七路支行零售部经理，现在工行郑州花园路支行经营管理部工作，现任本公司监事会召集人。李春彦，河南省世纪通律师事务所执业律师，另拥有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、经济师、企业法律顾问资格，具有证券发行与承销、证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资格，郑大法学院法律硕士，现任神马实业、新乡化纤独立董事，现任本公司监事。牛柯，具有证券发行与承销、经纪、投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资格 1996年 8 月至 1997 年 3 月在民生证券公司（原黄河证券公司）太康路营业部工作，1997 年 3 月至今在投资银行部从事证券发行和并购重组工作，现任投资银行总部董事副总经理，现任本公司监事。孙保国，历任焦作市化工三厂纯碱分厂工会主席、焦作市碱业股份有限公司纯碱分厂党总支副书记、书记、本公司劳动人事部部长、本公司董事会办公室主任，现任本公司总经理办公室副主任，现任本公司监事。张德国，历任本公司财务科长、证券部长、审计部长、公司董事会办公室主任级协理员，现任本公司监事。庄严，历任郑州市中药制药厂技术科长，河南信心药业集团有限公司总工程师、研发总监，现任公司副总经理。原跃作，历任公司纯碱厂技术员、技术科科长、氯化钙分厂副厂长，公司轻质碳酸钙厂副厂长，有机化工分公司经理，现任公司副总经理。三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬制度由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会和股东大会审议通过实施。全体员工实行岗位技能工资制。确定依据是：在国家、河南省政府劳动和社会保障部门以及财政部门规定的框架内，企业自主确定工资制度。2、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 110 万元。董事长年薪 12 万元，副 10焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 董事长年薪 10 万元，董事年薪 4.8 万元，独立董事年薪 5.4 万元；监事会召集人年薪 4.8 万元，监视年薪 4.2 万元；总经理年薪 10 万元，副总经理及董事会秘书等高管人员年薪 89万元。3、按金额排序，前三名董事年度报酬总额 32 万元。按金额排序，前三名高级管理人员的报酬总额 27 万元。4、独立董事津贴为：报告期内，每人 5.4 万元/年。5、公司现任董事、监事及高管人员共计16人（含独立董事），以公司领取报酬的有15人,其中：年度报酬数额10万元有3人，年度报酬数额在在89万元有3人，年度报酬数额在4.24.8万元有5人。6、不在公司领取报酬、津贴的董事为：董事长谢国胜。四、在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因。1、2004 年 2 月 12 日公司以通讯方式召开了四届六次董事会同意姜永琪先生辞去公司财务总监的职务，其理由是因身体健康原因，不能履行其职务。2、2004 年 3 月 26 日公司四届七次董事会根据总经理和提名委员会提名聘请秦海员同志为公司常务副总经理，聘请庄严同志为公司副总经理；解聘高怀田先生副总经理职务，其理由是因高管人员职数限定。第二节 员工情况 截止 2004 年底，本公司在职员工 3384 人，其中：生产人员 2468 人，销售人员 138 人，技术人员 335 人，财务人员 26 人，行政人员 72 人。拥有高级职称 4 人，中级职称 97 人，初级职称 214 人，技师 20 人，大中专以上学历 581 人。本公司无需要承担费用的离退休职工。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构(一)公司治理情况 公司自 97 年 3 月上市以来，根据公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度。公司治理基本上符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司在公司治理方面重点作了以下几点：1、根据中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及其他有关规定，结合公司的实际情况，对公司章程做出了修改和完善。2、为更好的管理公司生产经营工作，确保公司的生产经营高效有序进行，根据中华人民共和国公司法、中国证监会上市公司章程指引及本公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，制定了总经理工作细则，本细则的制定更加明确了公司总经理的职责、权限。3、为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确保公司发展目标与方针，规范公司决策活动，提高决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他有关规定，公司制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会发展与战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则及关联交易公允决策制度、投资者关系管理制度。11焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 (二)公司独立董事履行职责情况 1、到会情况 报告期内，公司共召开两次股东大会和六次董事会，独立董事均全部出席。2、履行职责情况 报告期内，独立董事能够严格按照法律法规和公司章程所赋予的权力和职责，认真审阅了公司定期报告。对关联交易及资产置换等重大事项发表了独立意见，并对公司治理积极谏言献策，在公司治理结构中起到了积极作用，维护了中小股东的权益，保障了公司的整体利益。(三)公司与控股股东各方面独立分开情况 公司除董事长在控股股东单位有兼职外，在业务、资产、机构、财务方面已与控股股东实现完全分开。(四)报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 报告期内公司已着手建立对高管人员的考评及激励制度工作。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司共召开了两次股东大会。一、2004 年第一次临时股东大会情况 1、公司四届董事会第五次会议通过召开 2004 年第一次临时股东大会，大会通知刊登于2004 年 1 月 2 日的证券时报、中国证券报。2、公司2004年第一次临时股东大会于2004年2月18日上午9:00在本公司办公楼三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共11人（其中：个人股东8人），所持和代表股份80230792股，占本公司股份总数的62.01%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由董事长谢国胜先生主持，公司董事、监事及高管人员出席了会议，经河南博联律师事务所见证，以记名投票的方式逐项审议通过了关于输配发展分公司资产置换预案。此次股东大会决议刊登于2004年2月19日的证券时报、中国证券报上。二、2003 年度股东大会 1、公司四届董事会第九次会议通过召开 2003 年度股东大会，大会通知刊登于 2004 年 5月 22 日的证券时报、中国证券报。2、公司2003年度股东大会于2004年6月23日上午9:00在本公司办公楼三楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共8人（其中：个人股东6人），所持和代表股份4400931股，占本公司股份总数的34.02%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由董事长谢国胜先生主持，公司董事、监事及高管人员出席了会，经河南博联律师事务所见证，以记名投票的方式逐项审议通过了以下议案：(1)2003年度董事会工作报告(2)2003年度监事会工作报告(3)2003年度总经理工作报告(4)2003年度财务决算报告 12焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告(5)通过2003年度利润分配方案(6)通过修改公司章程部分条款的议案(7)通过公司董事、监事薪酬的预案 此次股东大会决议刊登于 2004 年 3 月 31 日的证券时报、中国证券报上。第七章第七章 董事会报告董事会报告 第一节 经营情况 一、公司主营业务范围及经营情况(一)公司属化工医药行业，主营业务有化工、医药等。2004 年，公司面对国家宏观调控银根紧缩，银行大规模压缩贷款、原燃料价格上涨、主导产品纯碱处于限产运行的不利局面，公司全体员工认真贯彻执行各项决策决议，解放思想、知难而进，在艰难之中推动了公司的生存与发展，所作的大量工作主要集中在以下几个方面：1、生产经营完成情况 纯碱完成 6.26 万吨，优质重质纯碱完成 3.1 万吨，氯化钙完成 2.50 万吨，化学试剂产值完成 11803 万元，扑热息痛原料药完成 886.95 吨，固体制剂完成 6467.74 万片，小容量注射剂完成 21.24 万支。报告期内主营业务收入及主营业务利润构成如下：主营业务分行业情况 分行业 或分产品 主营业务收入主营业务成本毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）化工行业 18,855.6719,399.44-2.88%-12.76%7.16%-117.76%医药行业 2,660.762,359.6511.32%-40.80%-34.33%-43.58%主营业务分产品情况 纯碱 3,473.223,438.191.01%-33.34%-15.03%-27.99%重碱 3,503.624,302.85-22.81%-38.63%6.83%-44.72%2、以改革为动力，坚持推进机制创新 2004 年，公司相继出台了管理人员管理规程、员工奖惩条例、员工奖惩条例实施方案及员工考勤管理条例等管理制度，力促公司的各项管理工作有章可循、有章必依；表彰先进，鞭策后进，在全公司范围内形成了学先进、赶先进、超先进的良好氛围，极大地激发了广大员工的生产、工作积极性，使公司的凝聚力得到进一步加强。3、严格遵循“内挤外扩”方针，杜绝资源浪费“内挤”上，一是加大呆、坏、老帐清欠力度，通过健全客户逐级拜访制度、细化清欠目标、重奖回款有功人员等措施，使公司部分老帐得以顺利回收。二是抽出专人，经过不懈努力，变更了产权证手续。三是挖潜增效抓技改，2004 年度共计完成 21 项改造项目，为公司节约资金上百万元。“外扩”上，在生产不足的情况下，公司积极加强与老客户进行交流沟通，达成谅解意向，不但防止了客户流失，同时轻钙、中药等产品不断进入细分市场，为公司产品下步顺利进入市场奠定了良好基础。4、坚持向管理要效益，力促管理创新 生产管理方面，在生产负荷不足的情况下，力保生产平稳运行，同时，认真贯彻执行“安全第一、预防为主”方针，加强安全管理。经营管理方面，通过修订销售部管理制度、销售人员考核与奖励办法等，不断完善激励、监督和约束机制，充分发挥业务员的工作积极性，不但回收了部分老货款，而且还获得了 1000 万元预付款的良好佳绩。财务管理方面，在 13焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 资金的使用上严格遵循“保重点、保全局”原则，为企业的有序运行提供了可靠保障。(二)公司无控股公司及参股公司。(三)主要供应商、客户情况：本公司向前五名供应商采购金额共计 11,477.49 万元，占年度采购总额的 66%；向前五名客户销售额共计 8,553.21 万元，占公司总销售额的 39.45%。(四)、在经营中存在的困难与问题及解决方案 主要困难及存在的主要问题：1、国家金融政策的影响和银行收贷，致使公司流资严重短缺，采购困难；2、由于大宗原燃料煤、盐大幅度涨价，加之环保压力，主导产品纯碱限产运行，成本高；3、由于输配管网资产置换不到位，2004 年度无收入、利润，直接影响公司的业绩；4、由于药业分公司易地搬迁，生产经营不正常，减少了收入和利润。面对以上问题与困难，公司拟采取以下措施予以解决：1、积极争取银行支持，增加流资，保持生产经营的持续、平稳运行；合理配置资源和依法依规处置闲置资产，使企业现金流有序运转，进入良性循环。2、对大宗原燃料实行招标采购，比质比价，从源头堵塞漏洞，夯实基础管理，降低成本，提升企业竞争力。3、积极主动请求政府加快输配管网资产的置换步伐和变现能力。4、加快产品结构的调整，整合药业资源，实施资产重组，不断提高资产质量和盈利能力。5、积极争取政府 1000 万元的环保治理基金的尽快到位，加大环保治理力度，争取早日完成二、三期环保工程，将三废吃干用尽，变废为宝，提高企业效益和社会效益。(五)、完成盈利预测情况 公司未披露年度盈利预测。第二节 公司投资情况 非募集资金投资情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 综合利用工程 501.33在建-GMP改造工程 1,165.18在建-合计 1,666.51-第三节 公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币元）项 目 2004 年度 2003 年度 增减比例（）总资产 745,437,384.31787,742,901.89-5.37股东权益 282,980,266.29282,111,653.51 0.31主营业务利润-3,299,912.4042,463,128.37-107.77净利润 859,805.098,124,106.40-89.42现金及现金等价物净增加额-62,661,409.4328,668,020.71-318.58主营业务利润、净利润下滑的主要原因：受国家金融政策的影响，银行收贷，企业资金短缺，运费、电费、水费上涨，造成产品成本增高及药业分公司易地搬迁改造所致。第四节 公司新年度的经营计划 14焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 2005 年将是公司全面实施战略性结构调整的关键年，是一个承前启后、继往开来的一年，同时也是公司尽快走出低谷、再创辉煌的重要一年，搞好全年各项工作，对公司具有深远的历史意义和重要的现实意义。2005 年，公司具体的经济指标：1、主要指标 实现销售收入 45000 万元；实现货款回收率 105；2、各产品指标 纯碱完成产量 5 万吨，实现销售收入 8500 万元；重质纯碱完成产量 5 万吨，实现销售收入 9000 万元；硝酸银完成产量 150 吨，实现销售收入 15000 万元；轻钙完成产量 5 万吨，实现销售收入 1800 万元；氯化钙完成产量 5 万吨，实现销售收入 3200 万元；扑热息痛完成产量 2000 吨，实现销售收入 6000 万元；3、药品制剂共实现销售收入 1000 万元。第五节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开六次会议：第一次会议第一次会议-2004 年 2 月 12 日以通讯方式召开了四届六次董事会会议。应参加表决董事 9 名，实到 9 名（含独立董事 3 名），符合法定程序和本公司章程的规定，全体董事认真审议并通过了以下决议：1、审议通过了董事会薪酬与考核委员会工作细则；2、审议通过了董事会发展与战略委员会工作细则；3、审议通过了董事会审计委员会工作细则；4、审议通过了董事会提名委员会工作细则；5、审议通过了关联交易公允决策制度（草案）的议案；6、审议通过了投资者关联管理制度（草案）的议案；7、审议通过了关于与关联方资金往来和对外担保制度；8、同意姜永琪先生辞去公司财务总监。第二次会议第二次会议-2004 年 3 月 26 日在郑州中州宾馆四楼会议室召开了四届第七次董事会会议。本次会议应到董事 9 人，实到 9 人（含独立董事 3 名），公司监事列席了会议，符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长谢国胜先生主持，与会董事经认真审议并一致表决通过如下决议：1、审议通过了公司2003 年度报告正文及摘要；2、审议通过了公司2003 年度董事会工作报告；3、审议通过了公司2003 年度总经理工作报告；4、审议通过了公司2003 年度财务决算报告；5、审议通过了公司修改公司章程部分条款的预案；6、审议通过了公司2003 年度利润分配预案；7、审议通过了公司董事、监事薪酬的议案；8、审议通过了公司高管人员薪酬的议案；9、审议通过了公司高管人员变动的议案；15焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 10、审议通过了公司总经理工作细则；11、审议通过了收购人自查报告；12、公司 2003 年度股东大会召开事宜另行公告。第三次会议第三次会议-2004 年 4 月 16 日以通讯方式召开了四届八次董事会会议。应参加表决董事 9 名，实到 9 名（含独立董事 3 名），符合法定程序和本公司章程的规定，全体董事认真审议并通过了公司2004 年度第一季度报告全文。第四次会议第四次会议-2004 年 5 月 21 日以通讯方式召开了四届九次董事会会议。应参加表决董事 9 名，实到 9 名（含独立董事 3 名），符合法定程序和本公司章程的规定，全体董事认真审议并通过了关于召开公司 2003 年度股东大会的有关事宜。第五次会议第五次会议-2004 年 8 月 17 日上午 10:00 在郑州中州宾馆一楼会议室召开公司四届十次董事会会议。应到董事 9 名，实到 7 名（朱卫平董事因公出差，委托张风雷董事代行表决权；张希望董事因故未参加会议），会议由董事长谢国胜先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定，与会董事认真讨论并审议通过了公司2004 年半年度报告全文及摘要。第六次会议第六次会议-2004 年 10 月 20 日以通讯方式召开了四届十一次董事会会议。应参加表决董事 9 名，实际参加 8 名（张希望董事因故未参加会议），符合法定程序和本公司章程的规定，全体董事认真审议并通过了公司2004 年第三季度报告全文。第六节 本年度利润分配预案 本公司 2004 年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现主营业务收入215,164,280.38 元，利润总额 1,283,291.17 元，净利润 859,805.09 元。按净利润 10%分别提取法定盈余公积金和法定公益金各 85,980.51 元，加上 2003 年未分配利润 47,452,982.36 元，可供股东分配利润 48,140,826.43 元。鉴于公司目前正处于产品结构调整的关键时期，为了公司的长远发展，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积金转增，可供股东分配利润结转以后年度分配。本年度不进行利润分配及公积金转增的主要原因是：受国家金融政策的影响，企业资金短缺，主要用于加快药业分公司易地搬迁改造工程进度和保持生产经营的正常运行。独立董事意见：2005 年，将是该公司全面实施产品结构战略性结构调整的关键年，由于受国家金融政策的影响，流资紧张，为加快产品结构调整的步伐及药业分公司易地搬迁改造的进度，保持公司生产经营正常运转、中小股东的长远利益，我们同意该公司今年现金利润不分配、资本公积不转赠。此预案须提交 2004 年度股东大会审议通过。第七节 本公司选定信息披露报纸 报告期内，本公司选定中国证券报、证券时报为信息披露报纸。第八节 注册会计师对公司与关联方资金往来情况 和对外担保若干问题的专项说明 焦作鑫安科技股份有限公司股东大会：16焦作鑫安科技股份有限公司2004年年度报告 我们接受委托，对贵公司关联方资金占用情况和对外担保情况进行了专项核查。提供真实完整的资料是贵公司董事会的责任，我们的责任是对这些资料进行专项复核，并发表复核意见。我们根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情况若干问题的通知（证