600501_2005_航天晨光_G晨光2005年年度报告_2006-04-19.pdf

航天晨光股份有限公司航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 董事长：杜董事长：杜 尧尧 2006 年年 4 月月 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.74 公司董事及高级管理人员关于 2005 年年度报告之书面确认意见.75 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杜尧，主管会计工作负责人邓在春，会计机构负责人（会计主管人员）吴祖陵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：航天晨光股份有限公司 公司法定中文名称缩写：航天晨光 公司英文名称：Aerosun Corporation 2、公司法定代表人：杜 尧 3、公司董事会秘书：邓在春 联系地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 电话：025-52826005 传真：025-52826039 E-mail： 公司证券事务代表：张智秀 联系地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 电话：025-52826030 传真：025-52826039 E-mail： 4、公司注册地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 公司办公地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 邮政编码：211100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天晨光（自 2006 年 2 月 15 日股权分置改革完成之日起，改为“G 晨光”）公司 A 股代码：600501 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点：江苏南京江宁经济技术开发区天元路 139 号 公司法人营业执照注册号：3200001104612 公司税务登记号码：320121714091899 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 公司其他基本情况：2005 年 5 月 20 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过，公司名称由原来的南京航天晨光股份有限公司变更为航天晨光股份有限公司，并已完成相关工商变更登记。2006 年 2 月 15 日公司完成股权分置改革,当日股票复牌,同时对价股份全部上市。自 2006 年 2月 15 日起，公司股票简称改为“G 晨光”，股票代码“600501”保持不变。航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 主要指标金 额利润总额 62,334,366.89净利润 53,081,562.97扣除非经常性损益后的净利润 52,838,579.55主营业务利润 261,686,963.03其他业务利润 4,142,925.22营业利润 52,660,805.53投资收益 12,098,524.31补贴收入 -营业外收支净额 -2,424,962.95经营活动产生的现金流量净额 13,632,933.67现金及现金等价物净增加额 -109,221,070.30 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,424,962.95 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,912,598.33减：所得税影响数 -372,724.55少数股东损益的影响数 -382,623.49合计 242,983.42（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年2004年比上年同期增减率2003年主营业务收入 1,100,821,505.73 800,289,040.5737.55%744,987,346.64利润总额 62,334,366.89 41,329,691.2350.82%12,385,217.25净利润 53,081,562.97 34,866,653.9352.24%8,250,867.14扣除非经常性损益的净利润 52,838,579.55 35,192,687.5750.14%22,869,671.22每股收益 0.18 0.19-5.26%0.04最新每股收益 净资产收益率（%）9.83%7.02%增加2.81个百分点1.78%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.78%7.08%增加2.7个百分点4.95%扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.19%7.34%增加2.85个百分点4.79%经营活动产生的现金流量净额 13,632,933.67 53,578,395.37-74.56%19,944,128.10每股经营活动产生的现金流量净额 0.050.286-82.52%0.1062005年末2004年末比上年末增减率2003年末总资产 1,661,091,063.71 1,469,888,841.4013.01%1,058,399,661.19股东权益（不含少数股东权益）540,268,264.19 496,767,013.518.76%462,282,400.29每股净资产 1.803 2.652-32.01%2.468调整后的每股净资产 1.764 2.581-31.65%2.413 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 4（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润48.44%50.47%0.87 0.87营业利润9.75%10.16%0.18 0.18净利润9.83%10.24%0.18 0.18扣除非经常性损益后的净利润9.78%10.19%0.18 0.18报告期利润净资产收益率（%）每股收益 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 187,314,375.00 232,760,642.97 17,410,993.97 13,326,643.37 45,954,358.20 496,767,013.51 本期增加 112,388,625.00 43,715.09 5,930,221.50 5,289,616.09 53,081,562.97 176,733,740.65 本期减少 74,925,750.00 58,306,739.97 133,232,489.97 期末数 299,703,000.00 157,878,608.06 23,341,215.47 18,616,259.46 40,729,181.20 540,268,264.19 报告期内股东权益变动情况的说明：（1）股本和年初相比增加 112,388,625 元，根据 2005 年 5 月 20 日公司 2004 年度股东大会通过的利润分配方案，公司按 2004 年末总股本 187,314,375 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2股，增加注册资本 37,462,875.00 元；以资本公积向全体股东按每 10 股转增 4 股，增加注册资本74,925,750.00 元；共计增加注册资本 112,388,625.00 元。（2）资本公积增加 43715.09 元，是公司权益法核算被投资单位中国航天汽车有限责任公司评估增值引起的同比例增加所致；资本公积减少 74,925,750.00 元，原因同（1）。（3）盈余公积本期增加是按 2005 年度母公司实现净利润的 10%提取的盈余公积金 5,289,616.09元及合并报表按母公司占子公司权益的份额补提的子公司储备基金 427,070.27 元和补提的发展基金213,535.14 元所致。（4）未分配利润增加 53,081,562.97 元是当期新增的净利润；减少除了（1）和（3）中的原因外，还有中外合资子公司提取的职工奖励及福利基金 258,308.63 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,314,375 61.56 23,062,875 46,125,750 69,188,625 184,503,000 61.56 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 114,815,959 61.30 22,963,192 45,926,383 68,889,575 183,705,534 61.30 境外法人持有股份 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 5 其他 498,416 0.26 99,683 199,367 299,050 797,466 0.26 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 115,314,375 61.56 23,062,875 46,125,750 69,188,625 184,503,000 61.56 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 72,000,000 38.44 14,400,000 28,800,000 43,200,000 115,200,000 38.44 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 72,000,000 38.44 14,400,000 28,800,000 43,200,000 115,200,000 38.44 三、股份总数 187,314,375 100 37,462,875 74,925,750 112,388,625 299,703,000 100 （1）股份变动的批准情况：2005 年 5 月 20 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过了公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体方案为：以 2004 年 12 月 31 日的总股本 187,314,375 股为基数，每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；以 2004 年 12 月 31 日的总股本 187,314,375股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。（2）股份变动的过户情况：2005 年 6 月 30 日，公司实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2004 年 12月 31 日的总股本 187,314,375 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），每 10 股送红股 2股；以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。股权登记日为 2005 年 6 月 29 日，除权除息日为2005 年 6 月 30 日。报告期末，公司总股本由本次送转前的 187,314,375 股增加至送转后的299,703,000 股，流通股本由本次送转前的 72,000,000 股增加至送转后的 115,200,000 股。（3）股份变动对最近一年（2004 年）每股收益、每股净资产的影响 2004 年度 财务指标 以变动前总股本计算 以变动后总股本计算 每股收益（元）0.186 0.116 每股净资产（元）2.652 1.658 说明：按照公司股份变动前即 2004 年 12 月 31 日的总股本 187,314,375 股计算，公司 2004 年度的每股收益为 0.186 元，每股净资产为 2.652 元。按照公司股份变动后即 2005 年 12 月 31 日的总股本 299,703,000 股计算，公司 2004 年度的每股收益为 0.116 元，每股净资产为 1.658 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交 易 终 止日期 人民币普通股（A 股）2001-05-24 8 40,000,000 2001-06-15 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司经中国证监会证监发行字200131 号文核准，于 2001 年 5 月 24 日首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值为 1 元人民币，发行价格为每股 8 元人民币，并于同年 6 月 15日在上海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”，股票代码“600501”。本次增资发行后，公司股份总数由发行前的 8,300 万股变更为发行后的 12,300 万股。航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 62002年 8 月 5 日公司实施了“每 10 股送 1 股转增 7 股”的 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由实施前的 12,300 万股增加至 18,731.4375 万股，其中流通股本由实施前的 4,000 万股增加至 7,200 万股。2005年 6 月 30 日公司实施了“每 10 股送 2 股派 0.5 元、每 10 股转增 4 股”的 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由实施前的 18,731.4375 万股增加至 29,970.3 万股，其中流通股本由实施前的 7,200 万股增加至 11,520 万股。(3)现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8300 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股 比例(%)年末持股总数 年度内增加 股份类别 质押或冻结的股份数量 南京晨光集团有限责任公司 国有股东 60.29 180,701,400 67,763,025注 未流通 无 上海航天汽车机电股份有限公司 国有股东 0.69 2,054,774 770,540注 未流通 无 南京南瑞集团公司 国有股东 0.32 949,360 356,010注 未流通 无 刘宏纲 社会流通股东 0.21 640,000 已流通 未知 潘能秀 社会流通股东 0.16 466,816 已流通 未知 万来源 发起人自然人股东0.13 379,746142,405注 未流通 无 杜尧 发起人自然人股东0.13 379,744142,404注 未流通 无 冯兰娣 社会流通股东 0.11 315,636 已流通 未知 陈章发 社会流通股东 0.10 304,224 已流通 未知 文明 社会流通股东 0.10 299,764 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘宏纲 640,000 A 股 潘能秀 466,816 A 股 冯兰娣 315,636 A 股 陈章发 304,224 A 股 文明 299,764 A 股 郑瑞荣 246,020 A 股 苏还言 236,319 A 股 牛佳彬 236,100 A 股 林海 223,800 A 股 李马英 216,644 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前 10 名股东中法人股东之间没有关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，报告期未发现有股份质押、冻结、托管等情况。注：2005 年 6 月 30 日公司实施“每 10 股送 2 股派 0.5 元、每 10 股转增 4 股”的 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，使得年度内持股数量增加。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：南京晨光集团有限责任公司 法人代表：杨少华 注册资本：22,900 万元人民币 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 7 成立日期：1996 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第 1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）。（2）法人实际控制人情况 公司名称：中国航天科工集团公司 法人代表：殷兴良 注册资本：720,326 万元人民币 成立日期：2001 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体，按国家控股公司方式运行，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于1865 年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1995 年被列为全国 100 家现代企业制度试点单位，1996 年 6 月改制为国有独资公司南京晨光集团有限责任公司，中国航天科工集团公司持有其 100%的股权。（3）控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司控股股东及实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种:人民币 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因杜尧董事长，总经理男 422004-8-202007-8-20 237,340 379,744 142,404注郭勇副董事长男 442004-8-202007-8-20 -孙俊副董事长男 562004-8-202007-8-20 -尹惠芳董事女 562004-8-202007-8-20 -吴启宏董事，副总经理男 432004-8-202007-8-20 -王家午董事男 512004-8-202007-8-20 -李英德独立董事男 652004-8-202007-8-20 23,735 37,976 14,241注杨雄胜独立董事男 452004-8-202007-8-20 -黄伟民独立董事男 422004-8-202007-8-20 -谢雪监事会主席女 482004-8-202007-8-20 -陈加武监事男 352004-8-202007-8-20 -柳一兵监事男 442004-8-202007-8-20 -赵德奇监事男 572004-8-202007-8-20 -郭兆海监事男 422004-8-202007-8-20 -朱涛监事男 422004-8-202007-8-20 -胡宁生副总经理男 542004-8-202007-8-20 -邓在春董事会秘书，财务负责人男 422004-8-202007-8-20 -合计/261,075 417,720 156,645/注：所持股份为发起人自然人股。2005 年 6 月 30 日公司实施“每 10 股送 2 股派 0.5 元、每 10股转增 4 股”的 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，使得持股数量增加。2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 杜尧 中共党员，高级工程师，博士。现任公司董事长、总经理。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 南京晨光集团有限责任公司副董事长 2001 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司副董事长、总经理 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司董事长、总经理 郭勇 中共党员，研究员级高级政工师，硕士。现任公司副董事长。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年 3 月-2005 年 5 月 南京晨光集团有限责任公司副总经理 2004 年 5 月-至今 南京晨光集团有限责任公司董事 2005 年 5 月-至今 南京晨光集团有限责任公司总经理 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司副董事长 孙俊 中共党员，高级政工师，大专学历。现任公司副董事长。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 南京晨光集团有限责任公司党委副书记、纪委书记 2001 年 3 月-至今 南京晨光集团有限责任公司监事会主席 2001 年 12 月-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司董事长 2004 年 7 月-至今 航天晨光股份有限公司党委书记 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司副董事长 尹惠芳 中共党员，高级会计师，大专学历。现任公司董事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师 2001 年-至今 航天晨光股份有限公司董事 吴启宏 中共党员，研究员级高级工程师，博士。现任公司董事、副总经理。最近 5 年主要工作经历航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 9如下：2001 年-至今 南京晨光集团有限责任公司董事 2001 年-至今 航天晨光股份有限公司董事、副总经理 王家午 中共党员，研究员，本科学历。现任公司董事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年 1 月-2002 年 8 月 中国航天科工集团公司资产运营部经济合作处处长 2002 年 8 月-至今 中国航天科工集团公司资产运营部总经济师 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司董事 李英德 中共党员，研究员级高级工程师，本科学历。现任公司独立董事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年2003 年 上海航天汽车机电股份有限公司监事会主席，航天晨光股份有限公司董事，上海复合材料科技公司董事长，上海航天卫星应用有限公司董事 2004 年-至今 上海复合材料科技公司技术顾问 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司独立董事 杨雄胜 中共党员，教授，博士。现任公司独立董事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 南京大学会计系主任、博士生导师 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司独立董事 黄伟民 中共党员，执业律师，博士在读。现任公司独立董事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 国浩律师集团（北京）事务所执业律师、管理合伙人 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司独立董事 谢雪 中共党员，研究员级高级审计师，本科学历。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 中国航天科工集团公司审计局副局长 2002 年 8 月-至今 中国航天科工集团第四研究院纪检监察审计法制部部长 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事会主席 陈加武 中共党员，高级会计师，本科学历。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年 3 月-至今 南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部长 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 柳一兵 中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 南京南瑞集团公司综合业务处处长、副总经济师、发展策划处处长 2002 年 3 月-2006 年 4 月 国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人 2001 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司董事 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 赵德奇 中共党员，经济师、律师，本科学历。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 上海航天汽车机电股份有限公司监事、审监室主任、法律顾问，上海航天卫星应用有限公司董事，成都航天模塑股份有限公司监事 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 郭兆海 中共党员，高级工程师，硕士。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-2004 年 8 月 航天晨光金属软管分公司总经理 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事 朱涛 中共党员，高级会计师，本科学历。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 航天晨光股份有限公司办公室副主任、主任 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 胡宁生 中共党员，高级工程师，大专学历。现任公司副总经理。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-至今 航天晨光股份有限公司副总经理 邓在春 中共党员，高级会计师，硕士。现任公司董事会秘书、财务负责人。最近 5 年主要工作经历如下：2001 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司财务负责人 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司董事会秘书、财务负责人 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 10（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 杜尧 南京晨光集团有限责任公司 副董事长 否 郭勇 南京晨光集团有限责任公司 董事、总经理 是 孙俊 南京晨光集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席 是 尹惠芳 南京晨光集团有限责任公司 董事、总会计师 是 吴启宏 南京晨光集团有限责任公司 董事 否 陈加武 南京晨光集团有限责任公司 副总会计师兼财务部部长 是 柳一兵 南京南瑞集团公司 副总经济师、综合业务处处长、发展策划处处长 是 赵德奇 上海航天汽车机电股份有限公司 监事、法律顾问、审监室主任 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 杜尧 北京晨光天云特种车辆有限责任公司 董事长 否 杜尧 南京晨光水山电液特装有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光森田环保科技有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光东螺波纹管有限公司 董事长 否 杜尧 南京华业联合投资有限公司 董事长 否 孙俊 南京晨光森田环保科技有限公司 董事 否 吴启宏 南京昊晨投资开发有限公司 董事长 否 吴启宏 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 邓在春 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 （四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事及经理层等高级管理人员向公司董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。公司董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，针对公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，进行岗位工作业绩考评。结合其业务创新能力和创利能力的经营绩效考核，据以确定薪酬分配计划和分配方式。3、报告期从公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况 姓名 报告期从公司领取的报酬总额（单位：万元）杜 尧 15.06 吴启宏 13.74 李英德 4（含税）杨雄胜 4（含税）黄伟民 4（含税）郭兆海 10.86 朱 涛 9.38 胡宁生 13.38 邓在春 13.38 合 计 87.80 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭勇 是 孙俊 是 航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 11尹惠芳 是 王家午 是 谢雪 是 陈加武 是 柳一兵 是 赵德奇 是 （五）公司董事、监事及高级管理人员变动情况：本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（六）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2148 人，需承担费用的离退休职工为 37 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工人 1133 工程技术人员 502 管理人员 513 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 17 大学本科学历 459 大专学历 406 高中学历 897 初中学历以下 369 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理情况 2005 年度，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及上海证券交易所股票上市规则的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会 2004 年末发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的有关要求，公司于 2005 年 4 月 16 日召开的二届五次董事会拟订了公司章程的修改草案并经于 2005 年5 月 20 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过，在公司章程中引入了重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，充分提升了社会公众股东对于公司增发和配股、重大资产重组等重大事项的话语权，同时明确了独立董事的独立性要求及包括重大关联交易事前审核权等在内的若干特别职权，为完善独立董事制度、充分发挥独立董事作用奠定了制度基础。2005 年度公司董事会全体成员严格遵照公司章程赋予董事及董事会的职责和权限，依法履行职责，公司三位独立董事均认真履行独立董事职责。由二届五次董事会提请召开的公司 2004 年度股东大会，履行公司最高决策和权力机构的职权，对于公司董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、公司年度报告、公司年度利润分配及资本公积金转增股本方案等事项进行了审议和表决。公司董事会、股东大会的审议表决程序规范，各项决议合法有效。公司监事会依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公允性及决策表决的规范性等事项发表了意见。根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发20043 号)和中国证监航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 12会、国务院国资委、财政部、人民银行和商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见，中国证监会颁布的上市公司股权分置改革管理办法(证监发200586 号)，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的上市公司股权分置改革业务操作指引以及国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等相关文件的要求，公司董事会积极推进公司的股权分置改革。2005 年 11 月初，在公司董事会的协调帮助下，公司非流通股股东一致达成股改动议，正式启动公司股权分置改革工作。2005 年 12 月 17 日、18 日，公司董事会派专人与平安证券保荐负责人一同前往上海证券交易所，报送航天晨光股权分置改革申报材料，经上海证券交易所统筹安排，公司成功进入第十四批股改公司名单。2006 年 1 月 20 日，公司股权分置改革相关股东会议以参与表决的全体股东 98.11%的赞成比例、参与表决的流通股东 91.51%的赞成比率，最终审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 2月 15 日，公司股权分置改革顺利完成，公司股票复牌，流通股股东所获的对价股份正式上市交易，公司股票简称由“航天晨光”改为“G 晨光”，公司股票代码“600501”维持不变。公司股权分置改革的成功实施，解决了公司发展的制度性缺陷，重新构建了公司股东间的利益平衡机制，为公司不断完善法人治理结构和促进公司可持续发展，注入了新的活力与动力。2006 年，公司将根据新的公司法、证券法、中国证监会关于提高上市公司质量的意见及上市公司与投资者关系工作指引等最新的政策文件要求，对于公司章程及其他有关制度进行修订和完善，并进一步完善公司投资者关系管理相关制度，继续深入推进公司投资者关系管理工作，切实保障公司全体股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李英德 3 3 0 0 杨雄胜 3 3 0 0 黄伟民 3 3 0 0 2005 年度，公司三位独立董事积极参加董事会会议并参与决策，针对董事会相关议案发表了专业意见，并积极履行作为董事会各专门委员会主任委员或成员的相关职责，有效促进了公司董事会决策的客观性、科学性和高效性。三位独立董事对于公司 2005 年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了客观公允的专项说明和独立意见，同时对于公司 2005 年度日常关联交易、与控股股东南京晨光集团有限责任公司进行资产置换的关联交易履行了事前审核的特殊职权并发表了独立意见，有利地维护了公司及公司全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：无。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有独立的产、供、销系统，原材料的采购和产品的销售均由公司独立完成，不受控股股东的限制，业务独立于控股股东。控股股东南京晨光集团有限责任公司严格遵守避免同业竞争的承诺，未从事与公司相同或相近的业务。2)、人员方面：公司有独立的人事及工资管理部门，有独立的社会保险账户，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东单位领取薪酬。3)、资产方面：公司拥有完整的经营性资产，与控股股东的资产严格分开，有关土地、厂房的租赁事项均通过签订租赁协议加以约束，协议定价原则明确，作价依据合理，符合有关法律规定。公司完全独立地对公司资产进行运营和管理。4)、机构方面：公司的董事会、监事会和其他内部机构完全独立运作。公司决策管理机构、生产单位及各职能部门与控股股东完全分开，独立运行。航天晨光股份有限公司 2005 年年度报告 13 5)、财务方面：公司设有独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系和财务制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，独立开立银行账户并独立纳税，公司财务具有完全的独立性。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司严格执行董事会薪酬与考核委员会制订的经营者年薪分配办法（试行）的有关规定，公司经营者年薪由公司董事会根据岗位责任、资产保值增值、经营风险及工作难度、工作业绩等一系列指标考核确定，由基本年薪、风险年薪和奖励年薪三个部分组成。目前公司董事会正在深入研究中国证监会于 2005 年年底颁布施行的上市公司股权激励管理办法（试行），并认真学习其他上市公司的先进经验，努力探索并规范公司激励机制，力求充分调动公司经理层等高管人员以及广大员工的积极性和创造性。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2005 年 5 月 20 日 召开了 2004 年年度股东大会。本次年度股东大会审议通过了2004年度董事会工作报告、2004 年度